ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2024/2810 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 23ης Οκτωβρίου 2024 σχετικά με τις δομές μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου σε εταιρείες που επιδιώκουν εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

(1)

Για να ενισχυθεί η ελκυστικότητα της εισαγωγής σε τόπους διαπραγμάτευσης στους οποίους απευθύνονται κυρίως μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ), όπως οι αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ και άλλοι πολυμερείς μηχανισμοί διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), και με τον τρόπο αυτόν να αυξηθεί η ικανότητά τους να αντλούν κεφάλαια σε ΠΜΔ, και να μειωθούν οι ανισότητες για τις εταιρείες που επιδιώκουν εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στην εσωτερική αγορά, είναι αναγκαίο να αντιμετωπιστούν τα εμπόδια στην πρόσβαση στους ΠΜΔ που απορρέουν από κανονιστικούς φραγμούς.

(2)

Ο φόβος απώλειας του ελέγχου της εταιρείας αποτελεί σημαντικό αποτρεπτικό παράγοντα για τους ελέγχοντες μετόχους όσον αφορά την πρόσβαση σε δημόσια αγορά, όπως οι ΠΜΔ. Η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση συνεπάγεται συνήθως αποδυνάμωση της ιδιοκτησίας για τους ελέγχοντες μετόχους, με αποτέλεσμα να μειώνεται η επιρροή τους επί σημαντικών επενδυτικών και επιχειρηματικών αποφάσεων. Η διατήρηση του ελέγχου της εταιρείας μπορεί να είναι ιδιαιτέρως σημαντική για τους ελέγχοντες μετόχους σε νεοφυείς επιχειρήσεις και σε εταιρείες με μακροπρόθεσμα έργα που απαιτούν σημαντικό αρχικό κόστος, διότι ενδέχεται να επιθυμούν να ακολουθήσουν το όραμά τους χωρίς να εκτεθούν υπερβολικά στις διακυμάνσεις της αγοράς.

(3)

Οι εταιρείες θα πρέπει να είναι σε θέση, με την επιφύλαξη των διασφαλίσεων που θεσπίζονται βάσει του ενωσιακού και του εθνικού δικαίου, να επιλέγουν κεφαλαιακές δομές και δομές διακυβέρνησης που ταιριάζουν καλύτερα στο στάδιο ανάπτυξής τους, μεταξύ άλλων επιτρέποντας στους ελέγχοντες μετόχους να διατηρούν τον έλεγχο της εταιρείας μετά την πρόσβαση σε ΠΜΔ, οι οποίοι περιλαμβάνουν τις αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ, απολαμβάνοντας παράλληλα τα οφέλη της διαπραγμάτευσης στους εν λόγω ΠΜΔ, υπό την προϋπόθεση ότι διαφυλάσσονται τα δικαιώματα των μετόχων που κατέχουν μετοχές με λιγότερα δικαιώματα ψήφου.

(4)

Η δομή μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου (δομή ΜΠΔΨ) είναι ένα είδος μηχανισμού ενίσχυσης του ελέγχου που μπορεί να επιτρέψει στους ελέγχοντες μετόχους να διατηρήσουν την εξουσία λήψης αποφάσεων σε μια εταιρεία και παράλληλα να αντλήσουν κεφάλαια από το κοινό. Μια δομή ΜΠΔΨ περιλαμβάνει τουλάχιστον δύο διακριτές κατηγορίες μετοχών, καθεμία με διαφορετικό αριθμό ψήφων ανά μετοχή. Στο πλαίσιο μιας τέτοιας δομής, τουλάχιστον μία από τις κατηγορίες μετοχών έχει λιγότερες ψήφους ανά μετοχή από μια άλλη κατηγορία ή κατηγορίες μετά ψήφου μετοχών. Μια μετοχή που παρέχει δικαίωμα περισσότερων ψήφων είναι μετοχή με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου. Η δομή ΜΠΔΨ όπως ορίζεται στην παρούσα οδηγία δεν είναι δομή στην οποία οι διαφορές στα δικαιώματα ψήφου υπαγορεύονται αποκλειστικά από τις διαφορετικές ονομαστικές αξίες των μετοχών.

(5)

Κάθε άλλος μηχανισμός ενίσχυσης του ελέγχου που αξιοποιεί τα δικαιώματα ψήφου, εκτός των δομών ΜΠΔΨ, όπως για παράδειγμα οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου και οι μετοχές με δικαίωμα αρνησικυρίας επί ορισμένων αποφάσεων, θα πρέπει να τίθεται εκτός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας.

(6)

Οι μετοχές πίστης παρέχουν πρόσθετο αριθμό ψήφων σε μέτοχο που κατέχει τις μετοχές για καθορισμένο χρονικό διάστημα και πληροί ορισμένες προϋποθέσεις. Οι μετοχές πίστης είναι συνεπώς ένας μηχανισμός ενίσχυσης του ελέγχου που έχει σχεδιαστεί για να προωθεί τη μακρόχρονη κατοχή των μετοχών και όχι για να αυξάνει την ελκυστικότητα της άντλησης κεφαλαίων από το κοινό. Κατά συνέπεια, δεν είναι σκόπιμο να συμπεριληφθούν οι μετοχές πίστης στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας.

(7)

Υπάρχουν σημαντικές διαφορές μεταξύ των κρατών μελών όσον αφορά τις εθνικές διατάξεις που διέπουν τις δομές μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου. Ορισμένα κράτη μέλη επιτρέπουν δομές μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου, ενώ άλλα τις απαγορεύουν. Σε ορισμένα κράτη μέλη, η εν λόγω απαγόρευση περιορίζεται στις εισηγμένες εταιρείες, ενώ σε άλλα ισχύει για όλες τις εταιρείες. Οι διαφορές στα εθνικά καθεστώτα δημιουργούν εμπόδια στην ελεύθερη κυκλοφορία των κεφαλαίων εντός της εσωτερικής αγοράς και δημιουργούν άνισους όρους ανταγωνισμού για τις εταιρείες στα διάφορα κράτη μέλη. Οι εταιρείες σε κράτος μέλος το οποίο απαγορεύει δομές ΜΠΔΨ πρέπει να μετακινηθούν σε άλλο κράτος μέλος ή ακόμη και εκτός της Ένωσης, με αποτέλεσμα να επιβαρύνονται με μεγαλύτερα έξοδα, εάν επιθυμούν να υιοθετήσουν δομή ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιώξουν εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε μια αγορά. Σε ορισμένες περιπτώσεις, λόγω αυτού του υψηλότερου κόστους, οι εταιρείες θα μπορούσαν να αποφασίσουν να μην αντλήσουν κεφάλαια από το κοινό, γεγονός που θα μπορούσε να περιορίσει τις ευκαιρίες χρηματοδότησής τους. Οι παράμετροι αυτές είναι ιδιαίτερα σημαντικές για τις ΜΜΕ και τις νεοφυείς επιχειρήσεις που δεν διαθέτουν οικονομικούς πόρους για την κάλυψη του εν λόγω κόστους.

(8)

Προκειμένου να μπορούν οι εταιρείες να επιδιώκουν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ χωρίς οι ελέγχοντες μέτοχοί τους να πρέπει να απωλέσουν τον έλεγχο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να παρέχουν στις εταιρείες τη δυνατότητα να υιοθετούν δομές ΜΠΔΨ ή να τις τροποποιούν με σκοπό να επιδιώξουν εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ. Η δυνατότητα αυτή δεν θα πρέπει να εξαρτάται από την παροχή ενισχυμένων οικονομικών δικαιωμάτων για μετοχές που δεν είναι ΜΠΔΨ.

(9)

Ενώ η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενες αγορές είναι καταλληλότερη για τις μεγαλύτερες και πιο ώριμες επιχειρήσεις, οι ΠΜΔ είναι γενικά καταλληλότεροι για τις ΜΜΕ. Επιπλέον, οι αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ, οι οποίες συνιστούν υποκατηγορία των ΠΜΔ, σχεδιάστηκαν συγκεκριμένα ως ειδικοί για τις ΜΜΕ τόποι διαπραγμάτευσης με κανονιστική μεταχείριση που λαμβάνει υπόψη τις ιδιαιτερότητες των ΜΜΕ. Ωστόσο, δεν είναι ΜΜΕ όλες οι εταιρείες με τίτλους εισηγμένους σε ΠΜΔ. Η οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3) απαιτεί ότι, προκειμένου ένας ΠΜΔ να εγγραφεί ως αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ, οι ΜΜΕ πρέπει να αποτελούν τουλάχιστον το 50 % των εκδοτών των οποίων τα χρηματοπιστωτικά μέσα εισάγονται προς διαπραγμάτευση στην εν λόγω αγορά ανάπτυξης ΜΜΕ. Οι εταιρείες εκτός των ΜΜΕ έχουν γενικά πιο ρευστούς τίτλους και, ως εκ τούτου, η εισαγωγή τους σε ΠΜΔ επιτρέπει στους ΠΜΔ να παράγουν υψηλότερες προμήθειες διαπραγμάτευσης για τη διατήρηση της κερδοφορίας του επιχειρηματικού τους μοντέλου. Ωστόσο, για να εξασφαλιστεί σαφήνεια για τους επενδυτές, όλοι οι εκδότες σε αγορές ανάπτυξης ΜΜΕ, ανεξάρτητα από το μέγεθός τους, υπόκεινται επί του παρόντος στους ίδιους κανόνες. Το ίδιο ισχύει για όλους τους εκδότες σε άλλους ΠΜΔ. Ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο η εισαγωγή του δικαιώματος να υιοθετούνται ή να τροποποιούνται δομές ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση να εφαρμόζεται σε όλες τις μορφές εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα II της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4), στον βαθμό που οι εταιρείες αυτές μπορούν, βάσει του εθνικού δικαίου, να εκδίδουν μετοχές και να επιδιώκουν την εισαγωγή των μετοχών τους σε ΠΜΔ προς διαπραγμάτευση.

(10)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να θεσπίζουν ή να διατηρούν σε ισχύ εθνικές διατάξεις που επιτρέπουν στις εταιρείες να υιοθετούν ή να τροποποιούν δομές ΜΠΔΨ για σκοπούς άλλους από την επιδίωξη της εισαγωγής μετοχών προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ. Αυτό περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τη δυνατότητα των εταιρειών να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ όταν επιδιώκουν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, ή τη διασφάλιση ότι οι ιδιωτικές εταιρείες μπορούν να υιοθετούν ή να τροποποιούν δομές ΜΠΔΨ χωρίς να προτίθενται να ζητήσουν την εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση. Αυτό περιλαμβάνει επίσης περιπτώσεις στις οποίες εταιρείες μετακινούνται από ΠΜΔ σε ρυθμιζόμενη αγορά, διατηρώντας παράλληλα μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να έχουν τη δυνατότητα να απαγορεύουν ή να περιορίζουν τις δομές ΜΠΔΨ για σκοπούς άλλους από την επιδίωξη της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση μετοχών σε ΠΜΔ.

(11)

Η υιοθέτηση ή η τροποποίηση μιας δομής ΜΠΔΨ, με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, απαιτεί συνήθως τροποποίηση του καταστατικού μιας εταιρείας. Για να εξασφαλιστεί η δίκαιη μεταχείριση των μετόχων, τα κράτη μέλη θα πρέπει να απαιτούν ότι η υιοθέτηση ή η τροποποίηση μιας δομής ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, καθώς και κάθε μεταγενέστερη τροποποίηση μιας δομής ΜΠΔΨ κατά τρόπο που επηρεάζει τα δικαιώματα ψήφου, θα πρέπει να υπόκειται σε απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων («γενική συνέλευση») με τουλάχιστον ειδική πλειοψηφία, όπως ορίζεται στο εθνικό δίκαιο. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι αποφάσεις αυτές θα πρέπει επίσης να υπόκεινται σε χωριστή ψηφοφορία σε κάθε κατηγορία μετοχών των οποίων τα δικαιώματα θίγονται.

(12)

Οι εταιρείες θα πρέπει να διαθέτουν ευελιξία ως προς τον χρόνο υιοθέτησης ή τροποποίησης των δομών ΜΠΔΨ, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω υιοθέτηση ή τροποποίηση αποσκοπεί να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ. Τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να εμποδίζουν τις εταιρείες να υιοθετούν ή να τροποποιούν δομές ΜΠΔΨ πριν από τη στιγμή της εισαγωγής των μετοχών προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ. Τα κράτη μέλη θα πρέπει, ωστόσο, να μπορούν να απαιτούν η ενάσκηση των ενισχυμένων δικαιωμάτων ψήφου, τα οποία αντιπροσωπεύουν τις επιπλέον ψήφους που συνδέονται με ΜΠΔΨ σε σχέση με τις ψήφους μετοχών άλλων κατηγοριών, να προϋποθέτει την εισαγωγή μετοχών της εταιρείας προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ. Στην περίπτωση αυτή και μέχρι την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, οι μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου θα πρέπει να έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου με τις άλλες κατηγορίες μετοχών της εταιρείας. Αυτό θα διασφαλίσει ότι οι ΜΠΔΨ προάγουν συγκεκριμένα την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ.

(13)

Μια δομή ΜΠΔΨ ενδέχεται να αυξήσει τον κίνδυνο οι ελέγχοντες μέτοχοι να αποσπούν προσωπικά οφέλη από την εταιρεία. Τα κράτη μέλη που επιτρέπουν ήδη τις ΜΠΔΨ προβλέπουν διασφαλίσεις για την προστασία των μετόχων που κατέχουν μετοχές με λιγότερα δικαιώματα ψήφου. Ωστόσο, οι υφιστάμενες διασφαλίσεις διαφέρουν μεταξύ των κρατών μελών λόγω των εθνικών ιδιαιτεροτήτων και των διαφορετικών συστημάτων εταιρικού δικαίου. Ανεξαρτήτως της προαναφερόμενης ποικιλομορφίας και έχοντας υπόψη τους στόχους της εσωτερικής αγοράς, όπως ορίζονται ειδικότερα στο άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), οι προσεγγίσεις στην εκάστοτε εθνική νομοθεσία που διέπει τις δομές ΜΠΔΨ όσον αφορά την προστασία των συμφερόντων των μετόχων που κατέχουν μετοχές με λιγότερα δικαιώματα ψήφου θα πρέπει να είναι συντονισμένες για εταιρείες που ασκούν το δικαίωμά τους δυνάμει της παρούσας οδηγίας να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ.

(14)

Στο πλαίσιο της συντονισμένης προσέγγισης για εταιρείες που ασκούν το δικαίωμα που τους παρέχει η παρούσα οδηγία να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μεριμνούν για τη δίκαιη μεταχείριση των μετόχων εισάγοντας περιορισμό στον σχεδιασμό των δομών ΜΠΔΨ ο οποίος θα ορίζει μέγιστη τιμή για τον λόγο του αριθμού των ψήφων που συνδέονται με ΜΠΔΨ προς τον αριθμό των ψήφων που συνδέονται με τις μετοχές που έχουν τα λιγότερα δικαιώματα ψήφου. Εναλλακτικά, με την επιφύλαξη της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εισαγάγουν περιορισμό για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που λαμβάνονται με ειδική πλειοψηφία των ψηφισάντων, εξαιρουμένων των αποφάσεων για τον διορισμό και την παύση μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της εταιρείας, καθώς και των επιχειρησιακών αποφάσεων που λαμβάνονται από τα εν λόγω όργανα και υποβάλλονται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, διά του οποίου να απαιτούν η ειδική πλειοψηφία να υπολογίζεται με βάση τον συνολικό αριθμό των ψηφισάντων και είτε του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη συνέλευση είτε του αριθμού των μετοχών που εκπροσωπούνται στη γενική συνέλευση, ή με βάση τον συνολικό αριθμό των ψηφισάντων και των ψηφισάντων σε κάθε κατηγορία μετοχών που θίγονται από την απόφαση. Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, μια κατηγορία μετοχών θα πρέπει να θεωρείται ότι θίγεται από μια απόφαση εάν η εν λόγω απόφαση έχει αρνητικό αντίκτυπο στα δικαιώματα των μετόχων στη συγκεκριμένη κατηγορία μετοχών.

(15)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη διακριτική ευχέρεια να εισάγουν και να διατηρούν πρόσθετες διασφαλίσεις για να εγγυώνται την επαρκή προστασία των συμφερόντων των μετόχων που δεν κατέχουν μετοχές με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου, όπως για παράδειγμα ρήτρες λήξης ισχύος (sunset clauses). Τα κράτη μέλη θα πρέπει να αξιολογούν την καταλληλότητα των εν λόγω διασφαλίσεων ως προς την αποτελεσματικότητά τους για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων αυτών, εξασφαλίζοντας παράλληλα ότι οι διασφαλίσεις δεν ματαιώνουν τον σκοπό των δομών ΜΠΔΨ, όπως μεταξύ άλλων τη δυνατότητα των κατόχων μετοχών με πολλαπλά δικαιώματα ψήφου να ασκούν επιρροή όσον αφορά τον διορισμό και την παύση μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της εταιρείας, και κατά συνέπεια όσον αφορά τις διαχειριστικές αποφάσεις της εταιρείας. Κατά την κοινοποίηση των βασικών μέτρων εθνικού δικαίου που θεσπίζονται στον τομέα που καλύπτεται από την παρούσα οδηγία, τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να κοινοποιούν στην Επιτροπή τυχόν πρόσθετες διασφαλίσεις, καθώς και τις αλλαγές σε οποιεσδήποτε διασφαλίσεις. Η Επιτροπή ενημερώνει την Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών, ΕΑΚΑΑ) που συστάθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5) σχετικά με τυχόν πρόσθετες διασφαλίσεις.

(16)

Η δημοσιοποίηση ακριβών και ολοκληρωμένων πληροφοριών σχετικά με τις εταιρείες αποτελεί τη βάση για την εμπιστοσύνη των επενδυτών και είναι απαραίτητη για τη λήψη τεκμηριωμένων επενδυτικών αποφάσεων. Η εν λόγω λήψη τεκμηριωμένων επενδυτικών αποφάσεων είναι αναγκαία τόσο για την προστασία των επενδυτών όσο και την αποτελεσματικότητα της αγοράς. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να απαιτούν από τις εταιρείες που ασκούν το δικαίωμά τους δυνάμει της παρούσας οδηγίας να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ να δημοσιεύουν πληροφορίες σχετικά με τη διάρθρωση των μετοχών τους κατά τη στιγμή της εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ σε ενημερωτικό δελτίο ή σε πληροφοριακό έγγραφο εισαγωγής, στις περιπτώσεις που η εταιρεία δημοσιεύει τέτοιο ενημερωτικό δελτίο ή έγγραφο σύμφωνα με τη σχετική νομοθεσία. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να απαιτούν από τις εταιρείες που ασκούν το δικαίωμά τους δυνάμει της παρούσας οδηγίας να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ, με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ, να δημοσιεύουν τις εν λόγω πληροφορίες σχετικά με τη διάρθρωση των μετοχών τους σε κάθε ετήσια οικονομική έκθεση που απαιτείται από τον νόμο μετά την εισαγωγή των μετοχών τους προς διαπραγμάτευση σε περιπτώσεις όπου οι εν λόγω πληροφορίες δεν έχουν προηγουμένως δημοσιευθεί ή έχουν μεταβληθεί από την τελευταία δημοσίευσή τους.

(17)

Μεταξύ των πληροφοριών σχετικά με τη μετοχική δομή μιας εταιρείας που πρέπει να περιλαμβάνονται στα ενημερωτικά δελτία, στα πληροφοριακά έγγραφα εισαγωγής ή στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις, τα κράτη μέλη θα πρέπει να απαιτούν από τις εταιρείες να αναφέρουν εάν υπάρχει οποιοσδήποτε περιορισμός στη δυνατότητα μεταβίβασης των μετοχών. Στις εν λόγω πληροφορίες θα πρέπει επίσης να αναφέρεται εάν υπάρχει οποιοσδήποτε περιορισμός στα δικαιώματα ψήφου, όπως μεταξύ άλλων περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου κατόχων δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου ή συστήματα στα οποία τα χρηματοοικονομικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων. Επιπλέον, οι εταιρείες που ασκούν το δικαίωμα που τους παρέχει η παρούσα οδηγία να υιοθετούν ή να τροποποιούν μια δομή ΜΠΔΨ με σκοπό να επιδιωχθεί εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ΠΜΔ θα πρέπει να δημοσιοποιούν, εφόσον είναι γνωστή στην εταιρεία, την ταυτότητα των κατόχων ΜΠΔΨ που αντιπροσωπεύουν πάνω από το 5 % των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μετοχών της εταιρείας («μεγάλοι μέτοχοι»), καθώς και των φυσικών ή νομικών προσώπων που δικαιούνται να ασκούν δικαιώματα ψήφου για λογαριασμό μεγάλων μετόχων. Αυτό θα επιτρέπει στους επενδυτές, ως μέλη του γενικού επενδυτικού κοινού, να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις και, ως εκ τούτου, θα ενισχύσει την εμπιστοσύνη τους στην εύρυθμη λειτουργία των κεφαλαιαγορών. Όταν οι ελέγχοντες μέτοχοι μιας εταιρείας επιθυμούν να διατηρήσουν τις εξουσίες λήψης αποφάσεων στην εταιρεία και ταυτόχρονα να αντλήσουν κεφάλαια σε δημόσια αγορά, οι πληροφορίες σχετικά με τους μεγάλους μετόχους, μεταξύ άλλων πληροφοριών, είναι απαραίτητες για να μπορούν οι δυνητικοί επενδυτές να λαμβάνουν ορθές επενδυτικές αποφάσεις. Όταν η εν λόγω δημοσιοποίηση αφορά φυσικά πρόσωπα, οι πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα θα πρέπει να περιορίζονται στο όνομά τους.

(18)

Για την προαγωγή της διαφάνειας, της κατανόησης εκ μέρους του κοινού και της τεκμηριωμένης λήψης επενδυτικών αποφάσεων, θα πρέπει να ταυτοποιούνται με σαφήνεια οι μετοχές εταιρειών με δομές ΜΠΔΨ. Η ταυτοποίηση αυτή θα μπορούσε, για παράδειγμα, να επιτυγχάνεται με τη συμπερίληψη στην ονομασία των μετοχών των εν λόγω εταιρειών ενός ενδείκτη που χρησιμοποιείται από τους διαχειριστές αγοράς ή τις επιχειρήσεις επενδύσεων που διαχειρίζονται έναν ΠΜΔ. Προκειμένου να διασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση, η ΕΑΚΑΑ θα πρέπει να καταρτίσει σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων, λαμβάνοντας υπόψη τα καθιερωμένα πρότυπα της αγοράς και τις πρακτικές εύρυθμης λειτουργίας. Τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων θα πρέπει να καθορίζουν μόνο την ταυτοποίηση των εν λόγω μετοχών και, ως εκ τούτου, δεν θα πρέπει να παρεμβαίνουν στα εθνικά συστήματα ταξινόμησης μετοχών. Θα πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία να συμπληρώνει την παρούσα οδηγία θεσπίζοντας τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων με κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 290 ΣΛΕΕ και σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

(19)

Είναι επίσης σημαντικό τα ενισχυμένα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις ΜΠΔΨ εντός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας να μην χρησιμοποιούνται ώστε οι εταιρείες να αποφεύγουν να συμμορφώνονται με την ισχύουσα ενωσιακή νομοθεσία για το περιβάλλον ή τα θεμελιώδη δικαιώματα.

(20)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, και ιδίως τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6).

(21)

Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, δηλαδή η αύξηση των επιλογών χρηματοδότησης για τις εταιρείες και η αύξηση της ελκυστικότητας των ΠΜΔ, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων των μέτρων, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση μπορεί να θεσπίσει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας όπως διατυπώνεται στο ίδιο άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

(22)

Προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι εξελίξεις της αγοράς και οι εξελίξεις σε άλλους τομείς του δικαίου της Ένωσης ή η πείρα των κρατών μελών από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή θα πρέπει να επανεξετάσει την παρούσα οδηγία εντός τεσσάρων ετών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της, ώστε να κρίνει, μεταξύ άλλων, εάν ενδείκνυται η επέκταση του πεδίου εφαρμογής.

(23)

Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα (7), τα κράτη μέλη δεσμεύτηκαν να επισυνάπτουν στην κοινοποίηση των εθνικών μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο, όταν δικαιολογείται, ένα ή περισσότερα έγγραφα που διευκρινίζουν τη σχέση ανάμεσα στα στοιχεία μιας οδηγίας και στα αντίστοιχα τμήματα των εθνικών πράξεων μεταφοράς. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.

(24)

Ζητήθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 42 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2018/1725 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8), η γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων, που γνωμοδότησε στις 6 Φεβρουαρίου 2023 (9),