EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2024/2810 2024 m. spalio 23 d. dėl daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų bendrovėse, kurios siekia įtraukti savo akcijas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje (Tekstas svarbus EEE)

(1)

tam, kad įtraukimas į sąrašus prekybos vietose, į kurias, visų pirma, orientuojasi mažosios ir vidutinės įmonės (toliau – MVĮ), kaip antai MVĮ augimo rinkose ir kitose daugiašalėse prekybos sistemose (toliau – DPS), taptų patrauklesnis ir taip būtų padidintos MVĮ galimybės pritraukti lėšų DPS, ir kad būtų sumažinta nelygybė tarp bendrovių, kurios siekia įtraukimo į prekybą vidaus rinkoje, yra būtina pašalinti dėl reglamentavimo atsirandančias patekimo į DPS kliūtis;

(2)

baimė prarasti bendrovės kontrolę yra svarbus veiksnys, kuris atgraso kontroliuojančiuosius akcininkus nuo siekio patekti į viešąją rinką, pavyzdžiui, į DPS. Įtraukimas į prekybą kontroliuojantiesiems akcininkams paprastai reiškia turimos akcijų dalies sumažėjimą, o dėl to sumažėja jų įtaka svarbiems investiciniams ir veiklos sprendimams. Bendrovės kontrolės išlaikymas gali būti ypač svarbus startuolių ir bendrovių, vykdančių ilgalaikius projektus, kuriems reikia didelių išankstinių išlaidų, kontroliuojantiesiems akcininkams, nes jie gali norėti įgyvendinti savo viziją nepatirdami pernelyg didelio rinkos svyravimų poveikio;

(3)

bendrovės turėtų galėti, taikant Sąjungos ir nacionalinėje teisėje nustatytas apsaugos priemones, pasirinkti kapitalo ir valdymo struktūras, kurios geriausiai tiktų jų plėtros etapui, be kita ko, kurios leistų kontroliuojantiesiems akcininkams išlaikyti bendrovės kontrolę patekus į DPS, kurios apima MVĮ augimo rinkas, ir kartu gauti naudos iš prekybos tose DPS, su sąlyga, kad būtų apsaugomos akcininkų, turinčių mažesnes balsavimo teises suteikiančių akcijų, teisės;

(4)

daugiabalses akcijas apimanti akcijų struktūra yra tam tikra kontrolės stiprinimo mechanizmo forma, kuri, vykdant viešą lėšų pritraukimą, kontroliuojantiesiems akcininkams gali sudaryti sąlygas išlaikyti sprendimų priėmimo galias bendrovėje. Daugiabalses akcijas apimanti akcijų struktūra apima bent dvi skirtingas akcijų klases, o kiekvienos klasės akcijai tenka skirtingas balsų skaičius. Pagal tokią struktūrą bent vienos klasės akcijos suteikia mažiau vienai akcijai tenkančių balsų nei kitos klasės ar kitų klasių akcijos, suteikiančios balsavimo teisę. Daugiau balsų suteikianti akcija yra daugiabalsė akcija. Daugiabalses akcijas apimanti akcijų struktūra, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, nėra struktūra, kurioje balsavimo teisių skirtumus lemia tik skirtingos akcijų nominaliosios vertės;

(5)

į šios direktyvos taikymo sritį neturėtų patekti balsavimo teisių svertu grindžiami kontrolės stiprinimo mechanizmai, kurie nėra daugiabalses akcijas apimanti akcijų struktūra, pavyzdžiui, akcijos be balsavimo teisės ir akcijos, suteikiančios veto teisę priimant tam tikrus sprendimus;

(6)

lojalumo akcijos suteikia papildomą balsų skaičių akcininkui, kuris turi akcijas nustatytą laikotarpį ir atitinka tam tikras sąlygas. Todėl lojalumo akcijos yra kontrolės stiprinimo mechanizmas, kuriuo siekiama skatinti į ilgalaikę perspektyvą orientuotą akcininkų nuosavybę, o ne didinti viešo lėšų pritraukimo patrauklumą. Todėl lojalumo akcijų nederėtų įtraukti į šios direktyvos taikymo sritį;

(7)

daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūroms skirtos nacionalinės nuostatos labai skiriasi valstybėse narėse. Kai kurios valstybės narės leidžia taikyti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras, kitos – draudžia jas taikyti. Kai kuriose valstybėse narėse toks draudimas taikomas tik akcinėms bendrovėms, kurių akcijomis prekiaujama viešai, o kitose – visoms bendrovėms. Dėl nacionalinių sistemų skirtumų atsiranda kliūčių laisvam kapitalo judėjimui vidaus rinkoje ir sudaromos nevienodos sąlygos skirtingų valstybių narių bendrovėms. Valstybėje narėje, kuri draudžia daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras, esančios bendrovės yra priverstos persikelti į kitą valstybę narę arba net už Sąjungos ribų ir dėl to patiria didesnių išlaidų, jeigu jos nori nustatyti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą, kad galėtų siekti savo akcijų įtraukimo į prekybą rinkoje. Kai kuriais atvejais dėl tų didesnių išlaidų bendrovės gali nuspręsti neužsiimti viešu lėšų pritraukimu, o tai galėtų riboti jų finansavimo galimybes. Tokie aspektai yra ypač aktualūs MVĮ ir startuoliams, kuriems trūksta finansinių išteklių toms išlaidoms padengti;

(8)

kad bendrovės galėtų siekti įtraukimo į prekybą DPS, o jų kontroliuojantiesiems akcininkams nereikėtų atsisakyti kontrolės, valstybės narės turėtų suteikti galimybę bendrovėms nustatyti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras arba jas keisti siekiant įtraukimo į prekybą DPS. Tokia galimybė neturėtų priklausyti nuo išplėstinių ekonominių teisių suteikimo akcijoms, kurios nėra daugiabalsės akcijos;

(9)

nors įtraukimas į prekybą reguliuojamose rinkose yra tinkamesnis didesnėms ir brandesnėms bendrovėms, DPS paprastai labiau tinka MVĮ. Be to, MVĮ augimo rinkos (tai yra viena iš DPS pakategorių) buvo specialiai sukurtos kaip MVĮ skirtos prekybos vietos, kurioms taikomas reglamentavimas, kuriuo atsižvelgiama į MVĮ ypatumus. Tačiau ne visos bendrovės, kurių vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą DPS, yra MVĮ. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje 2014/65/ES (3) reikalaujama, kad, siekiant DPS įregistruoti kaip MVĮ augimo rinką, MVĮ turi sudaryti ne mažiau kaip 50 % emitentų, kurių finansinėmis priemonėmis leidžiama prekiauti toje DPS. Bendrovių, kurios nėra MVĮ, vertybiniai popieriai paprastai yra likvidesni, dėl to jų įtraukimas į prekybą DPS leidžia DPS gauti didesnes prekybos įmokas, kad būtų išlaikytas jų verslo modelio pelningumas. Vis dėlto, siekiant užtikrinti aiškumą investuotojams, šiuo metu visiems MVĮ augimo rinkose veikiantiems emitentams, nepriklausomai nuo jų dydžio, taikomos tos pačios taisyklės. Tas pats pasakytina apie visus emitentus kitose DPS. Todėl yra tikslinga, kad įvedama teisė nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras siekiant įtraukimo į prekybą būtų taikoma visų tipų bendrovėms, išvardytoms Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos (ES) 2017/1132 (4) II priede, tokiu mastu, kokiu tokios bendrovės pagal nacionalinę teisę gali išleisti akcijas ir siekti savo akcijas įtraukti į prekybą DPS;

(10)

valstybės narės turėtų galėti nustatyti arba toliau taikyti nacionalines nuostatas, pagal kurias bendrovėms būtų leidžiama nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras kitais tikslais nei siekiant įtraukti akcijas į prekybą DPS. Tai reiškia, inter alia, tai, kad bendrovėms būtų leista nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras siekiant įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, arba tai, kad privačioms bendrovėms būtų užtikrinta galimybė nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras neketinant prašyti įtraukti jų akcijas į prekybą. Tai taip pat apima atvejus, kai bendrovės pereina iš DPS į reguliuojamą rinką, išlaikydamos daugiabalses akcijas. Valstybės narės taip pat turėtų galėti uždrausti arba apriboti daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų nustatymą kitais tikslais nei siekiant įtraukti akcijas į prekybą DPS;

(11)

nustatant arba keičiant daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą siekiant įtraukimo į prekybą, paprastai reikia iš dalies pakeisti bendrovės įstatus. Siekiant užtikrinti vienodas sąlygas akcininkams, valstybės narės turėtų reikalauti, kad daugiabalses akcijas apimančios akcijų struktūros nustatymui arba keitimui siekiant įtraukimo į prekybą, taip pat bet kokiam vėlesniam daugiabalses akcijas apimančios akcijų struktūros pakeitimui tokiu būdu, kad tai turėtų įtakos balsavimo teisėms, būtų reikalaujama priimti sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime (toliau – visuotinis susirinkimas) bent kvalifikuota balsų dauguma, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę. Jeigu yra kelios akcijų klasės, dėl tokių sprendimų taip pat turėtų būti reikalaujama balsuoti atskirai pagal kiekvieną akcijų, kurių suteikiamoms teisėms tai turi įtakos, klasę;

(12)

bendrovėms turėtų būti suteikiama galimybė lanksčiai pasirinkti daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų nustatymo ar keitimo laiką, jei toks nustatymas ar keitimas yra atliekamas įtraukimo į prekybą DPS tikslais. Valstybės narės bendrovėms neturėtų užkirsti kelio daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras nustatyti ar keisti anksčiau nei akcijos įtraukiamos į prekybą DPS. Vis dėlto valstybės narės turėtų galėti reikalauti, kad naudojimasis išplėstinėmis balsavimo teisėmis, kurios reiškia daugiabalsių akcijų suteikiamus papildomus balsus, palyginti su kitų klasių akcijų balsais, priklausytų nuo to, ar bendrovės akcijos yra įtrauktos į prekybą DPS. Tokiu atveju ir iki įtraukimo į prekybą daugiabalsės akcijos turėtų suteikti tokias pat balsavimo teises kaip ir kitų klasių akcijos bendrovėje. Taip būtų užtikrinta, kad daugiabalsėmis akcijomis būtų konkrečiai skatinamas įtraukimas į prekybą DPS;

(13)

dėl daugiabalses akcijas apimančios akcijų struktūros galėtų padidėti rizika, kad kontroliuojantieji akcininkai iš bendrovės gaus asmeninės naudos. Valstybės narės, kurios jau leidžia daugiabalses akcijas, yra numačiusios apsaugos priemones, kuriomis apsaugomi mažesnes balsavimo teises suteikiančių akcijų turėtojai. Esamos apsaugos priemonės valstybėse narėse skiriasi dėl nacionalinių ypatumų ir skirtingų bendrovių teisės sistemų. Nepaisant tų skirtumų ir atsižvelgiant į vidaus rinkos tikslus, kaip išdėstyta, visų pirma, Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo (toliau – SESV) 50 straipsnio 2 dalies g punkte, bendrovių, kurios įtraukimo į prekybą DPS tikslais naudojasi savo teise pagal šią direktyvą nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą, atžvilgiu nacionalinėje teisėje dėl daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų turėtų būti laikomasi suderinto požiūrio į mažesnes balsavimo teises suteikiančių akcijų turėtojų interesų apsaugą;

(14)

pagal suderintą požiūrį, taikomą bendrovėms, kurios naudojasi savo teise pagal šią direktyvą nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą siekdamos įtraukimo į prekybą DPS, valstybės narės turėtų numatyti sąžiningas sąlygas akcininkams, nustatydamos tam tikrą daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų modelio apribojimą – didžiausią daugiabalsių akcijų suteikiamų balsų skaičiaus ir mažiausiai balsavimo teisių suteikiančių akcijų suteikiamų balsų skaičiaus santykį. Kaip alternatyvą, nedarant poveikio Direktyvai (ES) 2017/1132, valstybės narės turėtų nustatyti apribojimą, taikomą kvalifikuota atiduotų balsų dauguma priimamiems visuotinio susirinkimo sprendimams, išskyrus sprendimus dėl bendrovės administracinio, valdymo ir priežiūros organų narių skyrimo bei atleidimo, taip pat veiklos sprendimus, kuriuos turi priimti tokie organai ir kurie yra pateikiami tvirtinti visuotiniam susirinkimui, reikalaudamos, kad kvalifikuota dauguma būtų apskaičiuojama remiantis bendru atiduotų balsų skaičiumi ir visuotiniame susirinkime atstovaujamo akcinio kapitalo dalimi ar visuotiniame susirinkime atstovaujamų akcijų skaičiumi arba remiantis bendru atiduotų balsų skaičiumi ir balsų, atiduotų kiekvienoje akcijų klasėje, kuriai sprendimas turi įtakos, skaičiumi. Šios direktyvos tikslais turėtų būti laikoma, kad sprendimas turi įtakos tam tikrai akcijų klasei, jeigu tas sprendimas turi neigiamą poveikį akcininkų, turinčių tai konkrečiai klasei priskiriamų akcijų, teisėms;

(15)

valstybės narės turėtų turėti diskreciją nustatyti ir toliau taikyti papildomas apsaugos priemones, kad būtų užtikrinta tinkama daugiabalsių akcijų neturinčių akcininkų interesų apsauga, pavyzdžiui, laikinojo galiojimo nuostatas. Valstybės narės turėtų įvertinti tokių apsaugos priemonių tinkamumą, atsižvelgdamos į jų veiksmingumą apsaugant tokių akcininkų interesus, kartu užtikrindamos, kad apsaugos priemonės nepakenktų daugiabalses akcijas apimančių akcijų struktūrų tikslui, inter alia, daugiabalsių akcijų turėtojų galimybei daryti įtaką bendrovės administracinio, valdymo ir priežiūros organų narių skyrimui bei atleidimui ir tokiu būdu bendrovės veiklos sprendimams. Pranešdamos apie šios direktyvos taikymo srityje priimtas nacionalinės teisės pagrindines priemones, valstybės narės Komisijai taip pat turėtų pranešti apie visas papildomas apsaugos priemones, įskaitant atvejus, kai yra kurių nors apsaugos priemonių pakeitimų. Komisija turi informuoti Europos priežiūros instituciją (Europos vertybinių popierių ir rinkų instituciją) (toliau – ESMA), įsteigtą Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1095/2010 (5), apie visas papildomas apsaugos priemones;

(16)

tikslios ir išsamios informacijos apie bendroves atskleidimas yra investuotojų pasitikėjimo pagrindas ir yra būtinas informacija pagrįstų investicinių sprendimų priėmime. Tokio informacija pagrįstų investicinių sprendimų priėmimo reikia tiek dėl investuotojų apsaugos, tiek dėl rinkos efektyvumo. Todėl valstybės narės turėtų reikalauti, kad bendrovės, kurios naudojasi savo teise pagal šią direktyvą nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą, įtraukimo į prekybą DPS metu prospekte ar leidimo prekiauti dokumente, kai pagal atitinkamą teisę bendrovė viešai skelbia tokį prospektą ar dokumentą, paskelbtų informaciją apie savo akcijų struktūrą. Valstybės narės taip pat turėtų reikalauti, kad bendrovės, kurios naudojasi savo teise pagal šią direktyvą nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą siekdamos įtraukimo į prekybą DPS, tą informaciją apie savo akcijų struktūrą paskelbtų metinėse finansinėse ataskaitose, pagal teisės aktus reikalaujamose nuo tuo meto, kai jų akcijos įtraukiamos į prekybą, tais atvejais, kai ta informacija anksčiau nebuvo paskelbta arba ji pasikeitė po to, kai paskutinį kartą buvo paskelbta;

(17)

valstybės narės turėtų reikalauti, kad kartu su informacija apie bendrovės akcijų struktūrą, kuri turi būti įtraukiama į prospektus, leidimo prekiauti dokumentus ar metines finansines ataskaitas, bendrovės paminėtų, ar yra kokių nors apribojimų, susijusių su akcijų perleidžiamumu. Tokioje informacijoje taip pat turėtų būti paminėta, ar yra balsavimo teisių apribojimų, įskaitant tam tikrą balsų procentinę dalį ar skaičių turinčių asmenų balsavimo teisių apribojimus, terminus, iki kurių galima pasinaudoti balsavimo teisėmis, arba sistemas, pagal kurias finansinės teisės, kurias suteikia akcijos, yra atskiriamos nuo akcijų turėjimo. Be to, bendrovės, kurios naudojasi savo teise pagal šią direktyvą nustatyti arba keisti daugiabalses akcijas apimančią akcijų struktūrą siekdamos įtraukimo į prekybą DPS, tokiu mastu, kokiu tai žinoma bendrovei, turėtų atskleisti daugiabalsių akcijų turėtojų, atstovaujančių daugiau nei 5 % visų bendrovės akcijų suteikiamų balsavimo teisių, (toliau – stambieji akcininkai) tapatybę, taip pat fizinių asmenų ar juridinių asmenų, turinčių teisę naudotis balsavimo teisėmis stambiųjų akcininkų vardu, tapatybę. Tai leistų investuotojams, kaip plačiosios visuomenės nariams, priimti informacija grindžiamus sprendimus ir taip sustiprintų jų pasitikėjimą gerai veikiančiomis kapitalo rinkomis. Jei vykdydami lėšų pritraukimą viešojoje rinkoje bendrovės kontroliuojantieji akcininkai nori išlaikyti sprendimų priėmimo galias bendrovėje, yra būtina informuoti apie, inter alia, stambiuosius akcininkus, kad potencialūs investuotojai galėtų priimti patikimus investicinius sprendimus. Kai toks atskleidimas yra susijęs su fiziniais asmenimis, informacija apie tapatybę turėtų apimti tik jų vardus ir pavardes;

(18)

siekiant skatinti skaidrumą, visuomenės supratimą ir informacija grindžiamą investicinių sprendimų priėmimą, turėtų būti aiškiai identifikuojama, kad bendrovių, nustačiusių daugiabalses akcijas apimančias akcijų struktūras, akcijos yra daugiabalsės akcijos. Toks identifikavimas galėtų būti užtikrinamas, pavyzdžiui, į tokių bendrovių akcijų pavadinimą įtraukiant tam tikrą žymenį, kurį naudotų rinkos operatoriai arba investicinės įmonės, valdantys DPS. Siekiant užtikrinti nuoseklų derinimą, ESMA, atsižvelgdama į nusistovėjusius rinkos standartus ir gerai veikiančią praktiką, turėtų parengti techninių reguliavimo standartų projektus. Tuose techninių reguliavimo standartų projektuose turėtų būti nustatytas tik tokių akcijų identifikavimas, todėl jais neturėtų būti daromas poveikis nacionalinėms akcijų klasifikavimo sistemoms. Komisija turėtų būti įgaliota papildyti šią direktyvą priimdama tuos techninių reguliavimo standartų projektus deleguotaisiais aktais pagal SESV 290 straipsnį ir vadovaudamasi Reglamento (ES) Nr. 1095/2010 10–14 straipsniais;

(19)

taip pat svarbu, kad daugiabalsių akcijų, kurioms taikoma ši direktyva, suteikiamos išplėstinės balsavimo teisės nebūtų naudojamos siekiant bendrovėms užkirsti kelią laikytis taikytinos Sąjungos aplinkos ar pagrindinių teisių teisės;

(20)

šia direktyva nedaroma poveikio asmens duomenų apsaugai, visų pirma Europos Parlamento ir Tarybos reglamentui (ES) 2016/679 (6);

(21)

kadangi šios direktyvos tikslų, t. y. padidinti bendrovių finansavimo galimybes ir padaryti DPS patrauklesnes, valstybės narės negali deramai pasiekti, o dėl priemonių masto ir poveikio tų tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygmeniu, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(22)

siekdama atsižvelgti į rinkos pokyčius ir pokyčius kitose Sąjungos teisės srityse arba valstybių narių patirtį įgyvendinant šią direktyvą, Komisija turėtų peržiūrėti šią direktyvą per ketverius metus po jos įsigaliojimo dienos, siekdama įvertinti, inter alia, ar tikslinga išplėsti jos taikymo sritį;

(23)

pagal 2011 m. rugsėjo 28 d. bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą dėl aiškinamųjų dokumentų (7) valstybės narės įsipareigojo pagrįstais atvejais prie pranešimų apie perkėlimo priemones pridėti vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamos direktyvos sudedamųjų dalių ir nacionalinių perkėlimo priemonių atitinkamų dalių sąsajos. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas laikosi nuomonės, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas;

(24)

vadovaujantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2018/1725 (8) 42 straipsnio 1 dalimi buvo konsultuojamasi su Europos duomenų apsaugos priežiūros pareigūnu ir jis pateikė nuomonę 2023 m. vasario 6 d. (9),