Uredba Sveta (EGS) št. 2137/85 z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem interesnem združenju (EGIZ)

Uredba Sveta (EGS) št. 2137/85

z dne 25. julija 1985

o Evropskem gospodarskem interesnem združenju (EGIZ)

SVET EVROPSKIH SKUPNOSTI JE

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske gospodarske skupnosti in zlasti člena 235 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

ob upoštevanju mnenja Evropskega parlamenta [2],

ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora [3],

ker so usklajen razvoj gospodarskih dejavnosti ter stalna in uravnotežena gospodarska rast v Skupnosti odvisni od vzpostavitve in nemotenega delovanja skupnega trga, ki nudi enake pogoje kakor nacionalni trg; ker bi bilo treba za uresničitev enotnega trga in povečanje njegove enotnosti, zlasti za fizične osebe, družbe in druge pravne osebe oblikovati pravni okvir, ki bi ugodno vplival na prilagoditev njihovih dejavnosti gospodarskim razmeram v Skupnosti; ker je za to potrebno, da so te fizične osebe, družbe in druge pravne osebe sposobne učinkovito čezmejno sodelovati;

ker lahko pri takšnem sodelovanju pride do pravnih, davčnih ali psiholoških težav; ker bi vzpostavitev ustreznega pravnega instrumenta Skupnosti v obliki Evropskega gospodarskega interesnega združenja pripomogla k doseganju navedenih ciljev in je zato zagotovo potrebna;

ker Pogodba ne daje potrebnih pooblastil za vzpostavitev takšnega pravnega instrumenta;

ker mora biti možnost združenja za prilagoditev gospodarskim razmeram zajamčena s precejšnjo svobodo njenih članov v njihovih pogodbenih odnosih ter v notranji organizaciji združenja;

ker se združenje razlikuje od družbe pretežno zaradi njenega namena, ki je samo olajšati ali razvijati gospodarske dejavnosti njenih članov, da se jim omogoči izboljšanje njihovih rezultatov; ker morajo biti zaradi tega pomožnega značaja dejavnosti združenja povezane z gospodarskimi dejavnostmi njenih članov, vendar jih ne smejo nadomestiti, tako da na primer v tem obsegu združenje ne sme samo opravljati poklicne dejavnosti v zvezi s tretjimi strankami, pri čemer je zasnova gospodarskih dejavnosti opredeljena v najširšem smislu;

ker mora biti dostop do združenja čim bolj omogočen fizičnim osebam, družbam in drugim pravnim osebam, ob upoštevanju ciljev te uredbe; ker ta uredba ne posega v uporabo pravnih predpisov in/ali etičnih kodeksov o pogojih opravljanja poslov in poklicnih dejavnosti na nacionalni ravni;

ker ta uredba sama po sebi nikomur ne daje pravice do udeležbe v združenju, niti tedaj, ko so pogoji, ki jih uredba določa, izpolnjeni;

ker pristojnost, določena s to uredbo za prepoved ali omejitev udeležbe v združenju zaradi javnega interesa, ne posega v zakonodajo držav članic, ki ureja opravljanje dejavnosti in ki lahko določa še druge prepovedi ali omejitve ali drugače kontrolira ali nadzoruje udeležbo katere koli fizične osebe, družbe ali druge pravne osebe ali kategorijo le-teh v združenju;

ker bi bilo treba za to, da lahko združenje doseže svoj namen, zagotoviti pravno in poslovno sposobnost ter poskrbeti, da jo lahko proti tretjim osebam zastopa organ, ki je pravno ločen od njenih članov;

ker je za zaščito tretjih strank potrebno obsežno obveščanje javnosti; ker so člani združenja neomejeno solidarno odgovorni za dolgove in druge obveznosti, vključno s tistimi, ki so povezani z davkom ali socialno varnostjo, ne da bi načelo vplivalo na svobodo izključitve ali omejitve odgovornosti enega ali več članov združenja v zvezi z določenim dolgom ali drugo obveznostjo s posebno pogodbo med združenjem in tretjo stranko;

ker vprašanja v zvezi z osebnim stanjem, pravno in poslovno sposobnostjo fizičnih oseb in pravno in poslovno sposobnostjo pravnih oseb ureja nacionalna zakonodaja;

ker bi podlaga za prenehanje, ki je za združenje nenavadno, morali biti specifični, kadar se navaja nacionalna zakonodaja pri likvidaciji združenja in njenem zaključku;

ker za združenje velja nacionalna zakonodaja glede plačilne nesposobnosti in prenehanja plačil; ker takšna zakonodaja lahko določi druge podlage za prenehanje združenj;

ker ta uredba predvideva, da so dobički ali izgube iz dejavnosti združenja obdavčljivi samo pri njenih članih; ker se samo po sebi razume, da se v drugih primerih uporablja nacionalna davčna zakonodaja, zlasti pri razdelitvi dobičkov, davčnih postopkih in obveznostih, ki jih nalaga nacionalna davčna zakonodaja;

ker se v zadevah, ki jih ne zajema ta uredba, uporablja zakonodaja držav članic in zakonodaja Skupnosti, na primer za:

- socialno in delovno pravo,

- konkurenčno pravo,

- pravo o intelektualni lastnini;

ker za dejavnosti združenja velja zakonodaja držav članic o izvajanju in nadzoru dejavnosti; ker jim ta država članica v primeru, da združenje ali njeni člani zlorabijo ali zaobidejo zakonodajo države članice, lahko naloži ustrezne sankcije;

ker države članice prosto uporabljajo ali sprejemajo zakone in druge predpise ter upravne ukrepe, ki niso v nasprotju s področjem uporabe ali cilji te uredbe;

ker mora ta uredba v celoti začeti veljati takoj; ker je treba izvajanje nekaterih določb kljub temu odložiti, da bi omogočili državam članicam najprej vzpostaviti potreben mehanizem za registriranje združenj na njihovih področjih in za razkritje nekaterih zadev v zvezi z združenji; ker lahko z učinkom od dne veljavnosti te uredbe ustanovljena združenja poslujejo brez ozemeljskih omejitev,

SPREJEL NASLEDNJO UREDBO:

Člen 5

Pogodba za ustanovitev združenja vključuje vsaj:

(a) ime združenja, pred katerim stoji ali mu sledi besedilo "Evropsko gospodarsko interesno združenje" ali začetnice "EGIZ", razen, če besedilo ali začetnice že tvorijo del imena;

(b) sedež združenja;

(c) namene poslovanja, zaradi katerih je bilo združenje ustanovljeno;

(d) ime, firmo, pravno obliko, stalni naslov ali sedež ter številko in kraj morebitne registracije za vsakega člana združenja;

(e) trajanje združenja, razen kadar je nedoločeno.

Člen 6

Združenje se registrira v državi, v kateri ima sedež, v registru, določenem v skladu s členom 39(1).

Člen 7

Pogodba za ustanovitev združenja se vloži v register iz člena 6.

V register je treba vložiti tudi naslednje dokumente in podatke:

(a) kakršne koli spremembe pogodbe o ustanovitvi združenja, vključno s spremembami v sestavi združenja;

(b) obvestilo o ustanovitvi ali zaprtju poslovalnice združenja;

(c) sodne odločbe o ustanovitvi ali ugotovitvi ničnosti združenja v skladu s členom 15;

(d) obvestilo o imenovanju poslovodnega delavca ali delavcev združenja, njihova imena in kakršne koli druge podatke za ugotavljanje njihove istovetnosti, ki jih zahteva zakonodaja države članice, v kateri se vodi register, uradno obvestilo, da smejo sami sprejemati odločitve ali da morajo odločati skupno, ter prenehanje mandata za vsakega poslovodnega delavca;

(e) obvestilo o odstopu celotnega ali dela udeležbe članu v skladu s členom 22(1);

(f) sklepe članov, s katerimi odredijo ali potrdijo prenehanje združenja v skladu s členom 31, ali sodne odločbe, ki odrejajo takšno ukinitev v skladu s členoma 31 ali 32;

(g) obvestilo o imenovanju likvidatorja ali likvidatorjev združenja, kakor je navedeno v členu 35, njihovo ime in druge podatke za ugotavljanje istovetnosti, kakor to zahteva zakonodaja države članice, v kateri se vodi register, in prenehanje mandata za vsakega likvidatorja;

(h) obvestilo o zaključku likvidacije združenja, kakor je navedeno v členu 35(2);

(i) kateri koli predlog za prenos sedeža, kakor je navedeno v členu 14(1);

(j) klavzula, s katero se novega člana izvzame iz plačila dolgov in drugih obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, v skladu s členom 26(2).

Člen 8

Kakor določa člen 39, mora biti v uradnem glasilu iz odstavka 1 navedenega člena objavljeno naslednje:

(a) podatki, ki morajo biti vključeni v pogodbo za ustanovitev združenja v skladu s členom 5, in vse spremembe pogodbe;

(b) številka, dan in kraj registracije, kakor tudi obvestilo o izbrisu registracije;

(c) dokumenti in podatki iz člena 7(b) do (j).

Podatki iz (a) in (b) morajo biti objavljeni v celoti. Dokumenti in podatki iz (c) se lahko objavijo v celoti ali v obliki izvlečka ali s sklicem na njihovo vložitev v registru, v skladu z nacionalno zakonodajo, ki se uporablja.

Člen 10

Vsaka poslovalnica združenja, ki se nahaja v državi članici, v kateri združenje nima sedeža, se registrira v navedeni državi. Za takšno registracijo vloži združenje v ustrezni register navedene države članice izvode dokumentov, ki jih je treba vložiti v register države članice, v kateri je sedež, po potrebi skupaj s prevodom, ki je v skladu s prakso registra, v katerega je vpisana registracija poslovalnice.

Člen 11

Obvestilo, da je bilo združenje ustanovljeno ali da se je zaključila likvidacija združenja z navedbo številke, datuma in kraja registracije ter datuma, kraja in naslova objave, se objavi v Uradnem listu Evropskih skupnosti, potem ko je bilo objavljeno v uradnem glasilu iz člena 39(1).

Člen 12

Sedež iz pogodbe o ustanovitvi združenja se mora nahajati v Skupnosti.

Sedež mora biti:

(a) v kraju kjer ima združenje svojo glavno upravo ali

(b) v kraju, kjer ima eden od članov združenja svojo glavno upravo ali v primeru fizične osebe kjer opravlja svojo glavno dejavnost, če združenje tam opravlja svojo dejavnost.

Člen 13

Sedež združenja se lahko prenese znotraj Skupnosti.

Kadar takšen prenos ne povzroči spremembe zakonodaje, ki se uporablja v skladu s členom 2, se sklep o prenosu sprejme v skladu s pogoji iz pogodbe o ustanovitvi združenja.

Člen 18

Vsak član ima pravico pridobiti informacije o poslovanju združenja od poslovodnega delavca ali poslovodnih delavcev ter pravico do pregleda poslovnih knjig in zapisnikov.

Člen 23

Nobeno združenje ne sme povabiti javnosti k vlaganju.

Člen 25

V pismih, na naročilnicah in podobnih dokumentih je treba čitljivo navesti:

(a) ime združenja, pred katerim stoji ali mu sledi besedilo "Evropsko gospodarsko interesno združenje" ali začetnice "EGIZ", razen če besedilo ali začetnice že tvorijo del imena;

(b) kraj urada registra iz člena 6, v katerega je združenje vpisano, skupaj s številko vpisa združenja v register;

(c) naslov na sedežu združenja;

(d) kadar je primerno, da mora vodstvo ukrepati skupno;

(e) kadar je primerno, da je združenje v likvidaciji, v skladu s členi 15, 31, 32 ali 36.

Vsaka poslovalnica združenja, kadar je vpisana v skladu s členom 10, mora navesti zgornje podatke skupaj s podatki o njeni registraciji, na dokumentih iz prvega odstavka tega člena, ki jih navaja.

Člen 29

Brž ko član preneha pripadati združenju, morajo poslovodni delavec ali poslovodni delavci seznaniti z navedenim dejstvom druge člane; opraviti morajo tudi potrebna dejanja, našteta v členih 7 in 8. Potrebna nujna dejanja lahko opravi tudi vsaka zainteresirana oseba.

Člen 30

Razen če je v pogodbi o ustanovitvi združenja določeno drugače in brez poseganja v pravice, ki jih pridobi oseba v skladu s členoma 22(1) in 28(2), združenje še naprej obstaja za preostale člane po tem, ko ji je eden od članov nehal pripadati, v skladu s pogoji, opredeljenimi v pogodbi o ustanovitvi združenja ali določenimi s soglasnim sklepom zadevnih članov.

Člen 33

Kadar član preneha pripadati združenju iz drugih razlogov in ne zaradi odstopa pravic v skladu s pogoji iz člena 22(1), se vrednost njegovih pravic in obveznosti določi ob upoštevanju aktive in pasive združenja, kakršni sta tedaj, ko ji član preneha pripadati.

Vrednost pravic in obveznosti izločenega člana se ne more določiti vnaprej.

Člen 34

Brez poseganja v člen 37(1) ostane član, ki združenju ne pripada več, odgovoren, v skladu s pogoji iz člena 24, za dolgove in druge obveznosti, nastale zaradi dejavnosti združenja, preden je prenehal biti njen član.

Člen 36

Za Evropsko gospodarsko interesno združenje velja nacionalna zakonodaja, ki velja za plačilno nesposobnost in prenehanje plačil. Sam začetek postopka proti združenju zaradi njene plačilne nesposobnosti ali prenehanja plačil sam po sebi ne povzroči začetka takšnega postopka proti njenim članom.

Člen 38

Kadar združenje opravlja v državi članici kakršno koli dejavnost, ki je v nasprotju z javnim interesom navedene države, lahko pristojni organ te države prepove navedeno dejavnost. Sodišče lahko opravi revizijo sklepa pristojnega organa.

Člen 40

Dobički ali izgube, ki izhajajo iz dejavnosti združenja, so obdavčljivi le pri njenih članih.

Člen 43

Ta uredba začne veljati tretji dan po objavi v Uradnem listu Evropskih skupnosti.

Uporablja se od 1. julija 1989 z izjemo členov 39, 41 in 42, ki se uporabljajo od dneva, ko je začela veljati ta uredba.

Ta uredba je v celoti zavezujoča in se neposredno uporablja v vseh državah članicah.