EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2024/2810, 23. oktoober 2024, mis käsitleb mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure äriühingutes, kes taotlevad oma aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis (EMPs kohaldatav tekst)

(1)

Selleks et suurendada noteerimise atraktiivsust kauplemiskohtades, mis on peamiselt suunatud väikestele ja keskmise suurusega ettevõtjatele (VKEd), nagu VKEde kasvuturud ja muud mitmepoolsed kauplemissüsteemid, suurendades seeläbi nende suutlikkust kaasata mitmepoolsetest kauplemissüsteemidest vahendeid, ning selleks, et vähendada siseturul kauplemisele võtmist taotlevate äriühingute ebavõrdset kohtlemist, tuleb kõrvaldada mitmepoolsetele kauplemissüsteemidele juurdepääsu takistused, mis tulenevad regulatiivsetest tõketest.

(2)

Hirm kaotada kontroll äriühingu üle on oluline tegur, mille tõttu kontrollivad aktsionärid hoiduvad sisenemisest avalikule turule, näiteks mitmepoolsesse kauplemissüsteemi. Kauplemisele võtmine toob tavaliselt kaasa kontrollivate aktsionäride omandi lahjenemise, mis vähendab nende mõju olulistele investeerimis- ja tegevusotsustele. Kontrolli säilitamine äriühingu üle võib olla eriti oluline suuri algkulutusi nõudvate iduettevõtjate ja pikaajaliste projektidega äriühingute kontrollivate aktsionäride puhul, sest nad võivad soovida järgida oma visiooni, olemata turukõikumiste suhtes liiga kaitsetud.

(3)

Äriühingutel peaks olema võimalik liidu ja riigisisese õigusega kehtestatud kaitsemeetmeid kohaldades valida kapitali- ja juhtimisstruktuure, mis vastavad kõige paremini nende arenguetapile, sealhulgas võimaldades kontrollivatel aktsionäridel säilitada äriühingu üle kontroll pärast mitmepoolsetesse kauplemissüsteemidesse, sealhulgas VKEde kasvuturgudele sisenemist, saades samal ajal kasu nendes mitmepoolsetes kauplemissüsteemides kauplemisega kaasnevatest hüvedest, tingimusel et väiksema hääleõigusega aktsiaid omavate aktsionäride õigused on kaitstud.

(4)

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur on kontrolli tugevdav mehhanism, mis võib võimaldada kontrollivatel aktsionäridel säilitada äriühingus otsustusõigus, kaasates samal ajal üldsuselt vahendeid. Kõnealune struktuur hõlmab vähemalt kahte eri klassi kuuluvaid aktsiaid, millest igaühel on erinev arv hääli aktsia kohta. Sellises aktsiastruktuuris on vähemalt ühel aktsiaklassil väiksem arv hääli aktsia kohta kui mõne(de)l teis(t)el hääleõigusega aktsiaklassi(de)l. Suurema häältearvuga aktsia on mitu häält andev aktsia. Käesolevas direktiivis määratletud mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur ei ole struktuur, kus hääleõiguse erinevused määratakse kindlaks üksnes aktsiate erineva nimiväärtuse alusel.

(5)

Käesoleva direktiivi kohaldamisalasse ei peaks kuuluma peale mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri ükski kontrolli tugevdav mehhanism, mis võimendab hääleõigust, näiteks hääleõiguseta aktsiad ja teatavate otsuste suhtes vetoõigusega aktsiad.

(6)

Lojaalsusaktsiad annavad täiendava arvu hääli aktsionärile, kes omab aktsiaid kindlaksmääratud aja jooksul ja vastab teatavatele tingimustele. Seega on lojaalsusaktsiad kontrolli tugevdav mehhanism, mille eesmärk on edendada aktsionäride pikaajalist omandiõigust, mitte aga suurendada üldsuselt vahendite kaasamise atraktiivsust. Seepärast ei ole asjakohane lisada lojaalsusaktsiad käesoleva direktiivi kohaldamissalasse.

(7)

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure käsitlevad riigisisesed sätted on liikmesriigiti väga erinevad. Mõned liikmesriigid lubavad nimetatud aktsiastruktuure, teised on need keelanud. Mõnes liikmesriigis on selline keeld piiratud börsil noteeritud äriühingutega, mõnes aga kehtib see kõigi äriühingute puhul. Liikmesriikide süsteemide erinevused takistavad kapitali vaba liikumist siseturul ja panevad eri liikmesriikide äriühingud ebavõrdsesse olukorda. Äriühingud, kes asuvad liikmesriigis, kus mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur on keelatud, peavad kolima teise liikmesriiki või isegi liidust välja, kandes seeläbi suuremaid kulusid, kui nad soovivad kõnealuse aktsiastruktuuri kasutusele võtta eesmärgiga taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist turul. Mõnel juhul võivad äriühingud nende suuremate kulude tõttu loobuda üldsuselt vahendite kaasamisest, mis võib piirata nende rahastamisvõimalusi. Sellised kaalutlused on eriti olulised VKEde ja iduettevõtjate puhul, kellel puuduvad selliste kulude katmiseks rahalised vahendid.

(8)

Selleks et äriühingud saaksid taotleda kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis, ilma et neid kontrollivad aktsionärid peaksid kontrollist loobuma, peaksid liikmesriigid andma äriühingutele võimaluse võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuurid või neid muuta, et taotleda kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Sellise võimaluse andmise tingimuseks ei tohiks olla suuremate majanduslike õiguste andmine aktsiatele, mis ei ole mitu häält andvad aktsiad.

(9)

Reguleeritud turgudel kauplemisele võtmine sobib paremini suurematele ja küpsematele äriühingutele, samal ajal kui mitmepoolsed kauplemissüsteemid on üldiselt sobivamad VKEdele. Pealegi on mitmepoolsete kauplemissüsteemide allkategooriaks olevad VKEde kasvuturud spetsiaalselt kavandatud VKEdele mõeldud kauplemiskohtadeks, mille regulatiivsel kohtlemisel võetakse arvesse VKEde eripära. Siiski ei ole kõik äriühingud, kes mitmepoolsetes kauplemissüsteemides oma väärtpabereid noteerivad, VKEd. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2014/65/EL (3) nõutakse, et mitmepoolse kauplemissüsteemi registreerimiseks VKEde kasvuturuna peavad VKEd moodustama vähemalt 50 % asjaomase VKEde kasvuturul kauplemisele võetud finantsinstrumentide emitentidest. Muudel äriühingutel kui VKEd on üldiselt likviidsemad väärtpaberid ja seega võimaldab nende kauplemisele võtmine mitmepoolsetes kauplemissüsteemides teenida neil kauplemissüsteemidel rohkem kauplemistasusid, et säilitada ärimudeli kasumlikkus. Selleks et tagada selgus investorite jaoks, kohaldatakse praegu kõigi VKEde kasvuturgudel tegutsevate emitentide suhtes samu reegleid, olenemata nende suurusest. Sama kehtib kõikide emitentide puhul teistes mitmepoolsetes kauplemissüsteemides. Seepärast on asjakohane, et õigus võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure või neid muuta kauplemisele võtmise taotlemise eesmärgil kehtib Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2017/1132 (4) II lisas loetletud igat liiki äriühingute suhtes, kui need äriühingud saavad riigisisese õiguse kohaselt emiteerida aktsiaid ja taotleda aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.

(10)

Liikmesriikidel peaks olema võimalik kehtestada või säilitada riigisiseseid sätteid, mis võimaldavad äriühingutel võtta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutusele või neid muuta muul eesmärgil kui aktsiate kauplemisele võtmise taotlemine mitmepoolses kauplemissüsteemis. See hõlmab muu hulgas seda, et äriühingud saavad võtta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutusele või neid muuta, kui nad taotlevad kauplemisele võtmist reguleeritud turul, või et eraettevõtjad saavad võtta mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutusele või neid muuta, ilma et nad kavatseksid taotleda oma aktsiate kauplemisele võtmist. Samuti hõlmab see juhtumeid, kus äriühingud lähevad mitmepoolsest kauplemissüsteemist üle reguleeritud turule, säilitades samal ajal mitu häält andvad aktsiad. Liikmesriikidel peaks olema ka võimalik keelata või piirata mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kasutuselevõttu muul eesmärgil kui aktsiate kauplemisele võtmise taotlemine mitmepoolses kauplemissüsteemis.

(11)

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutuselevõtmine või muutmine kauplemisele võtmise taotlemise eesmärgil nõuab tavaliselt äriühingu põhikirja muutmist. Aktsionäride õiglase kohtlemise tagamiseks peaksid liikmesriigid nõudma, et kauplemisele võtmise taotlemiseks mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuri kasutuselevõtmise või muutmise kohta, samuti kõnealuse struktuuri hilisema hääleõigust mõjutaval viisil muutmise kohta tuleks aktsionäride üldkoosolekul (edaspidi „üldkoosolek“) teha otsus vähemalt kvalifitseeritud häälteenamusega, nagu on sätestatud riigisiseses õiguses. Kui on mitu aktsiaklassi, tuleks selliste otsuste üle hääletada ka eraldi igas aktsiaklassis, mille õigusi see otsus mõjutab.

(12)

Äriühingutel peaks olema paindlikkus mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride kasutuselevõtmise või muutmise ajastamisel, tingimusel et sellise kasutuselevõtmise või muutmise eesmärk on taotleda kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Liikmesriigid ei tohiks takistada äriühinguid mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutusele võtmast või muutmast enne aktsiate kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis. Liikmesriigid peaksid siiski saama nõuda, et suurema hääleõiguse – st mitu häält andvate aktsiatega seotud täiendavad hääled võrreldes muudesse klassidesse kuuluvate aktsiate häältega – kasutamise tingimuseks oleks äriühingu aktsiate kauplemisele võtmine mitmepoolses kauplemissüsteemis. Sellisel juhul ja kuni aktsiate kauplemisele võtmiseni peaks mitu häält andvatel aktsiatel olema sama suur hääleõigus kui äriühingu teistel aktsiaklassidel. See tagaks, et mitu häält andvad aktsiad edendaksid konkreetselt kauplemisele võtmist mitmepoolses kauplemissüsteemis.

(13)

Mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur võib suurendada riski, et kontrollivad aktsionärid saavad äriühingust isiklikku kasu. Liikmesriigid, kes juba lubavad kasutada mitu häält andvaid aktsiaid, näevad ette kaitsemeetmed väiksema hääleõigusega aktsiaid omavate aktsionäride kaitseks. Riikide eripärade ja äriühinguõiguse süsteemide lahknevuse tõttu on olemasolevad kaitsemeetmed liikmesriigiti erinevad. Olenemata sellest erinevusest ja võttes arvesse siseturu eesmärke, mis on sätestatud eelkõige Euroopa Liidu toimimise lepingu (ELi toimimise leping) artikli 50 lõike 2 punktis g, tuleks mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure käsitlevas riigisiseses õiguses sätestatud käsitusi väiksema hääleõigusega aktsiaid omavate aktsionäride huvide kaitse vallas koordineerida nende äriühingute puhul, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise taotlemise eesmärgil.

(14)

Nende äriühingute suhtes võetava koordineeritud käsituse kohaselt, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise taotlemiseks, peaksid liikmesriigid tagama aktsionäride õiglase kohtlemise, nähes kõnealuste aktsiastruktuuride ülesehitusele ette piirangu, millega kehtestatakse mitu häält andvate aktsiatega seotud häälte arvu ja väikseima hääleõigusega aktsiatega seotud häälte arvu maksimaalne suhe. Teise võimalusena, ilma et see piiraks direktiivi (EL) 2017/1132 kohaldamist, peaksid liikmesriigid kehtestama piirangu aktsionäride üldkoosoleku otsustele, mis võetakse vastu kvalifitseeritud häälteenamusega, välja arvatud otsused, mis käsitlevad äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist vabastamist, samuti selliste organite vastu võetavad ja üldkoosolekule heakskiitmiseks esitatavad tegevusotsused, kehtestades nõude, et kvalifitseeritud häälteenamus arvutataks häälte koguarvu alusel ning kas üldkoosolekul esindatud aktsiakapitali või üldkoosolekul esindatud aktsiate arvu alusel või antud häälte koguarvu alusel ja igas aktsiaklassis, mille õigusi otsus mõjutab, antud häälte arvu alusel. Käesoleva direktiivi kohaldamisel tuleks lugeda, et otsus mõjutab aktsiaklassi, kui otsusel on negatiivne mõju aktsionäride õigustele selles konkreetses aktsiaklassis.

(15)

Liikmesriikidel peaks olema õigus kehtestada ja säilitada täiendavaid kaitsemeetmeid, näiteks aegumisklausleid, et tagada nende aktsionäride huvide piisav kaitse, kellel ei ole mitu häält andvaid aktsiaid. Liikmesriigid peaksid hindama selliste kaitsemeetmete asjakohasust, pidades silmas nende tulemuslikkust kõnealuste aktsionäride huvide kaitsmisel, tagades samal ajal, et kaitsemeetmed ei lähe vastuollu mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuuride eesmärgiga, muu hulgas neid aktsiaid omavate aktsionäride võimalusega mõjutada äriühingu haldus-, juht- ja järelevalveorgani liikmete ametisse nimetamist ja ametist vabastamist ning seeläbi äriühingu tegevusotsuseid. Käesoleva direktiiviga hõlmatud valdkonnas vastu võetud põhilistest riigisisestest meetmetest teatamisel peaksid liikmesriigid teavitama komisjoni ka kõigist täiendavatest kaitsemeetmetest, sealhulgas kaitsemeetmete muutmisest. Komisjon peab teavitama Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 (5) asutatud Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) (ESMA) kõigist täiendavatest kaitsemeetmetest.

(16)

Täpse ja põhjaliku teabe avalikustamine äriühingute kohta on investorite usalduse alus ja vajalik teadlike investeerimisotsuste tegemiseks. Teadlike investeerimisotsuste tegemist on vaja nii investorite kaitse kui ka turu tõhususe tagamiseks. Seepärast peaksid liikmesriigid nõudma, et äriühingud, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta, avaldaksid mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise ajal teabe oma aktsiastruktuuri kohta prospektis või kauplemisele lubamise dokumendis, kui äriühing sellise prospekti või dokumendi kooskõlas asjakohase õigusega avaldab. Samuti peaksid liikmesriigid nõudma, et äriühingud, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise taotlemiseks, avaldaksid teabe oma aktsiastruktuuri kohta mis tahes majandusaasta aruandes, mis on seadusega nõutud, pärast nende aktsiate kauplemisele võtmist, kui kõnealust teavet ei ole varem avaldatud või see on pärast viimast avaldamist muutunud.

(17)

Liikmesriigid peaksid nõudma, et äriühingud mainiksid prospektides, kauplemisele lubamise dokumentides või majandusaasta aruannetes äriühingu aktsiastruktuuri käsitleva teabe hulgas seda, kas aktsiate üleantavusele on kehtestatud mingeid piiranguid. Samuti tuleks mainida, kas on kehtestatud piirang hääleõigusele, sealhulgas teatava protsendi või arvu häälte omanikele seatud hääleõiguse piirangud, hääleõiguse kasutamisele seatavad tähtajad või süsteemid, mille puhul on aktsiatega seotud rahalised õigused ja aktsiate omamine teineteisest eraldatud. Lisaks peaksid äriühingud, kes kasutavad oma käesoleva direktiivi kohast õigust võtta kasutusele mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuur või seda muuta mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmise taotlemiseks, avalikustama endale teadaolevas ulatuses nende mitu häält andvate aktsiate omanike andmed, kes esindavad rohkem kui 5 % äriühingu kõigi aktsiate hääleõigustest (edaspidi „suuraktsionärid“), ning nende füüsiliste või juriidiliste isikute andmed, kellel on õigus kasutada hääleõigust suuraktsionäride nimel. See võimaldaks investoritel üldsuse liikmetena teha teadlikke otsuseid ja suurendaks seeläbi nende usaldust hästi toimivate kapitaliturgude vastu. Kui äriühingu kontrollivad aktsionärid soovivad säilitada äriühingus otsustusõiguse, samal ajal kaasates vahendeid avalikult turult, on vaja teavet, muu hulgas suuraktsionäride kohta, et potentsiaalsed investorid saaksid teha läbimõeldud investeerimisotsuseid. Kui avalikustamine on seotud füüsiliste isikutega, peaks nende isikut käsitlev teave piirduma nimega.

(18)

Selleks et edendada läbipaistvust, üldsuse arusaamist ja teadlikke investeerimisotsuseid, tuleks mitu häält andvate aktsiatega aktsiastruktuure kasutavate äriühingute aktsiad selgelt identifitseerida. Selliseks identifitseerimiseks võiks näiteks lisada nende äriühingute aktsianimesse tähise, mida kasutavad mitmepoolset kauplemissüsteemi korraldavad turukorraldajad või investeerimisühingud. Järjepideva ühtlustamise tagamiseks peaks ESMA välja töötama regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, võttes arvesse kehtestatud turustandardeid ja hästi toimivaid tavasid. Nendes kavandatud regulatiivsetes tehnilistes standardites tuleks kindlaks määrata üksnes see, kuidas selliseid aktsiaid identifitseerida, ja seetõttu ei tohiks need mõjutada aktsiate klassifitseerimise riiklikke süsteeme. Komisjonile tuleks anda õigus täiendada käesolevat direktiivi, võttes kõnealused regulatiivsed tehnilised standardid vastu delegeeritud õigusaktidega ELi toimimise lepingu artikli 290 alusel ja kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

(19)

Samuti on oluline, et mitu häält andvate aktsiatega seotud suuremat hääleõigust käesoleva direktiivi kohaldamisalas ei kasutataks selleks, et takistada äriühingutel järgimast kohaldatavat liidu keskkonna või põhiõigustealast õigust.

(20)

Käesolev direktiiv ei piira isikuandmete kaitset, eelkõige Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2016/679 (6) kohaldamist.

(21)

Kuna käesoleva direktiivi eesmärke, nimelt suurendada äriühingute rahastamisvõimalusi ja muuta mitmepoolsed kauplemissüsteemid atraktiivsemaks, ei suuda liikmesriigid piisavalt saavutada, küll aga saab neid meetmete ulatuse ja toime tõttu paremini saavutada liidu tasandil, võib liit võtta meetmeid kooskõlas Euroopa Liidu lepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamiseks vajalikust kaugemale.

(22)

Selleks et võtta arvesse turusuundumusi ja arengut muudes liidu õiguse valdkondades või liikmesriikide kogemusi käesoleva direktiivi rakendamisel, peaks komisjon käesoleva direktiivi nelja aasta jooksul pärast selle jõustumise kuupäeva läbi vaatama, et hinnata muu hulgas selle kohaldamisala laiendamise asjakohasust.

(23)

Kooskõlas liikmesriikide ja komisjoni 28. septembri 2011. aasta ühise poliitilise deklaratsiooniga selgitavate dokumentide kohta (7) kohustuvad liikmesriigid põhjendatud juhtudel lisama ülevõtmismeetmeid käsitlevale teatele ühe või mitu dokumenti, milles selgitatakse seost direktiivi osade ja ülevõtvate liikmesriigi õigusaktide vastavate osade vahel. Käesoleva direktiivi puhul leiab seadusandja, et nimetatud dokumentide edastamine on põhjendatud.

(24)

Vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2018/1725 (8) artikli 42 lõikele 1 konsulteeriti Euroopa Andmekaitseinspektoriga, kes esitas oma arvamuse 6. veebruaril 2023 (9),