Preamble: 1

(1)

За да се повиши привлекателността на регистрацията в места за търговия, към които са насочени предимно малките и средните предприятия (МСП), като например пазарите за растеж на МСП и други многостранни системи за търговия (МСТ), увеличавайки по този начин способността им да набират средства на МСТ, и за да се намалят неравенствата за дружествата, които кандидатстват да бъдат допуснати до търговия на вътрешния пазар, е необходимо да се преодолеят пречките пред достъпа до МСТ, произтичащи от регулаторни бариери.

(2)

Страхът от загуба на контрол върху дружеството представлява важен възпиращ фактор за достъпа на контролиращите акционери до публичен пазар като МСТ. Допускането до търговия обикновено води до разводняване на собствеността за контролиращите акционери и следователно до намаляване на влиянието им върху важните решения за инвестициите и дейността. Запазването на контрола върху дружеството може да бъде особено важно за контролиращите акционери на новосъздадени дружества и дружества с дългосрочни проекти, за които са нужни значителни първоначални разходи, защото те може да се стремят да следват визията си, без да се излагат твърде много на пазарните колебания.

(3)

При спазване на гаранциите, установени съгласно правото на Съюза и националното право дружествата следва да могат да избират капиталови и управленски структури, които най-добре отговарят на етапа на тяхното развитие, включително като дават възможност на контролиращите акционери да запазят контрол върху дружеството след достъп до МСТ, които включват пазари за растеж на МСП, като същевременно се възползват от предимствата на търговията на тези МСТ, при условие че правата на акционерите, притежаващи акции с право на по-малко гласове, са защитени.

(4)

Структурата с акции с право на повече гласове (АППГ) е вид механизъм за засилване на контрола, който дава възможност на контролиращите акционери да запазят властта си за вземане на решения в дадено дружество, като същевременно набират средства от обществеността. Структурата с АППГ включва най-малко два отделни класа акции, всеки с различен брой гласове на акция. При такава структура най-малко един от класовете акции има по-малък брой гласове на акция в сравнение с друг клас или класове акции с право на глас. Акция, която дава по-голям брой гласове, е АППГ. Структурата с АППГ съгласно определението в настоящата директива не е структура, при която разликите в правата на глас се определят единствено от различни номинални стойности на акциите.

(5)

Всеки механизъм за засилване на контрола, който използва правата на глас, различен от структура с АППГ, като например акции без право на глас и акции с право на вето върху определени решения, следва да остане извън обхвата на настоящата директива.

(6)

Акциите за лоялност дават допълнителен брой гласове на акционер, който притежава акциите за определен период и отговаря на определени условия. Поради това акциите за вярност са механизъм за засилване на контрола, чието предназначение е акционерите да бъдат насърчавани към дългосрочно притежаване на дял от собствеността, а не да се повишава привлекателността на набирането на средства от обществеността. Следователно не е целесъобразно акциите за вярност да се включват в приложното поле на настоящата директива.

(7)

Между националните разпоредби на отделните държави членки за структурите с АППГ има съществени различия. В някои държави членки структурите с АППГ са разрешени, а в други – забранени. В някои държави членки тази забрана се отнася само до публичните дружества, а в други – до всички. Различията в националните режими създават пречки пред свободното движение на капитали в рамките на вътрешния пазар и създават нееднакви условия на конкуренция за дружествата в различните държави членки. Дружествата в държава членка, която забранява структурите с АППГ, трябва да се преместят в друга държава членка или дори извън Съюза, като по този начин са изправени пред по-високи разходи, ако искат да приемат структура с АППГ с оглед на кандидатстването акциите им да бъдат допуснати до търговия на пазара. В някои случаи поради по-високите разходи дружествата може да решат да не набират средства от обществеността, което може да ограничи възможностите им за финансиране. Такива съображения са особено значими за МСП и новосъздадените дружества, на които не им достигат финансови ресурси за покриване на тези разходи.

(8)

За да се даде възможност на дружествата да кандидатстват за достъп до търговия на МСТ, без да е необходимо контролиращите ги акционери да се отказват от контрола си, държавите членки следва да предоставят на дружествата възможността да приемат структури с АППГ или да ги променят с оглед на кандидатстването за допускане до търговия на МСТ. Тази възможност не следва да зависи от предоставянето на засилени икономически права за акции, които не са АППГ.

(9)

Допускането до търговия на регулиран пазар е по-подходящо за по-големите и по-зрели дружества, а МСТ като цяло са по-подходящи за МСП. Освен това пазарите за растеж на МСП, подкатегория на МСТ, бяха създадени по-конкретно като специални места на търговия за МСП, нормативно уредени по начин, съобразен с особеностите на МСП. Не всички дружества обаче, които са регистрирани на МСТ, са МСП. Съгласно Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (3) за регистрацията на дадена МСТ като пазар за растеж на МСП се изисква МСП да бъдат най-малко 50 % от емитентите, чиито финансови инструменти са допуснати до търговия на тази МСТ. Дружествата, които не са МСП, като цяло имат по-ликвидни ценни книжа и поради това допускането им до МСТ дава възможност на МСТ да събират по-високи такси за търговия, за да поддържат рентабилността на стопанския си модел. Въпреки това с цел осигуряване на яснота за инвеститорите понастоящем едни и същи правила се прилагат за всички емитенти на пазарите за растеж на МСП, независимо от размера им. Същото важи и за всички емитенти на други МСТ. Ето защо е целесъобразно въвеждането на правото да се приемат или променят структури с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия да се прилага за всички видове дружества, посочени в приложение II към Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета (4), доколкото съгласно националното право тези дружества могат да емитират акции и да кандидатстват техните акции да бъдат допуснати до търговия на МСТ.

(10)

Държавите членки следва да могат да въведат или да запазят в сила национални разпоредби, с които разрешават на дружествата да възприемат или променят структури с АППГ за цели, различни от кандидатстване за допускане на акциите им до търговия на МСТ. Това включва, наред с другото, разрешаване на дружествата да приемат или променят структура с АППГ, когато кандидатстват да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар, или осигуряване на възможност частните дружества да могат да приемат или променят структури с АППГ, без да възнамеряват да кандидатстват за допускане на акциите им до търговия. Това включва и случаите, в които дружествата се прехвърлят от МСТ към регулиран пазар, като същевременно запазват АППГ. Държавите членки следва също така да могат да забраняват или ограничават структурите с АППГ за цели, различни от кандидатстването за допускане на акциите им до търговия на МСТ.

(11)

Приемането или промяната на структура с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия обикновено изисква изменение на устава на дружеството. За да се осигури справедливо третиране на акционерите, държавите членки следва да изискват приемането или промяната на структура с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия, както и всяка последваща промяна на структура с АППГ по начин, който засяга правата на глас, да бъдат предмет на решение на общото събрание на акционерите („общо събрание“) най-малко с квалифицирано мнозинство, съгласно предвиденото в националното право. Когато има няколко класа акции, тези решения следва също да се вземат с отделно гласуване в рамките на всеки клас акции, чиито права са засегнати.

(12)

Дружествата следва да разполагат с гъвкавост по отношение на определянето на момента на приемане или промяна на структурите с АППГ, при условие че това приемане или промяна е с цел кандидатстване за допускане до търговия на МСТ. Държавите членки следва да не възпрепятстват дружествата да приемат или променят структури с АППГ преди момента на допускане на акциите до търговия на МТС. Държавите членки обаче следва да могат да изискват упражняването на засилените права на глас, които представляват допълнителни гласове, давани от АППГ, в сравнение с гласовете на акциите от други класове, да зависи от допускането на акциите на дружеството до търговия на МСТ. В този случай и до допускането до търговия АППГ следва да носят същите права на глас като другите класове акции на дружеството. Това би гарантирало, че АППГ специално насърчават допускането до търговия на МСТ.

(13)

Структура с АППГ може да повиши риска контролиращите акционери да извличат частни ползи от дружеството. Държавите членки, в които акциите с АППГ са вече разрешени, предвиждат гаранции за защита на акционерите, притежаващи акции с право на по-малко гласове. Съществуващите гаранции се различават в отделните държави членки поради националните особености и различните дружественоправни системи. Независимо от тези различия и като се имат предвид целите на вътрешния пазар, определени по-специално в член 50, параграф 2, буква ж) от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), подходите в националното право относно структурите с АППГ по отношение на защитата на интересите на акционерите, притежаващи акции с право на по-малко гласове, следва да бъдат координирани за дружествата, упражняващи правото си съгласно настоящата директива, когато приемат или променят структура с АППГ с цел кандидатстване за допускане до търговия на МСТ.

(14)

Съгласно координирания подход за дружествата, упражняващи правото си съгласно настоящата директива да приемат или променят структура с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия на МСТ, държавите членки следва да предвидят справедливо третиране на акционерите чрез въвеждане на ограничение върху проектирането на структури с АППГ, което да определя максимално съотношение между броя на гласовете, давани от АППГ, и броя на гласовете, давани от акциите с право на най-малко гласове. Като алтернативен вариант, без да се засяга Директива (ЕС) 2017/1132, държавите членки следва да въведат ограничение за решенията на общото събрание, които се вземат с квалифицирано мнозинство на подадените гласове, с изключение на решенията относно назначаването и освобождаването от длъжност на членове на административните, управителните и надзорните органи на дружеството, както и оперативните решения, които трябва да се вземат от тези органи и които се представят на общото събрание за одобрение, като се изисква квалифицираното мнозинство да се изчислява въз основа на общия брой подадени гласове и въз основа на акционерния капитал, представен на общото събрание, или въз основа на общия брой подадени гласове и гласове за всеки клас акции, засегнати от решението. За целите на настоящата директива следва да се счита, че даден клас акции е засегнат от решението, ако същото има отрицателно въздействие върху правата на акционерите на този конкретен клас акции.

(15)

Държавите членки следва да разполагат със свобода на преценка за въвеждане и поддържане на допълнителни гаранции за осигуряване на адекватна защита на интересите на акционерите, които не притежават АППГ, като клаузи за прекратяване на действието. Държавите членки следва да преценяват дали е целесъобразно да се предвиждат такива гаранции с оглед на ефективността им за защита на интересите на такива акционери, като същевременно се уверяват, че гаранциите не противоречат на предназначението на структурите с АППГ, наред с другото, на възможността притежателите на АППГ да оказват влияние върху назначаването и освобождаването от длъжност на членовете на административните, управителните и надзорните органи на дружеството и по този начин върху оперативните му решения. Когато съобщават за основните мерки от националното право, приети в областта, обхваната от настоящата директива, държавите членки следва също така да съобщават на Комисията всички допълнителни гаранции, включително когато има промени в тях. Комисията информира Европейския надзорен орган (Европейския орган за ценни книжа и пазари) (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета (5), за всички допълнителни гаранции.

(16)

Оповестяването на точна и изчерпателна информация за дружествата е в основата на доверието на инвеститорите и е необходимо за вземането на информирани инвестиционни решения. Вземането на информирани инвестиционни решения е необходимо както за защитата на инвеститорите, така и за ефективността на пазара. Поради това държавите членки следва да изискват от дружествата, упражняващи правото си съгласно настоящата директива да приемат или променят структура с АППГ, да публикуват информация относно структурата на акциите си в момента на допускане до търгуване на МСТ в проспект или в документ за допускане, когато дружеството публикува такъв проспект или документ в съответствие с приложимото право. Държавите членки следва също така да изискват от дружествата, упражняващи правото си съгласно настоящата директива да приемат или променят структура с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия на МСТ, да публикуват тази информация относно структурата на акциите си във всеки годишен финансов отчет, изискван по закон, след като акциите им бъдат допуснати до търговия, ако тази информация не е била публикувана преди това или е променена след последното ѝ публикуване.

(17)

Сред информацията относно структурата на акциите на дадено дружество, която трябва да бъде включена в проспектите, документите за допускане или годишните финансови отчети, държавите членки следва да изискват от дружествата да посочват дали има някакви ограничения по отношение на прехвърляемостта на акциите. В тази информация следва също така да се посочва дали има ограничение върху правата на глас, включително ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процентен дял или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които финансовите права, давани от акциите, се отделят от притежаването на акции. Освен това дружествата, които упражняват правото си съгласно настоящата директива да приемат или променят структура с АППГ с оглед на кандидатстването за допускане до търговия на МСТ, следва да оповестяват, доколкото това е известно на дружеството, самоличността на притежателите на АППГ, представляващи повече от 5 % от правата на глас на всички акции в дружеството („големи акционери“), както и на физически или юридически лица, които имат право да упражняват право на глас от името на големи акционери. Това ще позволи на инвеститорите, като част от обществеността, да вземат информирани решения и съответно ще увеличи доверието им в добре функциониращите капиталови пазари. Когато акционерите, контролиращи дадено дружество, искат да запазят правомощията си за вземане на решения в дружеството, докато набират средства на публичен пазар, е необходима информация, наред с другото, за големите акционери, за да се даде възможност на потенциалните инвеститори да вземат разумни инвестиционни решения. Когато това оповестяване се отнася до физически лица, информацията за самоличността следва да бъде ограничена до тяхното име.

(18)

За да се насърчи прозрачността, общественото разбиране и вземането на информирани инвестиционни решения, акциите на дружествата със структури с АППГ следва да бъдат ясно идентифицирани. Това идентифициране може да се постигне например чрез включване в наименованието на акциите на такива дружества на маркер, използван от пазарните оператори или инвестиционните посредници, организиращи МСТ. За да се осигури последователно хармонизиране, ЕОЦКП следва да разработи проекти на регулаторни технически стандарти, като вземе предвид установените пазарни стандарти и добре функциониращите практики. Тези проекти на регулаторни технически стандарти следва да определят единствено идентифицирането на такива акции и поради това не следва да оказват влияние на националните системи за класифициране на акциите. На Комисията следва да бъде предоставено правомощието за допълване на настоящата директива чрез приемане на тези проекти на регулаторни технически стандарти посредством делегирани актове съгласно член 290 от ДФЕС и в съответствие с членове 10 – 14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.

(19)

Важно е също така засилените права на глас, свързани с АППГ в обхвата на настоящата директива, да не се използват с цел възпрепятстване на дружествата да спазват приложимото право на Съюза в областта на околната среда или основните права.

(20)

Настоящата директива не засяга защитата на личните данни, и по-специално Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета (6).

(21)

Доколкото целите на настоящата директива, а именно осигуряване на повече възможности за финансиране на дружествата и повишаване на привлекателността на МСТ, не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки, а поради мащаба и последиците на мерките могат да бъдат по-добре постигнати на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, уреден в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, уреден в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигането на тези цели.

(22)

За да се вземат предвид промените на пазарите и развитието в другите области на правото на Съюза или опитът на държавите членки при прилагането на настоящата директива, Комисията следва да извърши преглед на директивата в срок от четири години след датата на влизането ѝ в сила, за да се оцени, наред с другото, дали разширяването на нейния обхват е целесъобразно.

(23)

Съгласно Съвместната политическа декларация от 28 септември 2011 г. на държавите членки и на Комисията относно обяснителните документи (7) държавите членки са поели ангажимент в обосновани случаи да прилагат към съобщението за своите мерки за транспониране един или повече документи, обясняващи връзката между елементите на дадена директива и съответстващите им части от националните инструменти за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че предоставянето на тези документи е обосновано.

(24)

В съответствие с член 42, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2018/1725 на Европейския парламент и на Съвета (8) Европейският надзорен орган по защита на данните беше консултиран и прие своето становище на 6 февруари 2023 г. (9),