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Artikel 32

Artikel 32

(1)  Eine SE kann gemäß Artikel 2 Absatz 2 gegründet werden.

Die die Gründung einer SE im Sinne des Artikels 2 Absatz 2 anstrebenden Gesellschaften bestehen fort.

(2)  Die Leitungs- oder die Verwaltungsorgane der die Gründung anstrebenden Gesellschaften erstellen einen gleich lautenden Gründungsplan für die SE. Dieser Plan enthält einen Bericht, der die Gründung aus rechtlicher und wirtschaftlicher Sicht erläutert und begründet sowie darlegt, welche Auswirkungen der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und für die Arbeitnehmer hat. Er enthält ferner die in Artikel 20 Absatz 1 Buchstaben a, b, c, f, g, h und i vorgesehenen Angaben und setzt von jeder die Gründung anstrebenden Gesellschaft den Mindestprozentsatz der Aktien oder sonstigen Anteile fest, der von den Aktionären eingebracht werden muss, damit die SE gegründet werden kann. Dieser Prozentsatz muss mehr als 50 % der durch Aktien verliehenen ständigen Stimmrechte betragen.

(3)  Der Gründungsplan ist mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung, die über die Gründung zu beschließen hat, für jede der die Gründung anstrebenden Gesellschaften nach den in den Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehenen Verfahren offen zu legen.

(4)  Ein oder mehrere von den die Gründung anstrebenden Gesellschaften unabhängige Sachverständige, die von einem Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dessen Recht die einzelnen Gesellschaften gemäß den nach Maßgabe der Richtlinie 78/855/EWG erlassenen einzelstaatlichen Vorschriften unterliegen, bestellt oder zugelassen sind, prüfen den gemäß Absatz 2 erstellten Gründungsplan und erstellen einen schriftlichen Bericht für die Aktionäre der einzelnen Gesellschaften. Im Einvernehmen zwischen den die Gründung anstrebenden Gesellschaften kann durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige, der/die von einem Gericht oder einer Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaats, dessen Recht eine der die Gründung anstrebenden Gesellschaften oder die künftige SE gemäß den nach Maßgabe der Richtlinie 78/855/EWG erlassenen einzelstaatlichen Rechtsvorschriften unterliegt, bestellt oder zugelassen ist/sind, ein schriftlicher Bericht für die Aktionäre aller Gesellschaften erstellt werden.

(5)  Der Bericht muss auf besondere Bewertungsschwierigkeiten hinweisen und erklären, ob das Umtauschverhältnis der Aktien oder Anteile angemessen ist, sowie angeben, nach welchen Methoden es bestimmt worden ist und ob diese Methoden im vorliegenden Fall angemessen sind.

(6)  Die Hauptversammlung jeder der die Gründung anstrebenden Gesellschaften stimmt dem Gründungsplan für die SE zu.

Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird gemäß der Richtlinie 2001/86/EG festgelegt. Die Hauptversammlung jeder der die Gründung anstrebenden Gesellschaften kann sich das Recht vorbehalten, die Eintragung der SE davon abhängig zu machen, dass die geschlossene Vereinbarung von ihr ausdrücklich genehmigt wird.

(7)  Dieser Artikel gilt sinngemäß auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

1. Übersicht

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Article 32 1.
A holding SE may be formed in accordance with Article 2(2).

A company promoting the formation of a holding SE in accordance with Article 2(2) shall continue to exist.
Article 32 2.
The management or administrative organs of the companies which promote such an operation shall draw up, in the same terms, draft terms for the formation of the holding SE. The draft terms shall include a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the formation and indicating the implications for the shareholders and for the employees of the adoption of the form of a holding SE. The draft terms shall also set out the particulars provided for in Article 20(1)(a), (b), (c), (f), (g), (h) and (i) and shall fix the minimum proportion of the shares in each of the companies promoting the operation which the shareholders must contribute to the formation of the holding SE. That proportion shall be shares conferring more than 50 % of the permanent voting rights.
Article 32 3.
For each of the companies promoting the operation, the draft terms for the formation of the holding SE shall be publicised in the manner laid down in each Member State's national law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the date of the general meeting called to decide thereon.
Article 32 4.
One or more experts independent of the companies promoting the operation, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which each company is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC, shall examine the draft terms of formation drawn up in accordance with paragraph 2 and draw up a written report for the shareholders of each company. By agreement between the companies promoting the operation, a single written report may be drawn up for the shareholders of all the companies by one or more independent experts, appointed or approved by a judicial or administrative authority in the Member State to which one of the companies promoting the operation or the proposed SE is subject in accordance with national provisions adopted in implementation of Directive 78/855/EEC.
Article 32 5.
The report shall indicate any particular difficulties of valuation and state whether the proposed share-exchange ratio is fair and reasonable, indicating the methods used to arrive at it and whether such methods are adequate in the case in question.
Article 32 6.
The general meeting of each company promoting the operation shall approve the draft terms of formation of the holding SE.

Employee involvement in the holding SE shall be decided pursuant to Directive 2001/86/EC. The general meetings of each company promoting the operation may reserve the right to make registration of the holding SE conditional upon its express ratification of the arrangements so decided.
Article 32 7.
These provisions shall apply mutatis mutandis to private limited-liability companies.

1.1 Referenzen

1.2 Identifizierte Anforderungen

1.3 Zugehörige Standards

2. Identifizierte Anforderungen

Anforderungen

3. Zugehörige Standards

Standards
  • Builddate: 01.07.2013 00:00:00 -Doknr: CELEX:32001R2157
  • EULAW -

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