+Άρθρο 5 Πληροφορίες πριν από τη γενική συνέλευση
---+Άρθρο 5 1.
---+Άρθρο 5 2.
---+Άρθρο 5 3.
---+Άρθρο 5 4.
---+Άρθρο 5 5.
---+Άρθρο 5 6.
|
Άρθρο 5 Πληροφορίες πριν από τη γενική συνέλευση
1. Επισκόπηση
| Τίτλος |
Κανονισμός |
|
Άρθρο 5 1.
|
Με την επιφύλαξη του άρθρου 9 παράγραφος 4 και του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (
13
), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρεία δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με έναν από τους τρόπους που προβλέπει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι, εφόσον η εταιρεία παρέχει στους μετόχους την ευχέρεια να ψηφίζουν με ηλεκτρονικά μέσα προσιτά σε όλους τους μετόχους, η γενική συνέλευση των μετόχων δύναται να αποφασίζει να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, πλην της ετήσιας γενικής συνέλευσης, με έναν από τους τρόπους που καθορίζει η παράγραφος 2 του παρόντος άρθρου, το αργότερο τη δέκατη τέταρτη ημέρα πριν από την ημέρα της συνέλευσης. Η απόφαση αυτή πρέπει να λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των δικαιωμάτων ψήφου μετοχών που εκπροσωπούνται ή του εκπροσωπουμένου καταβεβλημένου κεφαλαίου, και να ισχύει για διάστημα που δεν υπερβαίνει την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη δεν χρειάζεται να επιβάλλουν τις ελάχιστες προθεσμίες του πρώτου και του δευτέρου εδαφίου για τη δεύτερη ή τη μεταγενέστερη αυτής σύγκληση γενικής συνέλευσης, λόγω μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για τη συνέλευση που συνεκλήθη με την πρώτη πρόσκληση σύγκλησης, υπό τον όρο ότι το παρόν άρθρο έχει τηρηθεί κατά την πρώτη σύγκληση και ότι δεν έχουν προστεθεί νέα θέματα στην ημερήσια διάταξη, καθώς και ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα ημέρες μεταξύ της τελικής πρόσκλησης για σύγκληση και της ημερομηνίας της γενικής συνέλευσης.
|
|
Άρθρο 5 2.
|
Με την επιφύλαξη περαιτέρω απαιτήσεων κοινοποίησης ή δημοσίευσης που θεσπίζει το αρμόδιο κράτος μέλος σύμφωνα με το άρθρο 1 παράγραφος 2, επιβάλλεται στην εταιρεία να δημοσιοποιεί την πρόσκληση για σύγκληση της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου με τρόπο ο οποίος διασφαλίζει την ταχεία πρόσβαση σ’ αυτήν και δεν εισάγει διακρίσεις. Το κράτος μέλος επιβάλλει στην εταιρεία να χρησιμοποιεί μέσα, τα οποία ευλόγως θεωρούνται αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση των πληροφοριών στο κοινό σε ολόκληρη την Κοινότητα. Το κράτος μέλος δεν δύναται να επιβάλει την υποχρέωση να χρησιμοποιούνται μόνο μέσα οι φορείς εκμετάλλευσης των οποίων είναι εγκατεστημένοι στο έδαφός του. Το κράτος μέλος δεν υποχρεούται να εφαρμόζει το πρώτο εδάφιο σε εταιρείες οι οποίες είναι σε θέση να γνωρίζουν τα ονόματα και τις διευθύνσεις των μετόχων τους βάσει ισχύοντος μητρώου μετόχων, υπό τον όρο ότι η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει την πρόσκληση για σύγκληση σε κάθε έναν από τους καταγεγραμμένους μετόχους της. Σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία δεν μπορεί να χρεώνει ειδικά τέλη για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση με τον προδιαγεγραμμένο τρόπο.
|
|
Άρθρο 5 3.
|
Η πρόσκληση για σύγκληση που προβλέπει η παράγραφος 1 πρέπει τουλάχιστον:
α)
να προσδιορίζει με ακρίβεια το χρόνο και το τόπο στον οποίο πρόκειται να πραγματοποιηθεί η γενική συνέλευση, καθώς και την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης·
β)
να περιλαμβάνει σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να ακολουθούν οι μέτοχοι ώστε να μπορούν να συμμετέχουν και να ψηφίζουν στη γενική συνέλευση. Τούτο συμπεριλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με:
i)
τα δικαιώματα των μετόχων δυνάμει του άρθρου 6, στο βαθμό που τα δικαιώματα αυτά μπορούν να ασκηθούν μετά τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση, και δυνάμει του άρθρου 9, καθώς και τις ημερομηνίες μέχρι τις οποίες αυτά τα δικαιώματα μπορούν να ασκούνται· η πρόσκληση για σύγκληση μπορεί να περιορίζεται μόνο στη μνεία των καταληκτικών ημερομηνιών μέχρι τις οποίες μπορούν να ασκηθούν τα δικαιώματα αυτά, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες θα είναι διαθέσιμες με παραπομπή στην ιστοσελίδα της εταιρείας σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα,
ii)
τη διαδικασία για ψήφο μέσω πληρεξουσίου, και κυρίως τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιούνται για την ψήφο μέσω πληρεξουσίου και τα μέσα με τα οποία έχει εφοδιασθεί η εταιρεία για να δέχεται ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις για το διορισμό πληρεξουσίων, και
iii)
τις διαδικασίες για την ψήφο δι’ αλληλογραφίας ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση·
γ)
να σημειώνει, κατά περίπτωση, την ημερομηνία καταγραφής, όπως ορίζει το άρθρο 7 παράγραφος 2 και να εξηγεί ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι εκείνη την ημερομηνία έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση·
δ)
να υποδεικνύει τον τόπο στον οποίο και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνεται το πλήρες, χωρίς περικοπές, κείμενο των εγγράφων και των προτάσεων αποφάσεων όπως προβλέπει η παράγραφος 4 στοιχεία γ) και δ)·
ε)
να σημειώνει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας στην οποία θα διατίθενται οι πληροφορίες όπως προβλέπει η παράγραφος 4.
|
|
Άρθρο 5 4.
|
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, επί συνεχές χρονικό διάστημα το οποίο αρχίζει το αργότερο την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από την ημέρα της γενικής συνέλευσης και περιλαμβάνει την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην ιστοσελίδα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες:
α)
την πρόσκληση για σύγκληση που προβλέπει η παράγραφος 1·
β)
το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης για σύγκληση (συμπεριλαμβανομένων χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε δύο ή περισσότερες κατηγορίες μετοχών)·
γ)
τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση·
δ)
σχέδιο απόφασης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του αρμοδίου οργάνου της εταιρείας, όπως ορίζει το εφαρμοστέο δίκαιο, για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης· επιπλέον, προστίθενται στην ιστοσελίδα τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι μόλις αυτό καταστεί δυνατό, μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία·
ε)
κατά περίπτωση, τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο με πληρεξούσιο και για την ψήφο δι’ αλληλογραφίας, εκτός εάν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.
Εφόσον δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω Διαδικτύου, για τεχνικούς λόγους, στα έντυπα που καθορίζονται στο στοιχείο ε), η εταιρεία σημειώνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή. Στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία υποχρεούται να αποστέλλει τα έντυπα ταχυδρομικώς και δωρεάν σε κάθε μέτοχο που το ζητεί. Εάν η πρόσκληση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης δημοσιοποιηθεί μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν από τη γενική συνέλευση, δυνάμει του άρθρου 9 παράγραφος 4 ή του άρθρου 11 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ ή δυνάμει του δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, το χρονικό διάστημα για το οποίο γίνεται λόγος στην παρούσα παράγραφο συντομεύεται αναλόγως.
|
|
Άρθρο 5 5.
|
Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για τους σκοπούς της οδηγίας 2014/59/ΕΕ και του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23, η γενική συνέλευση μπορεί, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να προβεί σε σύγκληση της γενικής συνέλευσης, ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι, προκειμένου να αποφασίσει σχετικά με αύξηση κεφαλαίου, η γενική συνέλευση συγκαλείται σε μικρότερη προθεσμία από αυτήν που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης, ότι πληρούνται οι όροι του άρθρου 27 ή 29 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ή του άρθρου 18 του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23 και ότι η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις για εξυγίανση που θεσπίζονται στα άρθρα 32 και 33 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ή στο άρθρο 22 του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23
|
|
Άρθρο 5 6.
|
Για τους σκοπούς της παραγράφου 5, δεν εφαρμόζονται η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία προθεσμία στο άρθρο 6 παράγραφος 3, η υποχρέωση να διασφαλίσει έγκαιρη διαθεσιμότητα αναθεωρημένης ημερήσιας διάταξης στο άρθρο 6 παράγραφος 4 και η υποχρέωση κάθε κράτους μέλους να ορίσει ενιαία ημερομηνία καταγραφής στο άρθρο 7 παράγραφος 3.
|
,
1.1 Παραπομπές
1.2 Εντοπισμένες απαιτήσεις
1.3 Σχετικά πρότυπα
2. Εντοπισμένες απαιτήσεις
3. Σχετικά πρότυπα
|