+Άρθρο 4 Εποπτική αρχή και εφαρμοστέο δίκαιο
---+Άρθρο 4 1.
---+Άρθρο 4 2.
---+Άρθρο 4 3.
---+Άρθρο 4 4.
---+Άρθρο 4 5.
---+Άρθρο 4 6.

Άρθρο 4 Εποπτική αρχή και εφαρμοστέο δίκαιο

1. Επισκόπηση

,
Άρθρο 4 1.
Τα κράτη μέλη ορίζουν την αρχή ή τις αρχές που είναι αρμόδιες για την εποπτεία της προσφοράς, για τους σκοπούς των κανόνων που θεσπίζουν ή εισάγουν δυνάμει της παρούσας οδηγίας. Οι αρχές που ορίζονται κατ’ αυτόν τον τρόπο είναι είτε δημόσιες αρχές είτε ενώσεις είτε ιδιωτικοί οργανισμοί που αναγνωρίζονται από το εθνικό δίκαιο ή από τις δημόσιες αρχές που έχουν ρητά εξουσιοδοτηθεί, για τον σκοπό αυτό, από το εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τον ορισμό της αρχής ή των αρχών και διευκρινίζουν κάθε ενδεχόμενη κατανομή αρμοδιοτήτων. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι αυτές οι αρχές ασκούν τα καθήκοντά τους αμερόληπτα και ανεξάρτητα από όλους τους μετέχοντες στην προσφορά.
Άρθρο 4 2.
α) 

Η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία, εφόσον οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σ’ αυτό το κράτος μέλος.

β) 

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα, η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στην οργανωμένη αγορά του οποίου είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας.

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε δύο ή περισσότερα κράτη μέλη, η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στην οργανωμένη αγορά του οποίου έχουν εισαχθεί πρώτα οι τίτλοι προς διαπραγμάτευση.

γ) 

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί πρώτα προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές δύο ή περισσότερων κρατών μελών ταυτοχρόνως, η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιορίζει ποια από τις εποπτικές αρχές αυτών των κρατών μελών είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς, κοινοποιώντας αυτές τις οργανωμένες αγορές και τις εποπτικές αρχές τους την πρώτη ημέρα της συναλλαγής.

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι ήδη εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές δύο ή περισσότερων κρατών μελών κατά την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 21 παράγραφος 1 και είχαν εισαχθεί ταυτοχρόνως, οι εποπτικές αρχές των εν λόγω κρατών μελών συμφωνούν ποια αρχή, μεταξύ αυτών, είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς εντός τεσσάρων εβδομάδων από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 21 παράγραφος 1. Άλλως, η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιορίζει ποια από τις αρχές αυτές είναι η αρμόδια αρχή, την πρώτη ημέρα της συναλλαγής μετά την εν λόγω προθεσμία των τεσσάρων εβδομάδων.

δ) 

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι δημοσιοποιούνται οι αποφάσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).

ε) 

Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στα στοιχεία β) και γ), τα θέματα που άπτονται του ανταλλάγματος μιας προσφοράς, ιδίως η τιμή, καθώς και τα θέματα που άπτονται της διαδικασίας της προσφοράς, ιδίως η ενημέρωση για την απόφαση του προσφέροντος να προβεί σε προσφορά, το περιεχόμενο του εγγράφου της προσφοράς και η κοινολόγηση της προσφοράς, ρυθμίζονται σύμφωνα με τους κανόνες του κράτους μέλους της αρμόδιας αρχής. Σε θέματα ενημέρωσης που πρέπει να παρέχεται στους εργαζομένους της υπό εξαγορά εταιρείας και σε θέματα εταιρικού δικαίου, ιδίως όσον αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το απαιτούμενο για την απόκτηση ελέγχου και τις παρεκκλίσεις από την υποχρέωση προσφοράς, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν την προσφορά, οι εφαρμοστέοι κανόνες και η αρμόδια αρχή είναι οι κανόνες και η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία.
Άρθρο 4 3.
Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι όλα τα πρόσωπα που απασχολούνται ή είχαν απασχοληθεί στο παρελθόν από τις εποπτικές αρχές τους, τηρούν το επαγγελματικό απόρρητο. Οι πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο δεν μπορούν να κοινολογηθούν, σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, παρά μόνο βάσει νομοθετικών διατάξεων.
Άρθρο 4 4.
Οι εποπτικές αρχές των κρατών μελών για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας και οι λοιπές εποπτικές αρχές των κεφαλαιαγορών, ιδίως σύμφωνα με την οδηγία 93/22/ΕΟΚ, την οδηγία 2001/34/ΕΚ, την οδηγία 2003/6/ΕΚ και την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση, συνεργάζονται και ανταλλάσσουν πληροφορίες, οσάκις απαιτείται για την εφαρμογή των κανόνων που έχουν θεσπισθεί δυνάμει της παρούσας οδηγίας, ιδίως στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 2 στοιχεία β), γ) και ε). Οι πληροφορίες που ανταλλάσσονται με τον τρόπο αυτόν, καλύπτονται από την υποχρέωση τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου το οποίο ισχύει για τα πρόσωπα που απασχολούνται ή είχαν απασχοληθεί στο παρελθόν από τις εποπτικές αρχές οι οποίες λαμβάνουν τις πληροφορίες. Η συνεργασία περιλαμβάνει τη δυνατότητα να επιδίδονται τα νομικά έγγραφα που είναι απαραίτητα για την επιβολή των μέτρων που λαμβάνουν οι αρμόδιες αρχές όσον αφορά τις προσφορές, καθώς και άλλη σχετική συνδρομή που μπορεί ευλόγως να ζητηθεί από τις ενδιαφερόμενες εποπτικές αρχές για τους σκοπούς της διερεύνησης κάθε πραγματικής ή καταγγελλόμενης παράβασης των κανόνων που έχουν θεσπισθεί ή εισαχθεί κατ’ εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.
Άρθρο 4 5.
Οι εποπτικές αρχές διαθέτουν όλες τις απαιτούμενες εξουσίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους, μεταξύ των οποίων συγκαταλέγεται το καθήκον να εξασφαλίζουν την τήρηση των θεσπισθέντων ή εισαχθέντων κατ’ εφαρμογή της παρούσας οδηγίας κανόνων από τους μετέχοντες στην προσφορά.

Υπό την προϋπόθεση της τήρησης των γενικών αρχών του άρθρου 3 παράγραφος 1, τα κράτη μέλη είναι δυνατόν να προβλέπουν, στους κανόνες που θεσπίζουν ή εισάγουν δυνάμει της παρούσας οδηγίας, παρεκκλίσεις από αυτούς τους κανόνες:

i) 

συμπεριλαμβάνοντας τις παρεκκλίσεις αυτές στους εθνικούς κανόνες τους, ώστε να λαμβάνονται υπόψη οι συνθήκες που καθορίζονται σε εθνικό επίπεδο· ή/και

ii) 

εξουσιοδοτώντας τις εποπτικές αρχές τους, οσάκις έχουν αρμοδιότητα, να παρεκκλίνουν από αυτούς τους εθνικούς κανόνες ώστε να λαμβάνονται υπόψη οι συνθήκες που αναφέρονται στο σημείο i) ή σε άλλες ειδικές συνθήκες· στην περίπτωση αυτή απαιτείται αιτιολογημένη απόφαση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το άρθρο 5 παράγραφος 1 της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 3 ) ή στον τίτλο V του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 4 ).
Άρθρο 4 6.
Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία των κρατών μελών να ορίζουν τις, δικαστικές ή άλλες αρχές, που είναι υπεύθυνες να επιλύουν τις διαφορές και να αποφαίνονται για παρατυπίες οι οποίες τυχόν διεπράχθησαν στη διαδικασία προσφοράς, ούτε την εξουσία των κρατών μελών να ρυθμίζουν εάν και υπό ποίες προϋποθέσεις οι μετέχοντες στην προσφορά έχουν δικαίωμα να προσφεύγουν σε διοικητική ή δικαστική διαδικασία. Ειδικότερα, η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία που μπορεί να έχουν δικαστήρια κράτους μέλους να αρνούνται την εκδίκαση υποθέσεως και να αποφασίζουν εάν η συγκεκριμένη δίκη επηρεάζει ή όχι την έκβαση της προσφοράς. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία των κρατών μελών να ορίζουν τη νομική κατάσταση όσον αφορά την ευθύνη των εποπτικών αρχών, ή τις διαφορές μεταξύ των μετεχόντων στην προσφορά.

1.1 Παραπομπές

1.2 Εντοπισμένες απαιτήσεις

1.3 Σχετικά πρότυπα

2. Εντοπισμένες απαιτήσεις

Απαιτήσεις

3. Σχετικά πρότυπα

Πρότυπα