Άρθρο 9 Υποχρεώσεις του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των κανόνων που προβλέπονται στις παραγράφους 2 έως 5.

Κατά τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να έχει λάβει εκ των προτέρων εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία παρέχεται για τον σκοπό αυτό πριν να αναλάβει οιαδήποτε ενέργεια, που ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της προσφοράς, με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών προσφορών, και ιδίως πριν να προβεί στην έκδοση μετοχών με σκοπό την μακροχρόνια παρεμπόδιση του προσφέροντος να αποκτήσει τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρείας.

Όσον αφορά τις αποφάσεις που λήφθηκαν μεν πριν από την έναρξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο 2, δεύτερο εδάφιο, περιόδου αλλά δεν έχουν ακόμη τεθεί, εξ ολοκλήρου ή εν μέρει, σε εφαρμογή, η γενική συνέλευση των μετόχων εγκρίνει ή επιβεβαιώνει κάθε απόφαση που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και η εφαρμογή της οποίας δύναται να οδηγήσει στη ματαίωση της προσφοράς.

Προκειμένου να αποκτηθεί η εκ των προτέρων άδεια, έγκριση ή επιβεβαίωση από τους κατόχους των τίτλων που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3, τα κράτη μέλη δύνανται να θεσπίζουν κανόνες που να επιτρέπουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων συντόμως, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω γενική συνέλευση δεν θα πραγματοποιηθεί εντός προθεσμίας μικρότερης των δύο εβδομάδων από την κοινοποίησή της.

Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας καταρτίζει και δημοσιοποιεί έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την προσφορά και τους λόγους επί των οποίων βασίζεται, συμπεριλαμβανομένων των απόψεών του όσον αφορά τα αποτελέσματα της υλοποίησης της προσφοράς στο σύνολο των συμφερόντων της εταιρείας, και ειδικότερα στην απασχόληση, καθώς και όσον αφορά τα στρατηγικά σχέδια του προσφέροντος για την υπό εξαγορά εταιρεία και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της εταιρείας, όπως αναφέρονται στο έγγραφο της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 6 παράγραφος 3 στοιχείο θ). Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας γνωστοποιεί, εντός της ιδίας προθεσμίας, τη γνώμη αυτή στους εκπροσώπους του προσωπικού της ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό της. Εάν το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει εγκαίρως χωριστή γνώμη από τους εκπροσώπους του προσωπικού της όσον αφορά τα αποτελέσματα της προσφοράς στην απασχόληση, επισυνάπτει τη γνώμη αυτή στο έγγραφο.

Για τους σκοπούς της παραγράφου 2, ως «συμβούλιο» νοείται τόσο το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας όσο και το εποπτικό συμβούλιο της εταιρείας, όταν η οργάνωση της εταιρείας ακολουθεί διάρθρωση σε δύο επίπεδα.