Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników

Dyrektywa Rady 2001/86/WE

z dnia 8 października 2001 r.

uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników

RADA UNII EUROPEJSKIEJ,

uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 308,

uwzględniając zmieniony projekt Komisji [1],

uwzględniając opinię Parlamentu Europejskiego [2],

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego [3],

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Aby osiągnąć cele Traktatu, rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 [4] ustanawia statut (SE).

(2) Rozporządzenie to zmierza do stworzenia jednolitych ram prawnych, w których spółki z różnych Państw Członkowskich powinny być w stanie planować i przeprowadzać reorganizację swojej działalności prowadzonej w skali wspólnotowej.

(3) Aby wspierać wspólnotowe cele społeczne, muszą zostać przyjęte specjalne przepisy, zwłaszcza w zakresie uczestnictwa pracowników, zmierzające do zapewnienia, że ustanowienie SE nie pociągnie za sobą zniknięcia lub ograniczenia uczestnictwa pracowników, istniejącego w spółkach uczestniczących w powstaniu SE. Cel ten powinien zostać osiągnięty poprzez ustanowienie zasad w tym zakresie, uzupełniających przepisy rozporządzenia.

(4) W związku z tym, że cele proponowanego działania, jak zostało to wyżej przedstawione, nie mogą być osiągnięte w stopniu wystarczającym przez Państwa Członkowskie, ponieważ chodzi o ustanowienie przepisów dotyczących uczestnictwa pracowników właściwego dla SE, i mogą zatem, z uwagi na skalę i wpływ proponowanego działania, być lepiej osiągnięte na poziomie wspólnotowym, Wspólnota może przyjąć środki zgodnie z zasadą pomocniczości określoną w art. 5 Traktatu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, określoną w tym artykule, niniejsza dyrektywa nie może wykraczać poza to, co niezbędne jest dla osiągnięcia tych celów.

(5) Ogromna różnorodność zasad i praktyk istniejących w Państwach Członkowskich w odniesieniu do sposobu, w jaki przedstawiciele pracowników uczestniczą w podejmowaniu decyzji w ramach spółek, czyni niewskazanym ustanowienie jednolitego europejskiego modelu partycypacji pracowników właściwego dla SE.

(6) Niemniej jednak procedury informowania i konsultowania na poziomie transnarodowym powinny być zapewnione we wszystkich przypadkach powstania SE.

(7) O ile prawo partycypacji istnieje w ramach jednej lub więcej spółek uczestniczących w powstaniu SE, to, raz przyznane, powinno być zachowane poprzez ich transfer do SE, chyba że strony zadecydują inaczej.

(8) Konkretne procedury informowania pracowników i konsultowania z pracownikami na poziomie transnarodowym, jak również, jeśli ma to zastosowanie, ich partycypacja właściwa dla każdej SE, powinny być określone, w pierwszej kolejności, w drodze układu stron lub, w przypadku braku takiego układu, poprzez zastosowanie norm posiłkowych.

(9) Państwa Członkowskie powinny mieć możliwość niestosowania standardowych zasad, odnoszących się do partycypacji w przypadku łączenia się, w związku z różnorodnością krajowych systemów partycypacji pracowników. Istniejące systemy i praktyki partycypacji, jeśli jest to właściwe na poziomie spółek uczestniczących muszą w tym wypadku być zachowane poprzez dostosowanie zasad rejestracji.

(10) Zasady głosowania w ramach specjalnego zespołu reprezentującego pracowników w negocjacjach, w szczególności, w odniesieniu do zawierania układów dotyczących niższego niż obowiązujący do tej pory poziomu partycypacji w ramach jednej lub kilku spółek uczestniczących, powinny być odpowiednie w stosunku do ryzyka zniknięcia lub osłabienia istniejących systemów i praktyk partycypacji. Ryzyko to jest większe w przypadku SE powstałej w drodze przekształcenia lub łączenia się niż w drodze tworzenia grupy kapitałowej lub spółki zależnej.

(11) W przypadku niezawarcia układu w toku negocjacji między przedstawicielami pracowników a właściwymi organami spółek uczestniczących, należy przewidzieć pewne standardowe zasady w celu stosowania do SE, niezwłocznie po jej utworzeniu. Te standardowe wymagania powinny zagwarantować skuteczną praktykę w zakresie transnarodowego informowania pracowników i konsultowania z pracownikami, jak również ich partycypacji w odpowiednich organach SE, jeśli taka partycypacja istniała przed jej utworzeniem, w ramach spółek uczestniczących.

(12) Należy zapewnić przedstawicielom pracowników, działającym w ramach niniejszej dyrektywy, gdy sprawują swoje funkcje, ochronę i gwarancje, podobne do tych, jakie przyznaje się przedstawicielom pracowników na podstawie ustawodawstwa i/lub praktyki państwa zatrudnienia. Nie powinni oni podlegać żadnej dyskryminacji w związku ze zgodnym z prawem wykonywaniem przez nich zadań i powinni oni korzystać z właściwej ochrony na wypadek zwolnienia i innych sankcji.

(13) Poufność informacji sensytywnych powinna być zapewniona nawet po upływie kadencji przedstawicieli pracowników; należy, w związku z tym, przyjąć przepisy umożliwiające właściwemu organowi SE utajnienie informacji, które mogłyby poważnie zaszkodzić funkcjonowaniu SE, gdyby zostały ujawnione publicznie.

(14) W przypadku, gdy SE oraz jej spółki zależne i oddziały podlegają dyrektywie Rady 94/45/WE z dnia 22 września 1994 r. w sprawie ustanowienia Europejskiej Rady Zakładowej lub trybu informowania i konsultowania pracowników w przedsiębiorstwach lub w grupach przedsiębiorstw o zasięgu wspólnotowym [5], to przepisy tej dyrektywy oraz przepisy transponujące ją do prawa krajowego nie powinny stosować się do SE, ani do jej spółek zależnych i oddziałów, chyba że specjalny zespół negocjujący podejmie decyzję o nierozpoczynaniu negocjacji lub o zakończeniu negocjacji już rozpoczętych.

(15) Niniejsza dyrektywa nie powinna wpływać na inne istniejące prawa dotyczące uczestnictwa i nie powinna wpływać na inne istniejące struktury reprezentacji, przewidziane przez prawo wspólnotowe, prawo krajowe oraz przez krajową praktykę.

(16) Państwa Członkowskie powinny podjąć właściwe środki na wypadek nieprzestrzegania obowiązków określonych przez niniejszą dyrektywę.

(17) Traktat nie przewidział niezbędnych uprawnień dla Wspólnoty do przyjęcia proponowanej dyrektywy, innych niż przewidziane w art. 308.

(18) Ochrona nabytych praw pracowników w odniesieniu do uczestnictwa w podejmowaniu decyzji przez spółkę jest zasadą podstawową i deklarowanym celem niniejszej dyrektywy. Prawa pracowników istniejące przed utworzeniem spółek europejskich powinny stanowić podstawę praw pracowników w zakresie uczestnictwa w SE (zasada "przed i po"). W konsekwencji, takie podejście powinno mieć zastosowanie nie tylko do wstępnego utworzenia SE, ale także do zmian strukturalnych w istniejącej SE oraz do spółek, na które miały wpływ procesy związane ze zmianami strukturalnymi.

(19) Państwa Członkowskie powinny móc zapewnić, że przedstawiciele związków zawodowych mogą być członkami specjalnego zespołu negocjacyjnego bez względu na to, czy są oni pracownikami spółki uczestniczącej w utworzeniu SE. W tym kontekście Państwa Członkowskie powinny, w szczególności, móc ustanowić to prawo w przypadkach, gdy przedstawiciele związków zawodowych mają prawo, zgodnie z prawem krajowym, być członkami oraz głosować w organach nadzorczych lub zarządzających spółki.

(20) W niektórych Państwach Członkowskich uczestnictwo pracowników oraz inne obszary związków przemysłowych opierają się zarówno w ustawodawstwie krajowym, jak i w praktyce, przez co, w tym kontekście, rozumie się także układy zbiorowe zawarte na różnych poziomach: krajowym, sektorowym i/lub poziomie przedsiębiorstwa,

PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

SEKCJA I

PRZEPISY OGÓLNE

Artykuł l

Cel

1. Niniejsza dyrektywa reguluje uczestnictwo pracowników w odniesieniu do europejskich spółek akcyjnych (Societas Europaea, dalej jako "SE"), określonych w rozporządzeniu (WE) nr 2157/2001.

2. W tym celu, w każdej SE ustanawia się uzgodnienia dotyczące uczestnictwa pracowników, zgodnie z procedurą negocjacyjną, określoną w art. 3-6 lub, w zakresie warunków określonych w art. 7, zgodnie z załącznikiem.

SECTION I

GENERAL

SECTION II

NEGOTIATING PROCEDURE

SECTION III

MISCELLANEOUS PROVISIONS

ZAŁĄCZNIK

STANDARDOWE ZASADY

(określone w art. 7)

Część 1: Skład organu przedstawicielskiego pracowników

Aby osiągnąć cel, określony w art. L, oraz w przypadkach, określonych w art. 7, powołuje się organ przedstawicielski zgodnie z następującymi zasadami:

a) Organ przedstawicielski składa się z pracowników SE oraz jej spółek zależnych i oddziałów, wybranych lub desygnowanych z grona pracowników przez przedstawicieli pracowników lub, w przypadku ich braku, przez wszystkich pracowników.

b) Wyboru lub desygnowania członków organu przedstawicielskiego dokonuje się zgodnie z krajowym prawem i/lub praktyką.

Państwa Członkowskie ustalają zasady w celu zapewnienia, że liczba członków organu przedstawicielskiego oraz podział miejsc jest dostosowany z uwzględnieniem zmian w ramach SE oraz jej spółek zależnych i oddziałów.

c) Jeśli uzasadnia to jego wielkość, organ przedstawicielski wybiera ścisły komitet, składający się co najwyżej z trzech członków.

d) Organ przedstawicielski uchwala swój regulamin wewnętrzny.

e) Członkowie organu przedstawicielskiego są wybierani lub desygnowani proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych w każdym Państwie Członkowskim przez uczestniczące spółki oraz dane spółki zależne lub oddziały, poprzez przyznanie, w odniesieniu do jednego Państwa Członkowskiego, jednego miejsca na część pracowników zatrudnionych w tym Państwie Członkowskim, stanowiącą 10 % lub ich ułamek, liczby pracowników zatrudnionych przez spółki uczestniczące oraz dane spółki zależne lub oddziały ogółem we wszystkich Państwach Członkowskich.

f) Informuje się właściwy organ SE o składzie organu przedstawicielskiego.

g) Cztery lata po utworzeniu organu przedstawicielskiego, organ ten zbada, czy należy rozpocząć negocjacje w celu zawarcia układu, określonego w art. 4 i 7 lub kontynuować stosowanie zasad standardowych, przyjętych zgodnie z niniejszym załącznikiem.

Artykuł 3 ust. 4–7 oraz art. 4–6 stosuje się mutatis mutandis, jeżeli podjęta została decyzja o negocjacji układu zgodnie z art. 4; w takim przypadku pojęcie "specjalny zespół negocjacyjny" zastępuje się "organ przedstawicielski". Jeżeli, do nieprzekraczalnego terminu, w którym negocjacje powinny zostać zakończone, nie zawarto żadnego układu, stosuje się uzgodnienia przyjęte wstępnie zgodnie z zasadami standardowymi.

Część 2: Standardowe zasady dotyczące informowania i konsultowania

Kompetencje i upoważnienia organu przedstawicielskiego utworzonego w SE regulują następujące zasady:

a) Zakres kompetencji organu przedstawicielskiego ogranicza się do spraw dotyczących samej SE lub którejś ze spółek zależnych lub oddziałów, usytuowanych w innym Państwie Członkowskim lub kwestii wykraczających poza uprawnienia organów decyzyjnych w jednym Państwie Członkowskim.

b) Bez uszczerbku dla posiedzeń odbywanych zgodnie z przepisami lit. c), organ przedstawicielski ma prawo być informowany i konsultowany i, w tym celu, spotykać się z właściwym organem SE przynajmniej raz w roku, na podstawie raportów okresowych sporządzanych przez właściwy organ, dotyczących przebiegu działalności gospodarczej SE i jej perspektyw. Zarząd lokalny jest odpowiednio o tym informowany.

Właściwy organ SE zapewnia organowi przedstawicielskiemu porządek dzienny spotkań organu zarządzającego lub, jeżeli jest to właściwe, zarządu i organu nadzorczego, oraz kopie wszystkich dokumentów przedłożonych walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spotkanie dotyczy, w szczególności, struktury, sytuacji gospodarczej i finansowej, prawdopodobnego rozwoju działalności spółki, produkcji i sprzedaży, sytuacji i prawdopodobnych tendencji w zatrudnieniu, inwestycji oraz istotnych zmian dotyczących organizacji, wprowadzania nowych metod pracy lub procesów produkcyjnych, transferu produkcji, łączenia się, zwolnień lub zamknięcia przedsiębiorstw, oddziałów lub ich ważnych części oraz zwolnień grupowych.

c) W przypadku, gdy zaistnieją wyjątkowe okoliczności, wpływające w sposób istotny na interesy pracowników, w szczególności w przypadku przeniesienia, transferu, zamknięcia oddziałów, przedsiębiorstw lub zwolnień grupowych, organ przedstawicielski ma prawo być o tym poinformowany. Organ przedstawicielski lub, gdy tak zadecyduje, w szczególności z istotnych powodów, ścisły komitet, ma prawo spotkać się, na wniosek, z właściwym organem SE lub zarządem innego właściwego poziomu w ramach SE, mającym prawo samodzielnie podejmować decyzje tak, aby być informowanym i konsultowanym w sprawie środków znacząco wpływających na interesy pracowników.

O ile właściwy organ decyduje nie postępować zgodnie z opinią wyrażoną przez organ przedstawicielski, organ ten ma prawo do ponownego spotkania z właściwym organem w celu próby zawarcia układu.

W przypadku spotkania zorganizowanego ze ścisłym komitetem, członkowie organu przedstawicielskiego, reprezentujący pracowników, których bezpośrednio dotyczą dane środki, mają także prawo do partycypacji.

Posiedzenia, określone wyżej, nie mają wpływu na uprawnienia właściwego organu.

d) Państwa Członkowskie mogą ustanawiać zasady dotyczące przewodniczenia posiedzeniom informacyjnym i konsultacyjnym.

Przed każdym posiedzeniem z właściwym organem SE, organ przedstawicielski lub ścisły komitet, w miarę potrzeby w składzie rozszerzonym zgodnie z lit. c) akapit trzeci, jest uprawniony do posiedzenia, na którym nie będą obecni przedstawiciele właściwego organu.

e) Bez uszczerbku dla przepisów art. 8, członkowie organu przedstawicielskiego informują przedstawicieli pracowników SE oraz spółek zależnych i oddziałów o treści i wynikach procedur informowania i konsultowania.

f) Organ przedstawicielski i ścisły komitet mogą korzystać z pomocy ekspertów, stosownie do własnego wyboru.

g) O ile jest to niezbędne do wypełnienia ich zadań, członkowie organu przedstawicielskiego mają prawo do płatnego urlopu szkoleniowego.

h) Koszty związane z działaniem organu przedstawicielskiego ponosi SE, która przyzna członkom organu środki finansowe i materialne niezbędne w celu umożliwienia im wykonywania ich obowiązków w odpowiedni sposób.

W szczególności, SE, chyba że ustala się inaczej, ponosi koszty organizowania spotkań i tłumaczeń oraz wydatki związane z zakwaterowaniem i podróżą członków organu przedstawicielskiego i ścisłego komitetu.

Zgodnie z tymi zasadami, Państwa Członkowskie mogą ustanowić zasady budżetowe dotyczące działania organu przedstawicielskiego. Mogą one, w szczególności, ograniczyć finansowanie do kosztów tylko jednego eksperta.

Część 3: Standardowe zasady partycypacji

Partycypacja pracowników w SE regulowana jest zgodnie z następującymi przepisami:

a) W przypadku SE powstałej w wyniku przekształcenia, jeśli przed rejestracją stosowały się zasady przyjęte w Państwie Członkowskim dotyczące partycypacji pracowniczej w organach zarządzających i nadzorczych, to wszystkie rozwiązania dotyczące partycypacji pracowniczej będzie stosować się w dalszym ciągu do SE. W tym celu lit. b) stosuje się mutatis mutandis.

b) W innych przypadkach utworzenia SE, pracownicy SE, jej spółek zależnych i oddziałów lub ich organ przedstawicielski, mają prawo wybrania, desygnowania, rekomendowania lub sprzeciwienia się w odniesieniu do desygnowania pewnej liczby członków organu zarządzającego lub nadzorczego SE, równej najwyższej obowiązującej liczbie w zainteresowanych spółkach uczestniczących przed rejestracją SE.

Jeśli przed rejestracją SE do żadnej z uczestniczących spółek nie odnosiły się zasady partycypacji, to SE nie ma obowiązku przyjęcia przepisów w odniesieniu do partycypacji pracowniczej.

Organ przedstawicielski decyduje o podziale miejsc w organie zarządzającym i nadzorczym między członków reprezentujących pracowników z różnych Państw Członkowskich lub w sprawie sposobu, w jaki pracownicy SE mogą rekomendować lub sprzeciwiać się desygnowaniu członków tych organów, odpowiednio w odniesieniu do pracowników SE w każdym Państwie Członkowskim. Jeżeli do pracowników z jednego lub kilku Państw Członkowskich nie stosuje się to kryterium proporcjonalności, organ przedstawicielski wyznacza członka pochodzącego z jednego z tych Państw Członkowskich, w szczególności z Państwa Członkowskiego siedziby statutowej SE, jeżeli jest to właściwe. Każde Państwo Członkowskie może określić podział miejsc w organie zarządzającym i nadzorczym.

Każdy członek organu zarządzającego lub, jeśli jest to właściwe, organ nadzorczy SE, który został wybrany, desygnowany lub rekomendowany przez organ przedstawicielski lub w zależności od okoliczności, przez pracowników, jest pełnym członkiem posiadającym takie same prawa i obowiązki jak członkowie reprezentujący udziałowców, w tym przysługiwać mu będzie prawo głosu.

--------------------------------------------------