CHAPTER IV Cross-border divisions of limited liability companies

1. Prehľad

Názov	Regulácia
Článok 160a Rozsah pôsobnosti	Rozsah pôsobnosti
Článok 160b Vymedzenie pojmov	Článok 160b Vymedzenie pojmov Na účely tejto kapitoly sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov: (1) „spoločnosť“ je kapitálová spoločnosť, ktorá má niektorú z foriem uvedených v prílohe II; (2) „rozdeľovaná spoločnosť“ je spoločnosť, ktorá v procese cezhraničného rozdelenia v prípade úplného rozdelenia prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viacero spoločností, alebo v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viacero spoločností; (3) „nadobúdajúca spoločnosť“ znamená novozaloženú spoločnosť v priebehu cezhraničného rozdelenia; (4) „rozdelenie“ znamená operáciu, pri ktorej: a) rozdeľovaná spoločnosť, ktorá bola zrušená bez likvidácie, prevedie všetky svoje aktíva a pasíva na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „úplné rozdelenie“); b) rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na dve alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach, v rozdeľovanej spoločnosti alebo v nadobúdajúcich spoločnostiach aj v rozdeľovanej spoločnosti spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti, prípadne za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % menovitej hodnoty, alebo, ak nie je dostupná menovitá hodnota, za peňažný doplatok nepresahujúci 10 % účtovnej hodnoty uvedených cenných papierov alebo podielov (ďalej len „čiastočné rozdelenie“); alebo c) rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojich aktív a pasív na jednu alebo viac nadobúdajúcich spoločností výmenou za vydanie cenných papierov alebo podielov v nadobúdajúcich spoločnostiach rozdeľovanej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie so založením nových nástupníckych spoločností“).
Článok 160c Postupy a formálne náležitosti	Článok 160c Postupy a formálne náležitosti V súlade s právom Únie sa právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať v súvislosti s cezhraničným rozdelením s cieľom získať osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu, a právom členských štátov nadobúdajúcich spoločností sa riadia tie časti postupov a formálnych náležitostí, ktoré je potrebné dodržať po prijatí osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu.
Článok 160d Návrh zmluvy o cezhraničných rozdeleniach	Článok 160d Návrh zmluvy o cezhraničných rozdeleniach Správny alebo riadiaci orgán rozdeľovanej spoločnosti vypracuje návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení. Návrh zmluvy o cezhraničnom rozdelení obsahuje aspoň tieto náležitosti: a) právnu formu a názov rozdeľovanej spoločnosti a umiestnenie jej sídla a navrhovanú právnu formu a názov pre každú novú spoločnosť alebo nové spoločnosti, ktoré sú výsledkom cezhraničného rozdelenia a navrhované umiestnenie ich sídla; b) výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností a prípadne výšku peňažného doplatku; c) podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti; d) navrhovaný orientačný harmonogram cezhraničného rozdelenia; e) pravdepodobné vplyvy cezhraničného rozdelenia na zamestnanosť; f) dátum, od ktorého si vlastníci cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločností budú môcť uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia; g) dátum alebo dátumy, od ktorých sa úkony rozdeľovanej spoločnosti považujú na účely účtovníctva za úkony nadobúdajúcich spoločností; h) všetky osobitné výhody poskytnuté členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov rozdeľovanej spoločnosti; i) práva udelené nadobúdajúcimi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú; j) v príslušných prípadoch akty o založení nadobúdajúcich spoločností a stanovy, ak predstavujú osobitné dokumenty a akékoľvek zmeny aktu o založení rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností; k) v príslušných prípadoch údaje o postupoch, ktorými sa stanovia opatrenia na zabezpečenie zapojenia zamestnancov do vymedzovania ich práv na účasť na spolurozhodovaní v nadobúdajúcej spoločnosti podľa článku 160l; l) presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nadobúdajúce spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade čiastočného rozdelenia alebo rozdelenia so založením nových nástupníckych spoločností vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu zmluvy o cezhraničnom rozdelení známe; m) informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa majú prideliť každej spoločnosti zúčastňujúcej sa na cezhraničnom rozdelení; n) dátum účtovnej závierky rozdeľovanej spoločnosti, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného rozdelenia; o) v prípade potreby rozdelenie podielov a cenných papierov nadobúdajúcich spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza; p) podrobnosti o ponuke peňažnej náhrady pre spoločníkov v súlade s článkom 160i; q) akékoľvek záruky poskytnuté veriteľom, ako sú garancie alebo záložné práva.
Článok 160e Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov	Správa správneho alebo riadiaceho orgánu pre spoločníkov a zamestnancov
Článok 160f Správa nezávislého znalca	Správa nezávislého znalca
Článok 160g Zverejňovanie	Zverejňovanie
Článok 160h Schválenie valným zhromaždením	Schválenie valným zhromaždením
Článok 160i Ochrana spoločníkov	Ochrana spoločníkov
Článok 160j Ochrana veriteľov	Ochrana veriteľov
Článok 160k Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi	Informovanie zamestnancov a konzultácie s nimi
Článok 160l Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní	Účasť zamestnancov na spolurozhodovaní
Článok 160m Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu	Osvedčenie predchádzajúce rozdeleniu
Článok 160n Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu	Zaslanie osvedčenia predchádzajúceho rozdeleniu
Článok 160o Preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia	Preskúmanie zákonnosti cezhraničného rozdelenia
Článok 160p Zápis do registra	Zápis do registra
Článok 160q Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia	Článok 160q Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia Dátum nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia sa určuje právom členského štátu rozdeľovanej spoločnosti. Uvedený dátum musí nasledovať až po uskutočnení preskúmania uvedeného v článkoch 160m a 160o a po tom, čo registre prijmú všetky oznámenia uvedené v článku 160p ods. 3.
Článok 160r Účinky cezhraničného rozdelenia	Účinky cezhraničného rozdelenia
Článok 160s Zjednodušené formálne náležitosti	Článok 160s Zjednodušené formálne náležitosti Ak sa cezhraničné rozdelenie vykonáva formou „rozdelenia so založením nových spoločností“ neuplatňuje sa článok 160d písm. b), c), f), i), o) a p) ani články 160e, 160f a 160i.
Článok 160t Nezávislí znalci	Nezávislí znalci
Článok 160u Platnosť	Článok 160u Platnosť Cezhraničné rozdelenie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s postupmi, ktorými sa transponuje táto smernica, nemôže byť vyhlásené za neplatné. Prvým odsekom nie je dotknutá právomoc členských štátov okrem iného v oblasti trestného práva, predchádzania a boja proti financovaniu terorizmu, sociálneho práva, zdaňovania a presadzovania práva, ukladania opatrení a sankcií podľa vnútroštátneho práva po dátume nadobudnutia účinnosti cezhraničného rozdelenia. ▼B

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požiadavky

1.3 Súvisiace štandardy

2. Identifikované požiadavky

Požiadavky
Zdroj	Požiadavka

3. Súvisiace štandardy

Štandardy
Zdroj	Požiadavka

Builddate: 12.08.2022 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017L1132
EULAW -
EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.