+Článek 5 Ochrana menšinových akcionářů, povinná nabídka a spravedlivá cena
---+Článek 5 1.
---+Článek 5 2.
---+Článek 5 3.
---+Článek 5 4.
---+Článek 5 5.
---+Článek 5 6.

Článek 5 Ochrana menšinových akcionářů, povinná nabídka a spravedlivá cena

1. Přehled

,
Článek 5 1.
Pokud fyzická či právnická osoba v důsledku toho, že je sama nebo prostřednictvím osob jednajících ve shodě s ní nabude, drží cenné papíry společnosti uvedené v čl. 1 odst. 1, které, po přičtení ke stávající držbě takových cenných papírů této osoby a k držbám cenných papírů osob jednajících ve shodě s ní, této osobě přímo či nepřímo dávají zvláštní procento hlasovacích práv v této společnosti, a tím jí zajišťují ovládnutí této společnosti, zajistí členské státy, aby byla tato osoba povinna učinit nabídku jako prostředek ochrany menšinových akcionářů společnosti. Taková nabídka je co nejdříve adresována všem držitelům těchto cenných papírů na všechny cenné papíry v jejich držení za spravedlivou cenu definovanou v odstavci 4.
Článek 5 2.
Pokud bylo ovládnutí dosaženo po dobrovolné nabídce učiněné v souladu s touto směrnicí všem držitelům cenných papírů na všechny cenné papíry v jejich držení, neuplatní se již povinnost zahájit nabídku stanovená v odstavci 1.
Článek 5 3.
Procento hlasovacích práv, které vede k ovládnutí pro účely odstavce 1, a způsob jeho výpočtu určí pravidla členského státu, ve kterém má společnost sídlo.
Článek 5 4.
Za spravedlivou se považuje nejvyšší cena, kterou za stejné cenné papíry zaplatí předkladatel nabídky nebo osoby jednající ve shodě s ním v období, které určí členské státy jako období nejméně šesti měsíců a nejvíce dvanáct měsíců před nabídkou uvedenou v odstavci 1. Pokud po zveřejnění nabídky a před uzavřením nabídky pro přijetí předkladatel nabídky nebo kterákoliv osoba jednající ve shodě s ním koupí cenné papíry za cenu vyšší, než je cena nabídky, zvýší předkladatel nabídky svou nabídku tak, aby nebyla nižší než nejvyšší cena zaplacená za takto nabyté cenné papíry.

Za předpokladu, že jsou dodrženy obecné zásady stanovené v čl. 3 odst. 1, mohou členské státy zmocnit své dozorčí orgány, aby upravovaly cenu uvedenou v prvním pododstavci za jasně určených okolností a v souladu s jasně určenými kritérii. Za tímto účelem mohou vypracovat seznam okolností, za kterých lze nejvyšší cenu upravit směrem nahoru nebo dolů, například pokud byla nejvyšší cena stanovena dohodou mezi kupujícím a prodávajícím, pokud byly tržní ceny dotčených cenných papírů manipulovány, pokud byly tržní ceny obecně nebo určité tržní ceny konkrétně ovlivněny mimořádnými událostmi, nebo aby byla umožněna záchrana společnosti v obtížné situaci. Mohou rovněž určit kritéria, která mají být v takových případech použita, například průměrnou tržní hodnotu za určité období, likvidační hodnotu společnosti nebo jiná objektivní oceňovací kritéria obecně používaná ve finanční analýze.

Každé rozhodnutí dozorčího orgánu o úpravě spravedlivé ceny musí být odůvodněno a zveřejněno.
Článek 5 5.
Jako protiplnění může předkladatel nabídky nabídnout cenné papíry, hotovost nebo kombinaci obojího.

Pokud však protiplnění nabízené předkladatelem nabídky nezahrnuje likvidní cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, musí zahrnovat možnost protiplnění v hotovosti.

Předkladatel nabídky nabídne v každém případě protiplnění v hotovosti alespoň alternativně, pokud on sám nebo osoby jednající ve shodě s ním v období začínajícím ve stejnou dobu jako období určené členským státem v souladu s odstavcem 4 a končícím při uzavření nabídky pro přijetí koupil za hotovost cenné papíry představující 5 % nebo více hlasovacích práv v cílové společnosti.

Členské státy mohou stanovit, že protiplnění v hotovosti musí být alespoň alternativně nabídnuto v každém případě.
Článek 5 6.
Kromě ochrany stanovené v odstavci 1 mohou členské státy stanovit další nástroje určené na ochranu zájmů držitelů cenných papírů, pokud tyto nástroje nenarušují obvyklý průběh nabídky.

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

Požadavky

3. Související standardy

Standardy