Artikel 5 Beskyttelse af minoritetsinteresser, obligatorisk tilbud, rimelig pris

Under forudsætning af, at de generelle principper i artikel 3, stk. 1, overholdes, kan medlemsstaterne tillade, at tilsynsmyndighederne ændrer denne pris under klart definerede omstændigheder og kriterier. Medlemsstaterne kan med henblik herpå udarbejde en liste over de omstændigheder, som kan give anledning til, at den højeste pris ændres, opad eller nedad, som for eksempel hvis den højeste pris er aftalt mellem køber og sælger, hvis kursen på de pågældende kapitalandele er blevet manipuleret, hvis kurserne generelt eller i det foreliggende tilfælde er blevet påvirket af ekstraordinære begivenheder, eller med henblik på at redde et nødlidende selskab. Medlemsstaterne kan ligeledes definere de kriterier, der skal anvendes i disse tilfælde, for eksempel gennemsnitskursen over en bestemt periode, selskabets likvidationsværdi eller andre objektive kriterier, som er almindelig anvendt i finansanalyser.

Hvis tilsynsmyndighederne beslutter at ændre en rimelig pris, begrundes og offentliggøres denne beslutning.

Består den modydelse, tilbudsgiveren tilbyder, ikke af likvide kapitalandele, som er optaget til handel på et reguleret marked, skal denne modydelse dog omfatte kontanter som valgmulighed.

Tilbudsgiveren skal under alle omstændigheder tilbyde en modydelse i kontanter, i det mindste som alternativ, hvis vedkommende selv eller personer, der handler i forståelse med den pågældende, i en periode, der begynder samtidig med den periode, som medlemsstaterne har fastsat i henhold til stk. 4, og slutter, når tilbuddet lukkes for accept, mod kontanter har erhvervet kapitalandele, der repræsenterer mindst 5 % af stemmerettighederne i målselskabet.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at der i alle tilfælde skal tilbydes en modydelse i kontanter, i det mindste som alternativ.