Articolul 8

Articolul 8

(1)  Sediul social al unei SE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu alineatele (2)-(13). Acest transfer nu duce nici la dizolvarea SE, nici la crearea unei noi persoane juridice.

(2)  Organul de conducere sau de administrație întocmește un proiect de transfer și îl face public în conformitate cu articolul 13, fără a aduce atingere altor forme de publicitate suplimentare, prevăzute de statul membru în care se află sediul social. Proiectul în cauză menționează denumirea societății, sediul social și numărul de înregistrare actual al SE și include:

(3)  Organul de conducere sau de administrație întocmește un raport explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului și explicând consecințele transferului pentru acționari, creditori și lucrători.

(4)  Acționarii și creditorii unei SE au dreptul, cu cel puțin o lună înainte de data la care este convocată adunarea generală ce urmează să se pronunțe asupra transferului, să examineze la sediul social al SE proiectul de transfer și raportul întocmit în aplicarea alineatului (3) și, la cerere, să obțină gratuit copii ale acestor documente.

(5)  În cazul unei SE înmatriculate pe teritoriul său, un stat membru poate adopta dispoziții menite să asigure protecția adecvată a acționarilor minoritari care se opun transferului.

(6)  Decizia de transfer poate fi adoptată numai după două luni de la publicarea proiectului. Decizia se adoptă în condițiile prevăzute la articolul 59.

(7)  Înainte ca autoritatea competentă să elibereze certificatul menționat la alineatul (8), SE dovedește că, în ceea ce privește obligațiile asumate anterior publicării proiectului de transfer, interesele creditorilor și ale titularilor altor drepturi față de SE (inclusiv interesele entităților publice) beneficiază de o protecție corespunzătoare, în conformitate cu dispozițiile prevăzute de statul membru în care SE are sediul social anterior transferului.

Un stat membru poate extinde aplicarea primului paragraf la creanțele rezultate (sau care ar putea rezulta) înainte de transfer.

Primul și al doilea paragraf nu aduc atingere aplicării în cazul SE a legislației interne a statelor membre privind efectuarea sau asigurarea plăților către entitățile publice.

(8)  În statul membru în care o SE are sediul social, instanța, biroul notarial sau altă autoritate competentă eliberează un certificat care atestă în mod concludent încheierea actelor și a formalităților necesare anterior transferului.

(9)  Noua înmatriculare nu poate avea loc decât după prezentarea certificatului menționat la alineatul (8) și a dovezii că au fost îndeplinite formalitățile necesare înregistrării în țara în care se află noul sediu social.

(10)  Transferul sediului social al unei SE și modificările de statut care rezultă din acesta intră în vigoare la data înmatriculării SE în registrul de la noul sediul social, în conformitate cu articolul 12.

(11)  După încheierea noii înmatriculări a SE, registrul în care se efectuează noua înmatriculare notifică registrul vechii înmatriculări. Radierea vechii înmatriculări se face la primirea acestei notificări și nu mai devreme.

(12)  Noua înmatriculare și radierea vechii înmatriculări se publică în statele membre în cauză în conformitate cu articolul 13.

(13)  La publicarea noii înmatriculări a unei SE, noul sediu social devine opozabil terților. Cu toate acestea, atâta timp cât radierea înmatriculării SE din registrul fostului sediu social nu a fost publicată, terții pot continua să se prevaleze de vechiul sediu social, cu excepția cazului în care SE dovedește că respectivii terți aveau cunoștință de noul sediu social.

(14)  Legislația unui stat membru poate prevedea că, în ceea ce privește SE înmatriculate în respectivul stat membru, transferul unui sediu social care ar putea duce la o modificare a legii aplicabile nu produce efecte în cazul în care, în termenul de două luni menționat la alineatul (6), vreo autoritate competentă a respectivului stat membru se opune. Această opoziție se poate baza numai pe motive de interes public.

În cazul în care o SE este supusă controlului unei autorități naționale de supraveghere financiară în conformitate cu directivele Comunității, dreptul de a se opune transferului sediului social se aplică și acestei autorități.

Este posibilă re-examinarea cazului de către o autoritate judiciară.

(15)  O SE împotriva căreia s-a inițiat o procedură de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăți sau alte proceduri similare nu își poate transfera sediul social.

(16)  O SE care și-a transferat sediul social într-un alt stat membru este considerată, în sensul oricărui litigiu legat de evenimente anterioare transferului în conformitate cu alineatul (10), ca având sediul social în statul membru în care SE în cauză era înregistrată anterior transferului, chiar dacă se intentează o acțiune în justiție împotriva SE după efectuarea transferului.