TITLE I GENERAL PROVISIONS

Articolul 1

(1)  O societate se poate constitui pe teritoriul Comunității sub forma unei societăți anonime europene (Societas Europaea, denumită în continuare SE), în condițiile și în conformitate cu modalitățile prevăzute în prezentul regulament.

(2)  SE este o societate al cărei capital se împarte în acțiuni. Nici un acționar nu este răspunzător pentru altă sumă decât cea subscrisă.

(3)  O SE deține personalitate juridică.

(4)  Implicarea salariaților într-o SE este reglementată de dispozițiile Directivei 2001/86/CE.

Articolul 2

(1)  Societățile anonime care figurează în anexa I, constituite în temeiul dreptului unui stat membru, având sediul social și administrația centrală pe teritoriul Comunității, pot constitui o SE prin fuziune, cu condiția ca cel puțin două dintre ele să fie reglementate de legislația unor state membre diferite.

(2)  Societățile anonime și societățile cu răspundere limitată care figurează în anexa II, constituite în temeiul legii unui stat membru, având sediul social și sediul central pe teritoriul Comunității, pot promova constituirea unei SE holding cu condiția ca fiecare dintre cel puțin două dintre ele:

(3)  Societățile, în sensul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, precum și alte entități juridice reglementate de dreptul public sau privat, constituite în temeiul legii unui stat membru și având sediul social și administrația centrală pe teritoriul Comunității, pot constitui o filială SE subscriind la acțiunile acesteia, cu condiția ca fiecare dintre cel puțin două dintre ele:

(4)  O societate anonimă, constituită în temeiul dreptului unui stat membru și având sediul social și administrația centrală pe teritoriul Comunității, poate fi transformată într-o SE, dacă deține de cel puțin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru.

(5)  Un stat membru poate permite unei societăți a cărei administrație centrală nu se află pe teritoriul Comunității să participe la constituirea unei SE, cu condiția ca societatea în cauză să fie constituită în conformitate cu dreptul unui stat membru, să aibă sediul social în respectivul stat membru și să aibă o legătură reală și constantă cu economia unui stat membru.

Articolul 3

(1)  În sensul articolului 2 alineatele (1), (2) și (3), o SE se consideră a fi o societate anonimă, reglementată de legislația statului membru în care are sediul social.

(2)  O SE poate constitui una sau mai multe filiale cu statut de SE. Dispozițiile legale ale statului membru în care o filială SE are sediul social, care prevăd ca o societate pe acțiuni să aibă mai mult de un singur acționar, nu se aplică în cazul unei filiale SE. Dispozițiile de drept intern adoptate în conformitate cu a douăsprezecea Directivă a 89/667/CEE a Consiliului din 21 decembrie 1989, în materie de drept al societăților comerciale, privind societățile cu răspundere limitată cu asociat unic ( 5 ) se aplică SE mutatis mutandis.

Articolul 4

(1)  Capitalul unei SE se exprimă în euro.

(2)  Capitalul subscris nu poate fi inferior sumei de 120 000 EUR.

(3)  Legislația unui stat membru care prevede un capital subscris mai mare pentru societățile care desfășoară anumite tipuri de activități se aplică SE cu sediul social în statul membru în cauză.

Articolul 5

Sub rezerva articolului 4 alineatele (1) și (2), capitalul unei SE, păstrarea și modificările acestuia, precum și acțiunile, obligațiunile și alte titluri de valoare similare ale SE sunt reglementate de dispozițiile aplicabile unei societăți anonime cu sediul social în statul membru în care este înregistrată SE în cauză.

Articolul 6

În sensul prezentului regulament, expresia „statutul SE” desemnează atât actul constitutiv, cât și statutul SE, în cazul în care acestea sunt documente separate.

Articolul 7

Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Comunității, în același stat membru ca și administrația centrală. În plus, un stat membru poate impune SE înregistrate pe teritoriul său obligația de a-și amplasa administrația centrală și sediul social în același loc.

Articolul 8

(1)  Sediul social al unei SE poate fi transferat într-un alt stat membru în conformitate cu alineatele (2)-(13). Acest transfer nu duce nici la dizolvarea SE, nici la crearea unei noi persoane juridice.

(2)  Organul de conducere sau de administrație întocmește un proiect de transfer și îl face public în conformitate cu articolul 13, fără a aduce atingere altor forme de publicitate suplimentare, prevăzute de statul membru în care se află sediul social. Proiectul în cauză menționează denumirea societății, sediul social și numărul de înregistrare actual al SE și include:

(3)  Organul de conducere sau de administrație întocmește un raport explicând și justificând aspectele juridice și economice ale transferului și explicând consecințele transferului pentru acționari, creditori și lucrători.

(4)  Acționarii și creditorii unei SE au dreptul, cu cel puțin o lună înainte de data la care este convocată adunarea generală ce urmează să se pronunțe asupra transferului, să examineze la sediul social al SE proiectul de transfer și raportul întocmit în aplicarea alineatului (3) și, la cerere, să obțină gratuit copii ale acestor documente.

(5)  În cazul unei SE înmatriculate pe teritoriul său, un stat membru poate adopta dispoziții menite să asigure protecția adecvată a acționarilor minoritari care se opun transferului.

(6)  Decizia de transfer poate fi adoptată numai după două luni de la publicarea proiectului. Decizia se adoptă în condițiile prevăzute la articolul 59.

(7)  Înainte ca autoritatea competentă să elibereze certificatul menționat la alineatul (8), SE dovedește că, în ceea ce privește obligațiile asumate anterior publicării proiectului de transfer, interesele creditorilor și ale titularilor altor drepturi față de SE (inclusiv interesele entităților publice) beneficiază de o protecție corespunzătoare, în conformitate cu dispozițiile prevăzute de statul membru în care SE are sediul social anterior transferului.

Un stat membru poate extinde aplicarea primului paragraf la creanțele rezultate (sau care ar putea rezulta) înainte de transfer.

Primul și al doilea paragraf nu aduc atingere aplicării în cazul SE a legislației interne a statelor membre privind efectuarea sau asigurarea plăților către entitățile publice.

(8)  În statul membru în care o SE are sediul social, instanța, biroul notarial sau altă autoritate competentă eliberează un certificat care atestă în mod concludent încheierea actelor și a formalităților necesare anterior transferului.

(9)  Noua înmatriculare nu poate avea loc decât după prezentarea certificatului menționat la alineatul (8) și a dovezii că au fost îndeplinite formalitățile necesare înregistrării în țara în care se află noul sediu social.

(10)  Transferul sediului social al unei SE și modificările de statut care rezultă din acesta intră în vigoare la data înmatriculării SE în registrul de la noul sediul social, în conformitate cu articolul 12.

(11)  După încheierea noii înmatriculări a SE, registrul în care se efectuează noua înmatriculare notifică registrul vechii înmatriculări. Radierea vechii înmatriculări se face la primirea acestei notificări și nu mai devreme.

(12)  Noua înmatriculare și radierea vechii înmatriculări se publică în statele membre în cauză în conformitate cu articolul 13.

(13)  La publicarea noii înmatriculări a unei SE, noul sediu social devine opozabil terților. Cu toate acestea, atâta timp cât radierea înmatriculării SE din registrul fostului sediu social nu a fost publicată, terții pot continua să se prevaleze de vechiul sediu social, cu excepția cazului în care SE dovedește că respectivii terți aveau cunoștință de noul sediu social.

(14)  Legislația unui stat membru poate prevedea că, în ceea ce privește SE înmatriculate în respectivul stat membru, transferul unui sediu social care ar putea duce la o modificare a legii aplicabile nu produce efecte în cazul în care, în termenul de două luni menționat la alineatul (6), vreo autoritate competentă a respectivului stat membru se opune. Această opoziție se poate baza numai pe motive de interes public.

În cazul în care o SE este supusă controlului unei autorități naționale de supraveghere financiară în conformitate cu directivele Comunității, dreptul de a se opune transferului sediului social se aplică și acestei autorități.

Este posibilă re-examinarea cazului de către o autoritate judiciară.

(15)  O SE împotriva căreia s-a inițiat o procedură de dizolvare, lichidare, insolvabilitate sau încetare de plăți sau alte proceduri similare nu își poate transfera sediul social.

(16)  O SE care și-a transferat sediul social într-un alt stat membru este considerată, în sensul oricărui litigiu legat de evenimente anterioare transferului în conformitate cu alineatul (10), ca având sediul social în statul membru în care SE în cauză era înregistrată anterior transferului, chiar dacă se intentează o acțiune în justiție împotriva SE după efectuarea transferului.

Articolul 9

(1)  O SE este reglementată:

(2)  Dispozițiile legale adoptate de statele membre special pentru SE trebuie să fie conforme cu directivele aplicabile societăților anonime menționate în anexa I.

(3)  În cazul în care natura activităților desfășurate de o SE este reglementată de dispoziții specifice ale legislației interne, dispozițiile în cauză se aplică în întregime în cazul SE.

Articolul 10

Sub rezerva dispozițiilor prezentului regulament, o SE este tratată în orice stat membru ca și cum ar fi o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care are sediul social.

Articolul 11

(1)  Denumirea unei SE este precedată sau urmată de abrevierea SE.

(2)  Numai SE pot include abrevierea SE în denumire.

(3)  Cu toate acestea, societățile și alte entități juridice înregistrate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, în denumirea cărora figurează sigla SE, nu sunt obligate să își modifice denumirea.

Articolul 12

(1)  Orice SE se înregistrează în statul membru în care are sediul social, în registrul specificat de legislația statului membru în cauză, în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în sensul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților ( 6 ).

(2)  O SE poate fi înregistrată numai după încheierea unui acord privind modalitățile de implicare a lucrătorilor în sensul articolului 4 din Directiva 2001/86/CE sau după luarea unei decizii în temeiul articolului 3 alineatul (6) din directiva în cauză sau dacă perioada de negocieri prevăzută la articolul 5 din directiva în cauză a expirat fără a se încheia un acord.

(3)  Pentru ca o SE să poată fi înregistrată într-un stat membru care a recurs la opțiunea menționată la articolul 7 alineatul (3) din Directiva 2001/86/CE, trebuie să se fi încheiat un acord, în sensul articolului 4 din directiva în cauză, privind modalitățile de implicare și inclusiv de participare a lucrătorilor, sau trebuie ca nici una dintre societățile participante să nu fi fost reglementată de norme de participare anterior înregistrării SE.

(4)  Statutul SE nu trebuie să intre în nici un moment în conflict cu modalitățile privind implicarea lucrătorilor stabilite astfel. În cazul în care noile modalități stabilite în temeiul Directivei 2001/86/CE intră în conflict cu statutul existent, statutul se modifică în consecință.

În acest caz, un stat membru poate prevedea dreptul organului de conducere sau al celui de administrație al unei SE de a opera modificarea statutului fără o nouă decizie a adunării generale a acționarilor.

Articolul 13

Actele și indicațiile privind o SE, supusă publicității impuse de prezentul regulament, fac obiectul unei publicități efectuate în modurile prevăzute de legislația statului membru în care SE în cauză are sediul social, în conformitate cu Directiva 68/151/CEE.

Articolul 14

(1)  Anunțul înregistrării unei SE și a radierii unei astfel de înregistrări se publică cu titlu informativ în Jurnalul Oficial al Comunităților Europene după publicarea efectuată în conformitate cu articolul 13. Respectivul anunț precizează denumirea, numărul, data și locul înmatriculării SE, data și locul publicării și titlul publicației, precum și sediul social și domeniul de activitate a SE.

(2)  În cazul în care sediul social al unei SE este transferat în conformitate cu articolul 8, se publică un anunț conținând informațiile menționate la alineatul (1), precum și pe cele privind noua înregistrare.

(3)  Informațiile specifice menționate la alineatul (1) sunt comunicate Oficiului pentru Publicații Oficiale al Comunităților Europene în termen de o lună de la publicarea menționată la articolul 13.