+Άρθρο 7 Μεταφορά της καταστατικής έδρας
---+Article 7 1.
---+Article 7 2.
---+Article 7 3.
---+Article 7 4.
---+Article 7 5.
---+Article 7 6.
---+Article 7 7.
---+Article 7 8.
---+Article 7 9.
---+Article 7 10.
---+Article 7 11.
---+Article 7 12.
---+Article 7 13.
---+Article 7 14.
---+Article 7 15.
---+Article 7 16.

Άρθρο 7 Μεταφορά της καταστατικής έδρας

Άρθρο 7

Μεταφορά της καταστατικής έδρας

1.  Η καταστατική έδρα μιας SCE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος σύμφωνα με τις παραγράφους 2 έως 16. Η μεταφορά δεν συνεπάγεται λύση της SCE ούτε δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

2.  Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει πρόταση μεταφοράς, η οποία δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 12, με την επιφύλαξη οιωνδήποτε άλλων πρόσθετων μορφών δημοσιότητας που προβλέπονται από το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE. Η πρόταση αυτή αναφέρει την επωνυμία, την καταστατική έδρα και τον αριθμό μητρώου της SCE και περιλαμβάνει:

α) την καταστατική έδρα που προτείνεται για την SCΕ·

β) το καταστατικό που προτείνεται για την SCE, συμπεριλαμβανομένης ενδεχομένως της νέας εταιρικής επωνυμίας της·

γ) το χρονοδιάγραμμα που προτείνεται για τη μεταφορά·

δ) όλες τις δυνατές συνέπειες της μεταφοράς όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων·

ε) όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται για την προστασία των μελών, των πιστωτών και των κατόχων άλλων δικαιωμάτων·

3.  Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει έκθεση στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της μεταφοράς, καθώς και οι επιπτώσεις της όσον αφορά την απασχόληση, και εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τα μέλη, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους κατόχους άλλων δικαιωμάτων.

4.  Επί έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί για τη μεταφορά, τα μέλη, οι πιστωτές και οι κάτοχοι άλλων δικαιωμάτων της SCE, καθώς και κάθε άλλη οντότητα που δύναται, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, να ασκήσει αυτό το δικαίωμα, δικαιούνται να εξετάζουν, στην καταστατική έδρα της SCE, την πρόταση μεταφοράς και την έκθεση την καταρτιζόμενη βάσει της παραγράφου 3, καθώς και να λαμβάνουν δωρεάν αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων, κατόπιν αιτήσεως.

5.  Κάθε μέλος που αντιτάχθηκε στην απόφαση μεταφοράς στη γενική συνέλευση ή σε τομεακή ή τμηματική συνέλευση μπορεί, εντός προθεσμίας δύο μηνών από την απόφαση της γενικής συνέλευσης, να δηλώνει ότι αποχωρεί. Η απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται στο τέλος της εταιρικής χρήσης κατά την οποία καταχωρήθηκε η αποχώρηση· η μεταφορά δεν παράγει αποτελέσματα έναντι του μέλους αυτού. ►C1  Η αποχώρηση γεννά αξίωση επιστροφής των μεριδίων υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 παράγραφος 4 και του άρθρου 16. ◄

6.  Η απόφαση περί μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση της πρότασης. ►C1  Η απόφαση λαμβάνεται υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 61 παράγραφος 4. ◄

7.  Πριν η αρμόδια αρχή εκδώσει το πιστοποιητικό το οποίο αναφέρει η παράγραφος 8, η SCE οφείλει να αποδείξει ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς, τα συμφέροντα των πιστωτών και των λοιπών δικαιούχων έναντι της SCE (περιλαμβανομένων των δημόσιων οντοτήτων), προστατεύονται επαρκώς σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται από το κράτος μέλος στο οποίο ευρίσκεται η καταστατική έδρα της SCE προ της μεταφοράς.

Ένα κράτος μέλος μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του πρώτου εδαφίου στις υποχρεώσεις που γεννώνται ή ενδέχεται να γεννηθούν προ της μεταφοράς.

Το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο εφαρμόζονται με την επιφύλαξη εφαρμογής στις SCE της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών σχετικά με την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων οντοτήτων.

8.  Στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται ότι έχουν εκτελεσθεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που πρέπει να εκτελεστούν προ της μεταφοράς.

9.  Η νέα καταχώρηση πραγματοποιείται μόνον κατόπιν προσκομίσεως του πιστοποιητικού που αναφέρεται στην παράγραφο 8 και εφόσον αποδεικνύεται ότι έχουν εκπληρωθεί όλες οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώρηση στο κράτος της νέας καταστατικής έδρας.

10.  Η μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SCE, καθώς και η συνακόλουθη τροποποίηση του καταστατικού, παράγουν αποτελέσματα από την ημερομηνία καταχώρησης της SCE στο μητρώο της νέας καταστατικής έδρας, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

11.  Όταν η νέα καταχώρηση της SCE πραγματοποιηθεί, το μητρώο της νέας καταχώρησης κοινοποιεί την καταχώρηση στο μητρώο της παλαιάς καταχώρησης. Η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης διενεργείται μόνον κατόπιν παραλαβής της κοινοποίησης αυτής και όχι προηγουμένως.

12.  Η νέα καταχώρηση και η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης δημοσιεύονται στα οικεία κράτη μέλη σύμφωνα με το άρθρο 12.

13.  Η νέα καταστατική έδρα της αντιτάσσεται έναντι τρίτων από τη δημοσίευση της νέας καταχώρησης της SCE. Εντούτοις, εφόσον η δημοσίευση της διαγραφής της SCE από τα μητρώα της προηγούμενης έδρας δεν έχει γίνει, οι τρίτοι μπορούν να εξακολουθήσουν να επικαλούνται την προηγούμενη έδρα της SCE, εφόσον η τελευταία δεν αποδεικνύει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τη νέα καταστατική έδρα.

14.  Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει, όσον αφορά τις SCE που είναι καταχωρημένες στο κράτος αυτό, ότι η μεταφορά της καταστατικής έδρας, η οποία θα επέφερε μεταβολή του εφαρμοστέου δικαίου, δεν ισχύει εάν εντός της αναφερόμενης στην παράγραφο 6 δίμηνης προθεσμίας, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους μέλους αντιταχθεί στη μεταφορά. Η εν λόγω αρχή μπορεί να αντιταχθεί μόνο για λόγους δημοσίου συμφέροντος.

Όταν μια SCE υπόκειται στην εποπτεία εθνικής εποπτεύουσας αρχής του χρηματοπιστωτικού τομέα σύμφωνα με τις κοινοτικές οδηγίες, η εν λόγω αρχή έχει επίσης το δικαίωμα να αντιτάσσεται στη μεταβολή της καταστατικής έδρας.

Η αντίθεση αυτή προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

15.  Μια SCE σε σχέση με την οποία έχουν κινηθεί διαδικασίες λύσης, περιλαμβανομένης της εκούσιας λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας, αναστολής πληρωμών ή άλλες ανάλογες διαδικασίες δεν δύναται να μεταφέρει την καταστατική έδρα της.

16.  Μια SCE η οποία έχει μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος θεωρείται, όσον αφορά κάθε διαφορά εγερθείσα πριν από τη μεταφορά όπως καθορίζεται στην παράγραφο 10, ότι έχει την καταστατική της έδρα στο κράτος μέλος όπου ήταν καταχωρημένη πριν τη μεταφορά, ακόμη και αν η SCE ενάγεται μετά τη μεταφορά.

1. Επισκόπηση

,
Article 7 1.
The registered office of an SCE may be transferred to another Member State in accordance with paragraphs 2 to 16. Such transfer shall not result in the winding-up of the SCE or in the creation of a new legal person.
Article 7 2.

The management or administrative organ shall draw up a transfer proposal and publicise it in accordance with Article 12, without prejudice to any additional forms of publication provided for by the Member State of the registered office. That proposal shall state the current name, the registered office and number of the SCE and shall cover:

(a) 

the proposed registered office of the SCE;

(b) 

the proposed statutes of the SCE including, where appropriate, its new name;

(c) 

the proposed timetable for the transfer;

(d) 

any implication the transfer may have on employees' involvement;

(e) 

any rights provided for the protection of members, creditors and holders of other rights.
Article 7 3.
The management or administrative organ shall draw up a report explaining and justifying the legal and economic aspects as well as the employment effects of the transfer and explaining the implications of the transfer for members, creditors, employees and holders of other rights.
Article 7 4.
An SCE's members, creditors and the holders of other rights, and any other body which according to national law can exercise this right, shall be entitled, at least one month before the general meeting called upon to decide on the transfer, to examine, at the SCE's registered office, the transfer proposal and the report drawn up pursuant to paragraph 3 and, on request, to obtain copies of these documents free of charge.
Article 7 5.
Any member who opposed the transfer decision at the general meeting or at a sectorial or section meeting may tender his/her resignation within two months of the general meeting's decision. Membership shall terminate at the end of the financial year in which the resignation was tendered; the transfer shall not take effect in respect of that member. ►C1  Resignation shall entitle the member to repayment of shares on the conditions laid down in Articles 3(4) and 16. ◄
Article 7 6.
No decision to transfer may be taken for two months after publication of the proposal. ►C1  Such a decision shall be taken as laid down in Article 61(4). ◄
Article 7 7.
Before the competent authority issues the certificate mentioned in paragraph 8, the SCE shall satisfy it that, in respect of any liabilities arising prior to the publication of the transfer proposal, the interests of creditors and holders of other rights in respect of the SCE (including those of public bodies) have been adequately protected in accordance with requirements laid down by the Member State where the SCE has its registered office prior to the transfer.

A Member State may extend the application of the first subparagraph to liabilities that arise, or may arise, prior to the transfer.

The first and second subparagraphs shall apply without prejudice to the application to SCEs of the national legislation of Member States concerning the satisfaction or securing of payments to public bodies.
Article 7 8.
In the Member State in which the SCE has its registered office, the court, notary or other competent authority shall issue a certificate attesting to the completion of the acts and formalities to be accomplished before the transfer.
Article 7 9.
The new registration may not be effected until the certificate referred to in paragraph 8 has been submitted and evidence has been produced that the formalities required for registration in the country of the new registered office have been completed.
Article 7 10.
The transfer of an SCE's registered office and the consequent amendment of its statutes shall take effect on the date on which the SCE is registered in accordance with Article 11(1) in the register for its new registered office.
Article 7 11.
When the SCE's new registration has been effected, the registry for its new registration shall notify the register for its old registration. Deletion of the old registration shall be effected on receipt of that notification, but not before.
Article 7 12.
The new registration and the deletion of the old registration shall be publicised in the Member States concerned, in accordance with Article 12.
Article 7 13.
On publication of an SCE's new registration, the new registered office may be relied on as against third parties. However, as long as the deletion of the SCE's registration from the register of its previous registered office has not been publicised, third parties may continue to rely on the previous registered office unless the SCE proves that such third parties were aware of the new registered office.
Article 7 14.
The laws of a Member State may provide that, as regards SCEs registered in that Member State, the transfer of a registered office which would result in a change of the law applicable shall not take effect if any of that Member State's competent authorities opposes it within the two-month period referred to in paragraph 6. Such opposition may be based only on grounds of public interest.

Where an SCE is supervised by a national financial supervisory authority according to Community directives, the right to oppose the change of registered office applies to this authority as well.

Review by a judicial authority shall be possible.
Article 7 15.
An SCE may not transfer its registered office if proceedings for winding-up, including voluntary winding-up, liquidation, insolvency or suspension of payments or other similar proceedings have been brought against it.
Article 7 16.
An SCE which has transferred its registered office to another Member State shall be considered, in respect of any course of action arising prior to the transfer as determined in paragraph 10, as having its registered office in the Member State where the SCE was registered prior to the transfer, even if the SCE is sued after the transfer.

1.1 Παραπομπές

1.2 Εντοπισμένες απαιτήσεις

1.3 Σχετικά πρότυπα

2. Εντοπισμένες απαιτήσεις

Απαιτήσεις

3. Σχετικά πρότυπα

Πρότυπα
  • Builddate: 21.08.2003 00:00:00 -Doknr: CELEX:32003R1435
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

    DE: Rechtsakte der Europäischen Union aus EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © Europäische Union. Weiterverwendung nach Beschluss 2011/833/EU mit Quellenangabe gestattet; die konsolidierten Fassungen stehen unter CC BY 4.0 (Rechtlicher Hinweis von EUR-Lex). In Abschnitte aufgeteilt und in das GRCA-Format umgewandelt, der Wortlaut unverändert. Verbindlich sind allein die im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Rechtsakte.