ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Μορφή της SCE

1.  Η σύσταση συνεταιριστικών εταιριών υπό μορφήν ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE) είναι δυνατή στο έδαφος της Κοινότητας, σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό.

2.  Το καλυφθέν κεφάλαιο της SCE διαιρείται σε μερίδια.

Ο αριθμός των μελών καθώς και το κεφάλαιο της SCE είναι μεταβλητά.

Εκτός αντίθετης διάταξης του καταστατικού της SCE κατά τη σύστασή της, κάθε μέλος ευθύνεται μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει. Όταν τα μέλη της SCE έχουν περιορισμένη ευθύνη η επωνυμία της SCE φέρει τις λέξεις: «περιορισμένης ευθύνης».

3.  Μια SCE έχει ως κύριο σκοπό την ικανοποίηση των αναγκών των μελών ή/και την ανάπτυξη των οικονομικών και κοινωνικών δραστηριοτήτων τους, ιδίως με τη σύναψη συμφωνιών με τα μέλη για την προμήθεια αγαθών ή υπηρεσιών ή την εκτέλεση εργασιών τις οποίες διενεργεί η SCE ή αναθέτει τη διεξαγωγή τους. Μια SCE μπορεί επίσης να έχει ως σκοπό την ικανοποίηση των αναγκών των μελών της με προώθηση, κατά τα ως άνω οριζόμενα, της συμμετοχής τους στις οικονομικές δραστηριότητες μιας ή περισσοτέρων SCE ή/και εθνικών συνεταιρισμών. Μια SCE μπορεί να διενεργεί τις δραστηριότητές της μέσω θυγατρικής της.

4.  Μια SCE δεν μπορεί να επεκτείνει τα ωφελήματα των δραστηριοτήτων της σε μη μέλη ή να επιτρέπει τη συμμετοχή μη μελών στις δραστηριότητές της, εκτός αν το καταστατικό της ορίζει διαφορετικά.

5.  Μια SCE έχει νομική προσωπικότητα.

6.  Ο ρόλος των εργαζομένων σε μια SCE διέπεται από τις διατάξεις της οδηγίας 2003/72/ΕΚ.

Άρθρο 2

Σύσταση

1.  Μια SCE μπορεί να συσταθεί:

2.  Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι μια νομική οντότητα που δεν έχει την κεντρική της διοίκηση στην Κοινότητα μπορεί να συμμετάσχει στη σύσταση μιας SCE εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους, έχει την καταστατική έδρα της στο εν λόγω κράτος μέλος και διατηρεί πραγματικό και συνεχή δεσμό με την οικονομία κράτους μέλους.

Άρθρο 3

Ελάχιστο κεφάλαιο

1.  Το κεφάλαιο μιας SCE εκφράζεται σε εθνικό νόμισμα. Το κεφάλαιο μιας SCE που έχει την καταστατική της έδρα εκτός της ζώνης ευρώ μπορεί επίσης να εκφράζεται σε ευρώ.

2.  Το καλυφθέν κεφάλαιο ανέρχεται σε τουλάχιστον 30 000 ευρώ.

3.  Η νομοθεσία κράτους μέλους η οποία προβλέπει υψηλότερο καλυφθέν κεφάλαιο για νομικές οντότητες που ασκούν ορισμένα είδη δραστηριοτήτων, διέπει και τις SCE που έχουν την καταστατική έδρα τους στο εν λόγω κράτος μέλος.

4.  Το καταστατικό ορίζει ένα ποσό πέραν του οποίου το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί με την επιστροφή μεριδίων των μελών τα οποία παύουν να είναι μέλη της SCE. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να είναι κατώτερο του ποσού που ορίζεται στην παράγραφο 2. Η προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 16, για την άσκηση του δικαιώματος επιστροφής των μεριδίων των μελών τα οποία παύουν να είναι μέλη της SCE, αναστέλλεται εάν η επιστροφή συνεπάγεται τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κάτω του προβλεπομένου ορίου.

5.  Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με διαδοχικές καταβολές των μελών ή με την είσοδο νέων μελών και να μειωθεί με ολική ή τμηματική ανάληψη των εισφορών, υπό την επιφύλαξη εφαρμογής της παραγράφου 4.

Οι μεταβολές του κεφαλαίου δεν απαιτούν τροποποίηση του καταστατικού ούτε διατυπώσεις δημοσιότητας.

Άρθρο 4

Κεφάλαιο της SCE

1.  Το καλυφθέν κεφάλαιο μιας SCE αντιπροσωπεύεται από τα μερίδια των μελών εκφραζόμενα στο εθνικό νόμισμα. Τα μερίδια μιας SCE η καταστατική έδρα της οποίας ευρίσκεται εκτός της ζώνης ευρώ, μπορούν να εκφράζονται και σε ευρώ. Είναι δυνατόν να εκδίδονται διάφορες κατηγορίες μεριδίων.

Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι οι διάφορες κατηγορίες μεριδίων παρέχουν διαφορετικά δικαιώματα όσον αφορά τη διανομή πλεονάσματος. Τα μερίδια που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα αποτελούν μια κατηγορία.

2.  Το κεφάλαιο απαρτίζεται από περιουσιακά στοιχεία δεκτικά αποτιμήσεως. Δεν εκδίδονται μερίδια σε αντάλλαγμα υπόσχεσης εκτέλεσης έργου ή παροχής υπηρεσιών.

3.  Τα μερίδια είναι ονομαστικά. Η ονομαστική αξία είναι ίδια για κάθε κατηγορία μεριδίων και ορίζεται στο καταστατικό. Δεν επιτρέπεται η έκδοση μεριδίων υπό το άρτιο.

4.  Η αξία των μεριδίων που εκδίδονται σε αντάλλαγμα των χρηματικών εισφορών καταβάλλεται κατά 25 % τουλάχιστον της ονομαστικής τους αξίας την ημέρα της κάλυψης του κεφαλαίου. Το υπόλοιπο καταβάλλεται το αργότερο μέσα σε πέντε χρόνια, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει βραχύτερο διάστημα.

5.  Η αξία των μεριδίων που εκδίδονται σε αντάλλαγμα εισφορών σε είδος καταβάλλεται ολοσχερώς κατά την ημέρα της κάλυψης του κεφαλαίου.

6.  Το δίκαιο των ανωνύμων εταιρειών που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, όσον αφορά το διορισμό εμπειρογνωμόνων και την αποτίμηση των εισφορών κατά οποιονδήποτε τρόπο πλην της χρηματικής, έχει εφαρμογή κατ' αναλογίαν και στις SCE.

7.  Το καταστατικό ορίζει τον ελάχιστο αριθμό μεριδίων των οποίων η κάλυψη απαιτείται για την εγγραφή μέλους. Εάν προβλέπει ότι η πλειοψηφία στις γενικές συνελεύσεις σχηματίζεται από μέλη που είναι φυσικά πρόσωπα και ότι απαιτείται κάλυψη κεφαλαίου για τη συμμετοχή μελών στη δραστηριότητα της SCE, δεν μπορεί να επιβάλει για την είσοδο μέλους την κάλυψη περισσοτέρων του ενός μεριδίου.

8.  Το ύψος του κεφαλαίου κατά το κλείσιμο της χρήσεως καθώς και η μεταβολή του σε σχέση με την προηγούμενη χρήση διαπιστώνονται με την απόφαση της ετήσιας γενικής συνέλευσης για τους λογαριασμούς της οικονομικής χρήσης.

Ύστερα από πρόταση του διοικητικού ή του διευθυντικού οργάνου, το καλυφθέν κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί με ενσωμάτωση σ' αυτό του συνόλου ή μέρους των δεκτικών διανομής αποθεματικών μετά από απόφαση της γενικής συνέλευσης, με την απαρτία και την πλειοψηφία που απαιτούνται για την τροποποίηση του καταστατικού. Τα νέα μερίδια διανέμονται στα μέλη ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στο προηγούμενο κεφάλαιο.

9.  Η ονομαστική αξία των μεριδίων μπορεί να αυξηθεί με συγκέντρωση των εκδοθέντων μεριδίων. Εφόσον η αύξηση αυτή απαιτεί πρόσκληση καταβολής συμπληρωματικών εισφορών των μελών σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού, η γενική συνέλευση αποφασίζει με την απαρτία και την πλειοψηφία που απαιτούνται για την τροποποίηση του καταστατικού.

10.  Η ονομαστική αξία των μεριδίων μπορεί να μειωθεί με διαίρεση των εκδοθέντων μεριδίων.

11.  Κατά τα οριζόμενα στο καταστατικό και με τη συγκατάθεση είτε της γενικής συνέλευσης είτε του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, τα μερίδια είναι μεταβιβάσιμα ή διαπραγματεύσιμα σε μέλος ή σε οποιονδήποτε αποκτά την ιδιότητα του μέλους.

12.  Απαγορεύεται η εκ μέρους της SCE εγγραφή για απόκτηση, η αγορά και η ενεχυρίαση ιδίων μεριδίων, είτε απ' ευθείας είτε μέσω προσώπου που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της SCE.

Εντούτοις, η ενεχυρίαση μεριδίων επιτρέπεται για τις τρέχουσες πράξεις των SCE που είναι πιστωτικά ιδρύματα.

Άρθρο 5

Καταστατικό

1.  Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, ο όρος «καταστατικό της SCE» καλύπτει τόσο την ιδρυτική πράξη όσο και, εφόσον αποτελεί χωριστή πράξη, το καθαυτό καταστατικό της SCE.

2.  Τα ιδρυτικά μέλη καταρτίζουν το καταστατικό της SCE σύμφωνα με τις περί συστάσεως συνεταιρισμών διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE. Το καταστατικό καταρτίζεται εγγράφως και υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη.

3.  Η νομοθεσία περί προληπτικού ελέγχου των υπό σύσταση ανωνύμων εταιρειών, που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, εφαρμόζεται κατ' αναλογία και στον έλεγχο κατά τη σύσταση της SCE.

4.  Το καταστατικό της SCE περιλαμβάνει τουλάχιστον:

Άρθρο 6

Καταστατική έδρα

Η καταστατική έδρα της SCE βρίσκεται εντός της Κοινότητας, στο ίδιο κράτος μέλος με την κεντρική της διοίκηση. Κράτος μέλος μπορεί, επιπροσθέτως, να επιβάλει σε SCE καταχωρημένη στο έδαφός του την υποχρέωση να έχει την κεντρική της διοίκηση και την καταστατική της έδρα στον ίδιο τόπο.

Άρθρο 7

Μεταφορά της καταστατικής έδρας

1.  Η καταστατική έδρα μιας SCE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος σύμφωνα με τις παραγράφους 2 έως 16. Η μεταφορά δεν συνεπάγεται λύση της SCE ούτε δημιουργία νέου νομικού προσώπου.

2.  Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει πρόταση μεταφοράς, η οποία δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 12, με την επιφύλαξη οιωνδήποτε άλλων πρόσθετων μορφών δημοσιότητας που προβλέπονται από το κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE. Η πρόταση αυτή αναφέρει την επωνυμία, την καταστατική έδρα και τον αριθμό μητρώου της SCE και περιλαμβάνει:

3.  Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καταρτίζει έκθεση στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της μεταφοράς, καθώς και οι επιπτώσεις της όσον αφορά την απασχόληση, και εξηγούνται οι συνέπειες της μεταφοράς για τα μέλη, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους κατόχους άλλων δικαιωμάτων.

4.  Επί έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί για τη μεταφορά, τα μέλη, οι πιστωτές και οι κάτοχοι άλλων δικαιωμάτων της SCE, καθώς και κάθε άλλη οντότητα που δύναται, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, να ασκήσει αυτό το δικαίωμα, δικαιούνται να εξετάζουν, στην καταστατική έδρα της SCE, την πρόταση μεταφοράς και την έκθεση την καταρτιζόμενη βάσει της παραγράφου 3, καθώς και να λαμβάνουν δωρεάν αντίγραφα των εν λόγω εγγράφων, κατόπιν αιτήσεως.

5.  Κάθε μέλος που αντιτάχθηκε στην απόφαση μεταφοράς στη γενική συνέλευση ή σε τομεακή ή τμηματική συνέλευση μπορεί, εντός προθεσμίας δύο μηνών από την απόφαση της γενικής συνέλευσης, να δηλώνει ότι αποχωρεί. Η απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται στο τέλος της εταιρικής χρήσης κατά την οποία καταχωρήθηκε η αποχώρηση· η μεταφορά δεν παράγει αποτελέσματα έναντι του μέλους αυτού. ►C1  Η αποχώρηση γεννά αξίωση επιστροφής των μεριδίων υπό τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 παράγραφος 4 και του άρθρου 16. ◄

6.  Η απόφαση περί μεταφοράς δεν λαμβάνεται αν δεν παρέλθουν δύο μήνες από τη δημοσίευση της πρότασης. ►C1  Η απόφαση λαμβάνεται υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 61 παράγραφος 4. ◄

7.  Πριν η αρμόδια αρχή εκδώσει το πιστοποιητικό το οποίο αναφέρει η παράγραφος 8, η SCE οφείλει να αποδείξει ότι, σε σχέση με τις υποχρεώσεις της που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της πρότασης μεταφοράς, τα συμφέροντα των πιστωτών και των λοιπών δικαιούχων έναντι της SCE (περιλαμβανομένων των δημόσιων οντοτήτων), προστατεύονται επαρκώς σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται από το κράτος μέλος στο οποίο ευρίσκεται η καταστατική έδρα της SCE προ της μεταφοράς.

Ένα κράτος μέλος μπορεί να επεκτείνει την εφαρμογή του πρώτου εδαφίου στις υποχρεώσεις που γεννώνται ή ενδέχεται να γεννηθούν προ της μεταφοράς.

Το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο εφαρμόζονται με την επιφύλαξη εφαρμογής στις SCE της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών σχετικά με την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση των απαιτήσεων δημόσιων οντοτήτων.

8.  Στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, δικαστήριο, συμβολαιογράφος ή άλλη αρμόδια αρχή χορηγεί πιστοποιητικό με το οποίο βεβαιώνεται ότι έχουν εκτελεσθεί οι πράξεις και οι διατυπώσεις που πρέπει να εκτελεστούν προ της μεταφοράς.

9.  Η νέα καταχώρηση πραγματοποιείται μόνον κατόπιν προσκομίσεως του πιστοποιητικού που αναφέρεται στην παράγραφο 8 και εφόσον αποδεικνύεται ότι έχουν εκπληρωθεί όλες οι αναγκαίες διατυπώσεις για την καταχώρηση στο κράτος της νέας καταστατικής έδρας.

10.  Η μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SCE, καθώς και η συνακόλουθη τροποποίηση του καταστατικού, παράγουν αποτελέσματα από την ημερομηνία καταχώρησης της SCE στο μητρώο της νέας καταστατικής έδρας, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1.

11.  Όταν η νέα καταχώρηση της SCE πραγματοποιηθεί, το μητρώο της νέας καταχώρησης κοινοποιεί την καταχώρηση στο μητρώο της παλαιάς καταχώρησης. Η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης διενεργείται μόνον κατόπιν παραλαβής της κοινοποίησης αυτής και όχι προηγουμένως.

12.  Η νέα καταχώρηση και η διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης δημοσιεύονται στα οικεία κράτη μέλη σύμφωνα με το άρθρο 12.

13.  Η νέα καταστατική έδρα της αντιτάσσεται έναντι τρίτων από τη δημοσίευση της νέας καταχώρησης της SCE. Εντούτοις, εφόσον η δημοσίευση της διαγραφής της SCE από τα μητρώα της προηγούμενης έδρας δεν έχει γίνει, οι τρίτοι μπορούν να εξακολουθήσουν να επικαλούνται την προηγούμενη έδρα της SCE, εφόσον η τελευταία δεν αποδεικνύει ότι οι τρίτοι γνώριζαν τη νέα καταστατική έδρα.

14.  Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει, όσον αφορά τις SCE που είναι καταχωρημένες στο κράτος αυτό, ότι η μεταφορά της καταστατικής έδρας, η οποία θα επέφερε μεταβολή του εφαρμοστέου δικαίου, δεν ισχύει εάν εντός της αναφερόμενης στην παράγραφο 6 δίμηνης προθεσμίας, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους μέλους αντιταχθεί στη μεταφορά. Η εν λόγω αρχή μπορεί να αντιταχθεί μόνο για λόγους δημοσίου συμφέροντος.

Όταν μια SCE υπόκειται στην εποπτεία εθνικής εποπτεύουσας αρχής του χρηματοπιστωτικού τομέα σύμφωνα με τις κοινοτικές οδηγίες, η εν λόγω αρχή έχει επίσης το δικαίωμα να αντιτάσσεται στη μεταβολή της καταστατικής έδρας.

Η αντίθεση αυτή προσβάλλεται ενώπιον δικαστικής αρχής.

15.  Μια SCE σε σχέση με την οποία έχουν κινηθεί διαδικασίες λύσης, περιλαμβανομένης της εκούσιας λύσης, εκκαθάρισης, αφερεγγυότητας, αναστολής πληρωμών ή άλλες ανάλογες διαδικασίες δεν δύναται να μεταφέρει την καταστατική έδρα της.

16.  Μια SCE η οποία έχει μεταφέρει την καταστατική της έδρα σε άλλο κράτος μέλος θεωρείται, όσον αφορά κάθε διαφορά εγερθείσα πριν από τη μεταφορά όπως καθορίζεται στην παράγραφο 10, ότι έχει την καταστατική της έδρα στο κράτος μέλος όπου ήταν καταχωρημένη πριν τη μεταφορά, ακόμη και αν η SCE ενάγεται μετά τη μεταφορά.

Άρθρο 8

Εφαρμοστέο δίκαιο

1.  Μια SCE διέπεται:

2.  Εάν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ειδικές διατάξεις ή/και περιορισμούς για τη φύση της δραστηριότητας μιας SCE ή έλεγχο εποπτεύουσας αρχής, η νομοθεσία αυτή εφαρμόζεται πλήρως στη SCE.

Άρθρο 9

Αρχή της μη διάκρισης

Με την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού, μια SCE τυγχάνει σε κάθε κράτος μέλος της αυτής μεταχείρισης με συνεταιρισμό ο οποίος έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

Άρθρο 10

Στοιχεία εγγράφων

1.  Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών, που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας μιας SCE, όσον αφορά το περιεχόμενο των επιστολών και εγγράφων προς τρίτους έχει κατ' αναλογίαν εφαρμογή και στην SCE. Της επωνυμίας της SCE προηγείται ή έπεται η συντομογραφία «SCE» και, κατά περίπτωση, οι λέξεις «περιορισμένης ευθύνης».

2.  Μόνον οι SCE μπορούν να περιλάβουν το διακριτικό «SCE» πριν ή μετά την επωνυμία τους για τον προσδιορισμό της νομικής τους μορφής.

3.  Ωστόσο, εταιρείες και άλλες νομικές οντότητες που έχουν καταχωρηθεί σε κράτος μέλος πριν από την ημερομηνία θέσεως σε ισχύ του παρόντος κανονισμού και στην επωνυμία των οποίων υπάρχει το διακριτικό «SCE», δεν οφείλουν να τροποποιήσουν την επωνυμία τους.

Άρθρο 11

Καταχώρηση και απαιτήσεις δημοσιότητας

1.  Κάθε SCE καταχωρείται στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της, σε μητρώο που ορίζεται από το δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους, σύμφωνα με τη νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών.

2.  Μια SCE δύναται να καταχωρηθεί μόνον εάν έχει συναφθεί συμφωνία για τις ρυθμίσεις σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2003/72/ΕΚ, ή έχει ληφθεί απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 6 της οδηγίας, ή έχει λήξει η περίοδος των διαπραγματεύσεων σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας χωρίς να συναφθεί συμφωνία.

3.  Για να μπορεί μια SCE που έχει συσταθεί διά συγχωνεύσεως να καταχωρηθεί σε κράτος μέλος που έχει κάνει χρήση της δυνατότητας του άρθρου 7 παράγραφος 3 της οδηγίας 2003/72/ΕΚ, πρέπει να έχει συναφθεί συμφωνία, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας, για τις ρυθμίσεις σχετικά με το ρόλο των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής, ή να μην υπαγόταν κανείς από τους συμμετέχοντες συνεταιρισμούς σε κανόνες συμμετοχής πριν από την καταχώρηση της SCE.

4.  Το καταστατικό της SCE πρέπει πάντα να συνάδει προς τις υφιστάμενες ρυθμίσεις για το ρόλο των εργαζομένων. Εάν νέες ρυθμίσεις που καθορίστηκαν σύμφωνα με την οδηγία 2003/72/ΕΚ προσκρούουν στο υφιστάμενο καταστατικό, το καταστατικό τροποποιείται δεόντως.

Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο της SCE δικαιούται να τροποποιήσει το καταστατικό χωρίς να απαιτείται νέα απόφαση της γενικής συνέλευσης.

5.  Η νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών που εφαρμόζεται στο κράτος μέλος της καταστατικής έδρας της SCE, όσον αφορά τις απαιτήσεις δημοσιότητας των εγγράφων και των στοιχείων τους έχει κατ' αναλογίαν εφαρμογή και στη SCE.

Άρθρο 12

Δημοσιότητα των εγγράφων στα κράτη μέλη

1.  Τα έγγραφα και τα στοιχεία τα σχετικά με τη SCE, που υπόκεινται σε διατυπώσεις δημοσιότητας δυνάμει του παρόντος κανονισμού, δημοσιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται από τη νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE.

2.  Οι εθνικές διατάξεις που έχουν θεσπιστεί κατ' εφαρμογή της οδηγίας 89/666/ΕΟΚ εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα μιας SCE που έχουν ιδρυθεί σε κράτος μέλος εκτός του κράτους της καταστατικής έδρας του. Ωστόσο, τα κράτη μέλη δύνανται να θεσπίζουν εξαιρέσεις από τις εθνικές διατάξεις εφαρμογής της εν λόγω οδηγίας προκειμένου να ληφθεί υπόψη η ιδιομορφία των συνεταιρισμών.

Άρθρο 13

Δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

1.  Η καταχώρηση μιας SCE στα οικεία μητρώα και η διαγραφή καταχώρησης δημοσιεύονται προς ενημέρωση στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης, μετά τη δημοσίευση που γίνεται σύμφωνα με το άρθρο 12. Η ανακοίνωση αυτή περιλαμβάνει την επωνυμία, τον αριθμό, την ημερομηνία και τον τόπο καταχώρησης της SCE, την ημερομηνία, τον τόπο και τον τίτλο της δημοσίευσης, καθώς και την καταστατική έδρα και τον τομέα δραστηριότητας της SCE.

2.  Για τη μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SCE υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 7, δημοσιεύεται ανακοίνωση που περιλαμβάνει τα στοιχεία της παραγράφου 1, καθώς και τα σχετικά με τη νέα καταχώρηση.

3.  Τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1 διαβιβάζονται στην Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων εντός μηνός από την αναφερόμενη στο άρθρο 12 παράγραφος 1 δημοσίευση.

Άρθρο 14

Είσοδος μέλους

1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 33 παράγραφος 1 στοιχείο β), για την είσοδο μέλους στη SCE απαιτείται έγκριση του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου. Οι αρνητικές αποφάσεις μπορούν να προσβληθούν ενώπιον της γενικής συνέλευσης που συνέρχεται μετά την αίτηση εισόδου.

Εφόσον το επιτρέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SCE, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι πρόσωπα που δεν έχουν πρόθεση να χρησιμοποιήσουν ή να παράγουν τα αγαθά και τις υπηρεσίες της SCE, μπορούν να γίνουν δεκτά ως μέλη επενδυτές (μη χρήστες). Στην περίπτωση αυτή, για την είσοδο μέλους απαιτείται έγκριση της γενικής συνέλευσης ή άλλου οργάνου εξουσιοδοτημένου προς τούτο από τη γενική συνέλευση ή από το καταστατικό.

Μέλη τα οποία είναι νομικές οντότητες θεωρείται ότι έχουν την ιδιότητα του χρήστη κατ' εκπροσώπηση των μελών τους, με την προϋπόθεση ότι είναι χρήστες τα μέλη τους που είναι φυσικά πρόσωπα.

Αν το καταστατικό δεν ορίζει άλλως, μέλη της SCE μπορούν να γίνουν φυσικά πρόσωπα ή νομικές οντότητες.

2.  Το καταστατικό μπορεί να εξαρτά την είσοδο από άλλους όρους, και ιδίως:

3.  Εφόσον το προβλέπει το καταστατικό, είναι δυνατό να απευθύνονται στα μέλη αιτήσεις συμπληρωματικής συμμετοχής στο κεφάλαιο.

4.  Στην καταστατική έδρα της εταιρείας τηρείται αλφαβητικός κατάλογος όλων των μελών, με μνεία της διεύθυνσής τους, του αριθμού και, εφόσον χρειάζεται, της κατηγορίας των μεριδίων που κατέχουν. Ο έχων άμεσο έννομο συμφέρον μπορεί να συμβουλευθεί τον κατάλογο αυτό και να λάβει αντίγραφο ή απόσπασμα καταβάλλοντας τίμημα που δεν υπερβαίνει τη σχετική διοικητική δαπάνη.

5.  Οι πράξεις που συνεπάγονται τροποποίηση της συμμετοχής στο κεφάλαιο και της κατανομής του, ή της αύξησης ή της μείωσής του, σημειώνονται στον κατάλογο των μελών που προβλέπεται στην παράγραφο 4, το αργότερο εντός μηνός από την τροποποίηση.

6.  Οι πράξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 5 παράγουν αποτελέσματα, τόσο έναντι της SCE όσο και έναντι των τρίτων που έχουν άμεσο έννομο συμφέρον, μόνον αφού γίνει η σχετική σημείωση στον κατάλογο που προβλέπεται στην παράγραφο 4.

7.  Στα μέλη που το ζητούν, χορηγείται γραπτή βεβαίωση για τη σημείωση της τροποποίησης.

Άρθρο 15

Απώλεια της ιδιότητας του μέλους

1.  Απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται:

2.  Τα μειοψηφίσαντα μέλη τα οποία, κατά τη γενική συνέλευση, αντιτάχθηκαν σε τροποποίηση του καταστατικού σύμφωνα με την οποία :

μπορούν, εντός προθεσμίας δύο μηνών από την ημερομηνία της αποφάσεως της γενικής συνέλευσης, να δηλώσουν ότι αποχωρούν από την SCE.

Η απώλεια της ιδιότητας του μέλους επέρχεται στο τέλος της εταιρικής χρήσης, εάν πρόκειται για τις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου, και στο τέλος της προθεσμίας αναγγελίας, εάν πρόκειται για την περίπτωση iii) του πρώτου εδαφίου. Η τροποποίηση του καταστατικού δεν παράγει αποτελέσματα έναντι του μέλους αυτού. Η αποχώρηση γεννά δικαίωμα επιστροφής των μεριδίων υπό τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 και στο άρθρο 16.

3.  Ένα μέλος αποβάλλεται με απόφαση του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου, αφού προηγουμένως εκθέσει τις απόψεις του. Το μέλος δικαιούται να προσβάλει την περί αποβολής απόφαση ενώπιον της γενικής συνέλευσης.

Άρθρο 16

Περιουσιακά δικαιώματα των μελών σε περίπτωση αποχώρησης ή αποβολής

1.  Πλην των περιπτώσεων μεταβίβασης μεριδίων και με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3, η απώλεια της ιδιότητας του μέλους γεννά δικαίωμα επιστροφής του μεριδίου του στο καλυφθέν κεφάλαιο, μειωμένου κατά την αναλογία των ζημιών που καταλογίζονται στο κεφάλαιο της SCE.

2.  Τα ποσά που αφαιρούνται δυνάμει της παραγράφου 1 υπολογίζονται σε συνάρτηση με τον ισολογισμό της χρήσης κατά την οποία γεννάται το δικαίωμα επιστροφής των μεριδίων.

3.  Το καταστατικό ορίζει τις διαδικασίες και προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος αποχώρησης και τάσσει το πολύ τριετή προθεσμία επιστροφής της αξίας των μεριδίων. Πάντως, η SCE δεν υποχρεούται σε επιστροφή προ της παρόδου εξαμήνου από την έγκριση του ισολογισμού μετά την απώλεια της ιδιότητας του μέλους.

4.  Οι παράγραφοι 1, 2 και 3 τυγχάνουν εφαρμογής και σε περίπτωση επιστροφής μέρους μόνο των μεριδίων τα οποία κατέχει μέλος.