VERORDENING (EU) 2017/1129 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (Voor de EER relevante tekst)

---

BIJLAGE I

HET PROSPECTUS

I.   Samenvatting

II.   Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het prospectus en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsook de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

III.   Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling, haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. Beleggers moeten een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. Indien van toepassing maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

IV.   Bestuursverslag, met inbegrip van de duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel om ofwel door verwijzing ernaar de in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen op te nemen, ofwel de informatie die in die bestuursverslagen staat op te nemen, voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering.

V.   Verklaring inzake het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

VI.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling, alsook de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

VII.   Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

Indien van toepassing omvat die informatie de in artikel 5 van Richtlijn (EU) 2024/2810 van het Europees Parlement en de Raad ( 20 ) bedoelde informatie.

VIII.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding/toelating tot de handel

Deze afdeling heeft tot doel de specifieke informatie uiteen te zetten over de aanbieding van de effecten, het plan voor het op de markt brengen en toewijzen van de effecten en een indicatie te geven van de prijsstelling. Voorts wordt daarin informatie verstrekt over de plaatsing van de effecten, overeenkomsten tot overneming en regelingen met betrekking tot de toelating tot de handel. Tevens wordt aan bestaande aandeelhouders informatie verstrekt over de personen die de effecten verkopen en verwatering.

IX.   ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie uiteen te zetten, overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

X.   Corporate governance

Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

XI.   Financiële informatie

Deze afdeling heeft tot doel nader aan te geven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en welke andere informatie van financiële aard moet worden verstrekt. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

XII.   Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling alsook informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

XIII.   Dividendbeleid (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XIV.   Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

XV.   Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

XVI.   Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

XVII.   Beschikbare documenten

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

---

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I.   Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het registratiedocument en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II.   Strategie, prestaties en ondernemingsklimaat

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de identiteit van de uitgevende instelling en over haar bedrijfsactiviteiten, strategie en doelstellingen. Beleggers moeten door het lezen van deze afdeling een duidelijk inzicht krijgen in de activiteiten van de uitgevende instelling en de voornaamste trends die van invloed zijn op haar prestaties, organisatiestructuur en essentiële investeringen. Indien van toepassing maakt de uitgevende instelling in deze afdeling ramingen of prognoses over haar toekomstige prestaties openbaar.

III.   Bestuursverslag, met inbegrip van duurzaamheidsrapportering (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel om ofwel door verwijzing ernaar de in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG, indien van toepassing, en de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU bedoelde bestuursverslagen en geconsolideerde bestuursverslagen op te nemen, ofwel de informatie die in die bestuursverslagen staat op te nemen, voor de perioden waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering.

IV.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een omschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s waarmee de uitgevende instelling te maken krijgt en de gevolgen daarvan voor de toekomstige prestaties van de uitgevende instelling.

V.   Corporate governance

Deze afdeling verstrekt toelichting bij de administratie van de uitgevende instelling en de rol van de personen die betrokken zijn bij het beheer van de onderneming. Voor effecten met aandelenkarakter wordt voorts informatie verstrekt over de achtergrond van de bedrijfsleiding, hun bezoldiging en het mogelijke verband met de prestaties van de uitgevende instelling.

VI.   Financiële informatie

Deze afdeling heeft tot doel nader aan te geven welke jaarrekeningen moeten worden opgenomen in het document over de laatste twee boekjaren (voor effecten met aandelenkarakter) of het laatste boekjaar (voor effecten zonder aandelenkarakter) of een kortere periode waarin de uitgevende instelling actief is geweest, en welke andere informatie van financiële aard moet worden verstrekt. De boekhoudprincipes en de grondslagen voor de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

VII.   Informatie over houders van aandelen en effecten

Deze afdeling verstrekt informatie over de voornaamste aandeelhouders van de uitgevende instelling, het bestaan van potentiële belangenconflicten tussen de bedrijfsleiding en de uitgevende instelling, het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling, alsook informatie over transacties met verbonden partijen, rechtszaken en arbitrages en belangrijke overeenkomsten.

VIII.   Dividendbeleid (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

IX.   Beschikbare documenten

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de documenten die ter inzage liggen en de website waar zij kunnen worden ingezien.

---

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I.   Doelstelling, verantwoordelijke personen, informatie van derden, deskundigenverslagen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van de verrichtingsnota en beleggers gerust te stellen over de juistheid van de in het prospectus verstrekte informatie. Daarnaast wordt in deze afdeling informatie verstrekt over de belangen van personen die bij de aanbieding betrokken zijn, alsook de redenen voor de aanbieding, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding en de kosten van de aanbieding. Voorts verschaft deze afdeling informatie over de rechtsgrondslag van het prospectus en de goedkeuring daarvan door de bevoegde autoriteit.

II.   Verklaring inzake het werkkapitaal (alleen voor effecten met aandelenkarakter)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de behoefte aan werkkapitaal van de uitgevende instelling.

III.   Risicofactoren

Deze afdeling heeft tot doel een beschrijving te verstrekken van de voornaamste risico’s die eigen zijn aan de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

IV.   Voorwaarden van de effecten

Deze afdeling heeft tot doel de voorwaarden van de effecten uiteen te zetten en een gedetailleerde beschrijving van de kenmerken ervan te geven.

Indien van toepassing omvat die informatie de in artikel 5 van Richtlijn (EU) 2024/2810 bedoelde informatie.

V.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de aanbieding of de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of op een MTF, met inbegrip van de definitieve aanbiedingsprijs van de effecten en het aantal effecten (hetzij in aantal effecten, hetzij het geaggregeerd nominaal bedrag) dat wordt aangeboden, de redenen voor de aanbieding, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, de aanwending van de opbrengsten van de aanbieding, de kosten van de uitgifte en de aanbieding, en verwatering (alleen voor effecten met aandelenkarakter).

VI.   ESG-gerelateerde informatie (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie uiteen te zetten overeenkomstig de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

VII.   Informatie over de garant (alleen voor effecten zonder aandelenkarakter, indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de garant van de effecten, waaronder essentiële informatie over de aan de effecten verbonden garantie, de risicofactoren en de financiële informatie die specifiek zijn voor de garant.

VIII.   Informatie over de onderliggende effecten en de uitgevende instelling van de onderliggende effecten (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel, indien van toepassing, informatie te verstrekken over de onderliggende effecten en, indien van toepassing, over de uitgevende instelling van de onderliggende effecten.

IX.   Informatie over toestemming (indien van toepassing)

Deze afdeling heeft tot doel informatie te verstrekken over de toestemming wanneer de uitgevende instelling of de persoon verantwoordelijk voor het opstellen van een prospectus instemt met het gebruik ervan overeenkomstig artikel 5, lid 1.

---

BIJLAGE IV

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I.   Samenvatting

Het EU-vervolgprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die aandelen uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.   Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de voor het opstellen van het EU-vervolgprospectus verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het EU-vervolgprospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-vervolgprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

B.   Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

IV.   Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-vervolgprospectus.

V.   Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 21 ) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 22 ).

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

VI.   Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

VII.   Tendensen

Een beschrijving van:

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VIII.   Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-vervolgprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

IX.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om „alles in het werk te stellen” en de quota.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF’s waar de aandelen tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de aandelen tot de handel worden toegelaten.

X.   Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen:

Vermeld in geval van nieuwe uitgiften de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de effecten zijn of zullen worden gecreëerd of uitgegeven.

XI.   Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

XII.   Lock-up-overeenkomsten

Bij lock-up-overeenkomsten worden nadere bijzonderheden verstrekt met betrekking tot:

XIII.   Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XIV.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XV.   Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Vergelijkende informatie verstrekken over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVI.   Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

---

BIJLAGE V

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-VERVOLGPROSPECTUS VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I.   Samenvatting

Onverminderd artikel 7, lid 1, tweede alinea, moet het EU-vervolgprospectus een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling (registratiedocument)

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, indien van toepassing, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het EU-vervolgprospectus).

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

1.   Verantwoordelijkheidsverklaring (registratiedocument/verrichtingsnota)

Identificeer de voor het opstellen van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) verantwoordelijke personen en voeg een door die personen afgelegde verklaring bij dat, voor zover hun bekend, de gegevens in (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus) zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

2.   Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet:

IV.   Risicofactoren (registratiedocument/verrichtingsnota)

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling (registratiedocument/EU-vervolgprospectus) en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten (verrichtingsnota/EU-vervolgprospectus), in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van (het registratiedocument/de verrichtingsnota/het EU-vervolgprospectus).

V.   Financiële informatie (registratiedocument)

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-vervolgprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-vervolgprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-vervolgprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

VI.   Tendensen (registratiedocument)

Een beschrijving van:

Als er zich geen veranderingen van betekenis hebben voorgedaan als bedoeld in punt i) of ii) van deze afdeling, wordt daarvan melding gemaakt.

VII.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding ( 23 ) of de toelating tot de handel (verrichtingsnota)

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om „alles in het werk te stellen”. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de gereglementeerde markten, de mkb-groeimarkten of de MTF’s waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

VIII.   Essentiële informatie over de effecten (verrichtingsnota)

Deze afdeling heeft tot doel de volgende essentiële informatie te verstrekken over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten:

IX.   Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie (verrichtingsnota)

Verstrek voor andere dan de in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen. Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden.

Voor in artikel 7, lid 1, tweede alinea, bedoelde effecten zonder aandelenkarakter, de bestemming en de geraamde netto-opbrengsten.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

X.   Belangenconflicten (verrichtingsnota)

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XI.   Beschikbare documenten (registratiedocument)

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-vervolgprospectus indien van toepassing inzage mogelijk is van de volgende documenten:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

---

BIJLAGE VI

---

BIJLAGE VII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-UITGIFTEPROSPECTUS VOOR AANDELEN EN ANDERE MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I.   Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de aandelen uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten („LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.   Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

B.   Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de aandelen waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV.   Risicofactoren

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.

V.   Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

A.   Groeistrategie en doelstellingen

Een omschrijving van de bedrijfsstrategie van de uitgevende instelling, met inbegrip van het groeipotentieel en de verwachtingen voor de toekomst, en strategische doelstellingen (in voorkomend geval zowel financieel als niet-financieel). In die omschrijving wordt rekening gehouden met toekomstige uitdagingen en vooruitzichten van de uitgevende instelling.

B.   Belangrijkste activiteiten en markten

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van: a) de belangrijkste categorieën verkochte producten en/of verrichte diensten; b) een vermelding van de van belang zijnde nieuwe producten, diensten of activiteiten die sinds de publicatie van de meest recente gecontroleerde financiële overzichten op de markt zijn gebracht. Beschrijving van de voornaamste markten waarop de uitgevende instelling concurreert, met inbegrip van de marktgroei, trends en concurrentiesituatie.

C.   Beleggingen

Voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt, een beschrijving (met inbegrip van het bedrag) van de materiële investeringen van de uitgevende instelling vanaf het einde van het door de historische financiële informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus bestreken tijdvak tot de datum van het EU-groei-uitgifteprospectus en, indien van toepassing, een beschrijving van eventuele essentiële investeringen van de uitgevende instelling die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste toezeggingen zijn gedaan.

D.   Winstprognoses en -ramingen

Wanneer een uitgevende instelling een winstprognose of een winstraming heeft bekendgemaakt die nog steeds uitstaande en geldig is, wordt die prognose of raming opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Indien een winstprognose of een winstraming is bekendgemaakt en nog steeds uitstaande is, maar niet langer geldig, wordt daarover een verklaring overlegd, samen met een toelichting waarom dergelijke prognose of raming niet langer geldig is.

VI.   Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dit niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII.   Corporate governance

Verstrek de volgende informatie over de leden van de bestuurs-, leidinggevende en/of toezichthoudende organen, eventuele hogere leidinggevenden die relevant zijn om vast te stellen dat de uitgevende instelling over de passende deskundigheid en ervaring beschikt voor het beheer van haar bedrijfsactiviteiten, en, in het geval van een commanditaire vennootschap op aandelen, vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid:

VIII.   Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle veranderingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

Indien van toepassing moet ook pro-forma-informatie worden opgenomen.

IX.   Bestuursverslag met inbegrip van, indien van toepassing, duurzaamheidsrapportering (alleen uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000  EUR)

Het bestuursverslag als bedoeld in de hoofdstukken 5 en 6 van Richtlijn 2013/34/EU voor de door de historische financiële informatie bestreken perioden, met inbegrip van, indien van toepassing, de duurzaamheidsrapportering, moet door middel van verwijzing worden opgenomen, ofwel moet, bij wijze van alternatief, de informatie die daarin staat worden opgenomen in het EU-groei-uitgifteprospectus.

Dat vereiste geldt alleen voor uitgevende instellingen met een marktkapitalisatie van meer dan 200 000 000  EUR.

X.   Dividendbeleid

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van de inkoop van aandelen.

XI.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte of aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkooprecht. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden aandelen (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de aandelen of hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe aandelen.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, verstrek informatie over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Vermeld eventuele plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven en alle materiële kenmerken van de overnemings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om de uitgifte over te nemen of te plaatsen met plaatsingsgarantie of een regeling om „alles in het werk te stellen” en de quota.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijf de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

XII.   Essentiële informatie over de aandelen

Verstrek de volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden aandelen:

XIII.   Redenen voor de aanbieding en aanwending van de opbrengsten

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Verstrek een toelichting van de wijze waarop de opbrengsten van die aanbieding aansluiten bij de bedrijfsstrategie en de strategische doelstellingen.

XIV.   Verklaring inzake het werkkapitaal

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

XV.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XVI.   Verwatering en aandelenbezit na de uitgifte

Verstrek vergelijkende informatie over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de publieke uitgifte, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen en, afzonderlijk, ervan uitgaande dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

XVII.   Beschikbare documenten

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

---

BIJLAGE VIII

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET EU-GROEI-UITGIFTEPROSPECTUS VOOR ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF MET AANDELEN GELIJK TE STELLEN VERHANDELBARE EFFECTEN IN ONDERNEMINGEN

I.   Samenvatting

Het EU-groei-uitgifteprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

II.   Informatie over de uitgevende instelling

Identificeer de onderneming die de effecten uitgeeft, met vermelding van de vestigingsplaats van de uitgevende instelling, haar registratienummer en identificatiecode voor juridische entiteiten („LEI”), officiële en handelsnaam, de wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, land van oprichting, het adres en telefoonnummer van haar statutaire zetel (of hoofdvestiging indien die afwijkt van de statutaire zetel) en haar eventuele website, met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het EU-groei-uitgifteprospectus, tenzij die informatie door middel van verwijzing in het EU-groei-uitgifteprospectus is opgenomen.

Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de uitgevende instelling en die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

Indien van toepassing, aan een uitgevende instelling toegekende ratings die op verzoek of met de medewerking van de uitgevende instelling aan het ratingproces zijn opgesteld.

III.   Verantwoordelijkheidsverklaring en verklaring over de bevoegde autoriteit

A.   Verantwoordelijkheidsverklaring

Identificeer de personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het EU-groei-uitgifteprospectus en voeg een verklaring van die personen bij dat, voor zover hun bekend, de informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het EU-groei-uitgifteprospectus zou kunnen wijzigen.

Indien van toepassing moet de verklaring informatie bevatten die van derden afkomstig is, met inbegrip van de bron(nen) van die informatie, en verklaringen of verslagen afkomstig van een persoon handelend in de hoedanigheid van een deskundige en de volgende gegevens van die persoon:

B.   Verklaring over de bevoegde autoriteit

In de verklaring moet worden vermeld welke bevoegde autoriteit het EU-groei-uitgifteprospectus, in overeenstemming met deze verordening, heeft goedgekeurd, worden gespecificeerd dat dergelijke goedkeuring geen goedkeuring van de uitgevende instelling is, noch van de kwaliteit van de effecten waarop het EU-groei-uitgifteprospectus betrekking heeft, en dat de bevoegde autoriteit alleen het EU-groei-uitgifteprospectus heeft goedgekeurd omdat het voldoet aan de criteria van volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie als bedoeld in deze verordening, en worden gespecificeerd dat het EU-groei-uitgifteprospectus is opgesteld overeenkomstig artikel 15 bis.

IV.   Risicofactoren

Een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s, in een beperkt aantal categorieën, die specifiek zijn voor de effecten die worden aangeboden aan het publiek, in een afzonderlijke rubriek met als titel „Risicofactoren”.

De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-groei-uitgifteprospectus.

V.   Groeistrategie en overzicht van de bedrijfsactiviteiten

Een beknopte beschrijving van de bedrijfsstrategie, met inbegrip van groeipotentieel van de uitgevende instelling.

Beschrijving van de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling, met inbegrip van:

VI.   Organisatiestructuur

Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep en voor zover dat niet elders in het EU-groei-uitgifteprospectus aan de orde komt en voor zover zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de bedrijfsactiviteiten van de uitgevende instelling als geheel, een diagram van de organisatiestructuur.

VII.   Corporate governance

Verstrek een korte beschrijving van de bestuurspraktijken en governance.

Verstrek de namen, kantooradressen en functies binnen de uitgevende instelling van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de uitgevende instelling uitgeoefende activiteiten wanneer die van belang zijn voor de uitgevende instelling:

VIII.   Financiële informatie

De financiële overzichten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-groei-uitgifteprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014.

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-groei-uitgifteprospectus, worden aangegeven of die een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-groei-uitgifteprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien die verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moet de reden daarvoor worden vermeld en moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde financiële overzichten zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

IX.   Nadere bijzonderheden over de aanbieding of de toelating tot de handel

Vermeld de aanbiedingsprijs, alsook het aantal aangeboden effecten, de hoogte van de uitgifte of aanbieding en de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan. Indien de hoogte niet vooraf is bepaald, vermeld een indicatie van het maximale aantal aangeboden effecten (indien beschikbaar) en een beschrijving van de getroffen regelingen voor de aankondiging van de definitieve omvang van het aanbod en van de termijn waarop die aankondiging zal plaatsvinden.

Verstrek informatie over waar beleggers kunnen inschrijven op de effecten, de termijn, met inbegrip van eventuele wijzigingen daarin, waarbinnen de aanbieding openstaat, en een omschrijving van de aanmeldprocedure samen met de datum van uitgifte van nieuwe effecten.

Naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot overneming van de uitgifte met plaatsingsgarantie, alsook naam en adres van de entiteiten die zich verbonden hebben tot plaatsing van de uitgifte zonder garantie of met een regeling om „alles in het werk te stellen”. Vermelding van de voornaamste kenmerken van de overeenkomsten, met inbegrip van de quota. Heeft de overneming slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan wordt het overblijvende deel vermeld. Vermelding van het totaalbedrag van de overnemingsprovisie en de plaatsingsprovisie.

Vermeld indien van toepassing de mkb-groeimarkt of de MTF waar de effecten tot de handel worden toegelaten en, indien bekend, de vroegste data waarop de effecten tot de handel worden toegelaten.

Vermeld indien van toepassing nadere bijzonderheden over de entiteiten die een vaste verbintenis hebben aangegaan om op te treden als tussenpersonen bij de handel op de secundaire markt door de liquiditeit te verzekeren via bied- en laatprijzen, en beschrijving van de voornaamste kenmerken van de door die entiteiten aangegane verbintenis.

X.   Essentiële informatie over de effecten

Deze afdeling heeft tot doel te bepalen dat de essentiële informatie over de effecten het volgende omvat:

XI.   Redenen voor de aanbieding, aanwending van de opbrengsten en, indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie

Verstrek informatie over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van dergelijke bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer die worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Indien van toepassing, ESG-gerelateerde informatie in overeenstemming met het schema zoals nader gespecificeerd in de gedelegeerde handeling bedoeld in artikel 13, lid 1, eerste alinea, rekening houdend met de voorwaarden van artikel 13, lid 1, tweede alinea, punt g).

XII.   Belangenconflicten

Verstrek informatie over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

XIII.   Beschikbare documenten

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-groei-uitgifteprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.

---

BIJLAGE IX

INFORMATIE DIE MOET WORDEN OPGENOMEN IN HET IN ARTIKEL 1, LID 4, EERSTE ALINEA, PUNTEN D BIS) EN D TER), EN IN ARTIKEL 1, LID 5, EERSTE ALINEA, PUNT B BIS), BEDOELDE DOCUMENT