Prospektverordnung – EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (Text av betydelse för EES)

KAPITEL I ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

KAPITEL II UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

KAPITEL III PROSPEKTETS INNEHÅLL OCH FORMAT

KAPITEL IV FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

KAPITEL V GRÄNSÖVERSKRIDANDE ERBJUDANDEN OCH UPPTAGANDEN TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD SAMT ANVÄNDNING AV SPRÅK

KAPITEL VI SÄRSKILDA REGLER FÖR EMITTENTER SOM ÄR ETABLERADE I TREDJELÄNDER

KAPITEL VII ESMA OCH BEHÖRIGA MYNDIGHETER

KAPITEL VIII ADMINISTRATIVA SANKTIONER OCH ANDRA ADMINISTRATIVA ÅTGÄRDER

KAPITEL IX DELEGERADE AKTER OCH GENOMFÖRANDEAKTER

KAPITEL X SLUTBESTÄMMELSER

BILAGA I PROSPEKTET

BILAGA I

PROSPEKTET

I. Sammanfattning

II. Syfte, ansvariga personer, information från tredje part, expertrapporter och godkännande av behörig myndighet

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om de personer som ansvarar för innehållet i prospektet och att ge investerarna säkerhet om riktigheten i den information som lämnas i prospektet. Detta avsnitt innehåller också information om de personers intressen som är involverade i erbjudandet, motiven till erbjudandet, användningen av tillförda medel och kostnaderna för erbjudandet. I detta avsnitt finns även information om den rättsliga grunden för prospektet och dess godkännande av en behörig myndighet.

III. Strategi, resultat och företagsklimat

Syftet med detta avsnitt är att informera om emittentens identitet, verksamhet, strategi och mål. Investerarna bör ha en klar förståelse av emittentens verksamhet och de huvudsakliga trender som påverkar dennes resultat, emittentens organisationsstruktur och väsentliga investeringar. I förekommande fall ska emittenten i detta avsnitt ange uppskattningar av eller prognoser för sina framtida resultat.

IV. Förvaltningsberättelse, däribland hållbarhetsrapportering (endast aktierelaterade värdepapper)

Syftet med detta avsnitt är att antingen införliva genom hänvisning eller inkludera den information som återges i de förvaltningsberättelser och förvaltningsberättelser för koncernen som avses i artikel 4 i direktiv 2004/109/EG, i tillämpliga fall, och i kapitlen 5 och 6 i direktiv 2013/34/EU, för de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen inbegripet, i tillämpliga fall, hållbarhetsrapporteringen.

V. Redogörelse för rörelsekapital (endast aktierelaterade värdepapper)

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om emittentens krav på rörelsekapital.

VI. Riskfaktorer

Syftet med detta avsnitt är att beskriva de största riskerna för emittenten och deras inverkan på emittentens framtida resultat samt de huvudsakliga risker som är specifika för de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

VII. Villkoren för värdepapperen

Syftet med detta avsnitt är att ange villkoren för värdepapperen och närmare beskriva deras kännetecken.

I förekommande fall ska denna information innefatta den information som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/2810 ( 20 ).

VIII. Närmare uppgifter om erbjudandet/upptagandet till handel

Syftet med detta avsnitt är att ange specifik information om erbjudandet av värdepapper, planen för deras fördelning och tilldelning och prissättningen av dem. Vidare ges information om placeringen av värdepapperen, garantiavtal och arrangemang rörande upptagande till handel. Det innehåller också information om de personer som säljer värdepapperen och om utspädning för befintliga aktieägare.

IX. ESG-relaterad information (endast icke-aktierelaterade värdepapper, i förekommande fall)

Syftet med detta avsnitt är att ange, i tillämpliga fall, ESG-relaterad information i enlighet med den delegerade akt som avses i artikel 13.1 andra stycket g.

X. Bolagsstyrning

I detta avsnitt ska det beskrivas hur emittenten administreras och vilken roll de personer som ingår i företagsledningen har. För aktierelaterade värdepapper ska det även anges vilken bakgrund personerna i företagsledningen har, deras ersättningsnivåer och dessas potentiella koppling till emittentens resultat.

XI. Finansiell information

Syftet med detta avsnitt är att närmare ange vilka redovisningar som ska tas med i dokumentet för de två senaste räkenskapsåren (för aktierelaterade värdepapper) eller för det senaste räkenskapsåret (för icke-aktierelaterade värdepapper) eller den kortare period under vilken emittenten har varit verksam samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att vara tillåtna att användas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A.

Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.

Väsentliga ändringar.

XII. Information om aktieägare och värdepappersinnehavare

Detta avsnitt ska innehålla information om emittentens större aktieägare, förekomsten av potentiella intressekonflikter mellan personer i företagsledningen och emittenten, emittentens aktiekapital samt information om transaktioner med närstående parter, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden och väsentliga kontrakt.

XIII. Utdelningspolicy (endast aktierelaterade värdepapper)

En beskrivning av emittentens utdelningspolicy och eventuella gällande begränsningar för denna, samt policy för aktieåterköp.

XIV. Information om garanten (endast icke-aktierelaterade värdepapper, i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att, i tillämpliga fall, ge information om garanten för värdepapperen, inklusive väsentlig information om garantin för värdepapperen, riskfaktorerna och finansiell information som hänför sig till garanten.

XV. Information om de underliggande värdepapperen och emittenten av de underliggande värdepapperen (i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att i tillämpliga fall tillhandahålla information om de underliggande värdepapperen och, i tillämpliga fall, om emittenten av de underliggande värdepapperen.

XVI. Information om godkännande (i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om godkännandet i fall där emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett prospekt godkänner att det används i enlighet med artikel 5.1.

XVII. Tillgängliga dokument

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om de dokument som ska finnas tillgängliga för granskning och den webbplats där de kan granskas.

BILAGA II REGISTRERINGSDOKUMENT

BILAGA II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I. Syfte, ansvariga personer, information från tredje part, expertrapporter och godkännande av behörig myndighet

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om de personer som ansvarar för innehållet i registreringsdokumentet och att försäkra investerarna om att den information som ges i prospektet är riktig. I detta avsnitt finns även information om den rättsliga grunden för prospektet och dess godkännande av en behörig myndighet.

II. Strategi, resultat och företagsklimat

Syftet med detta avsnitt är att informera om emittentens identitet, verksamhet, strategi och mål. Efter att ha läst detta avsnitt bör investerarna ha en klar förståelse av emittentens verksamhet och de huvudsakliga trender som påverkar dennes resultat, emittentens organisationsstruktur och väsentliga investeringar. I tillämpliga fall ska emittenten i detta avsnitt ange uppskattningar av eller prognoser för sina framtida resultat.

III. Förvaltningsberättelse, däribland hållbarhetsrapportering (endast aktierelaterade värdepapper)

Syftet med detta avsnitt är att antingen införliva genom hänvisning eller inkludera den information som återges i de förvaltningsberättelser och förvaltningsberättelser för koncernen som avses i artikel 4 i direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och i kapitlen 5 och 6 i direktiv 2013/34/EU, för de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen inbegripet, i förekommande fall, hållbarhetsrapporteringen.

IV. Riskfaktorer

Syftet med detta avsnitt är att beskriva de huvudsakliga risker som emittenten står inför och deras inverkan på emittentens framtida resultat.

V. Bolagsstyrning

I detta avsnitt ska det beskrivas hur emittenten administreras och vilken roll de personer som ingår i företagsledningen har. För aktierelaterade värdepapper ska det även anges vilken bakgrund personerna i företagsledningen har, deras ersättningsnivåer och dessas potentiella koppling till emittentens resultat.

VI. Finansiell information

Syftet med detta avsnitt är att närmare ange vilka redovisningar som ska tas med i dokumentet för de två senaste räkenskapsåren (för aktierelaterade värdepapper) eller för det senaste räkenskapsåret (för icke-aktierelaterade värdepapper) eller den kortare period under vilken emittenten har varit verksam samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att vara tillåtna att användas för att sammanställa och revidera årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

A.

Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.

Väsentliga ändringar.

VII. Information om aktieägare och värdepappersinnehavare

Detta avsnitt ska innehålla information om emittentens större aktieägare, förekomsten av potentiella intressekonflikter mellan personer i företagsledningen och emittenten, emittentens aktiekapital samt information om transaktioner med närstående parter, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden och väsentliga kontrakt.

VIII. Utdelningspolicy (endast aktierelaterade värdepapper)

En beskrivning av emittentens utdelningspolicy och eventuella gällande begränsningar för denna, samt policy för aktieåterköp.

IX. Tillgängliga dokument

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om de dokument som ska finnas tillgängliga för granskning och den webbplats där de kan granskas.

BILAGA III VÄRDEPAPPERSNOT

BILAGA III

VÄRDEPAPPERSNOT

I. Syfte, ansvariga personer, information från tredje part, expertrapporter och godkännande av behörig myndighet

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om de personer som ansvarar för innehållet i värdepappersnoten och att försäkra investerarna om att den information som ges i prospektet är riktig. Detta avsnitt innehåller också information om de personers intressen som är involverade i erbjudandet, motiven till erbjudandet, användningen av tillförda medel och kostnaderna för erbjudandet. I detta avsnitt finns även information om den rättsliga grunden för prospektet och dess godkännande av en behörig myndighet.

II. Redogörelse för rörelsekapital (endast aktierelaterade värdepapper)

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om emittentens krav på rörelsekapital.

III. Riskfaktorer

Syftet med detta avsnitt är att beskriva de största risker som är specifika för de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

IV. Villkoren för värdepapperen

Syftet med detta avsnitt är att ange villkoren för värdepapperen och närmare beskriva deras kännetecken.

I tillämpliga fall ska denna information innefatta den information som avses i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810.

V. Närmare uppgifter om erbjudandet/upptagandet till handel

Syftet med detta avsnitt är att ge information om erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform, inbegripet det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper (antingen i antal värdepapper eller sammanlagt nominellt belopp) som erbjuds, motiven för erbjudandet, planen för fördelningen av värdepapper, användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra, utgifterna för emissionen och erbjudandet samt utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).

VI. ESG-relaterad information (endast icke-aktierelaterade värdepapper, i förekommande fall)

Syftet med detta avsnitt är att ange, i tillämpliga fall, ESG-relaterad information i enlighet med den delegerade akt som avses i artikel 13.1 andra stycket g.

VII. Information om garanten (endast icke-aktierelaterade värdepapper, i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att ge information om garanten för värdepapperen, i tillämpliga fall, inklusive väsentlig information om garantin för värdepapperen, riskfaktorerna och finansiell information som hänför sig till garanten.

VIII. Information om de underliggande värdepapperen och emittenten av de underliggande värdepapperen (i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att i tillämpliga fall tillhandahålla information om de underliggande värdepapperen och, i tillämpliga fall, om emittenten av de underliggande värdepapperen.

IX. Information om godkännande (i tillämpliga fall)

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla information om godkännandet om emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett prospekt godkänner att det används i enlighet med artikel 5.1.

BILAGA IV INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-UPPFÖLJNINGSPROSPEKTET FÖR AKTIER OCH ANDRA ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

BILAGA IV

INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-UPPFÖLJNINGSPROSPEKTET FÖR AKTIER OCH ANDRA ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

I. Sammanfattning

EU-uppföljningsprospektet måste innehålla en sammanfattning upprättad i enlighet med artikel 7.12a.

II. Information om emittenten

Identifiera det företag som emitterar aktier, inbegripet dess identifieringskod för juridiska personer (LEI), dess registrerade firma och kommersiella beteckning, det land där företaget är registrerat och den webbplats där investerare kan hitta information om företagets affärsverksamhet, de produkter som företaget tillverkar eller de tjänster som det tillhandahåller, företagets huvudsakliga marknader, dess stora aktieägare, administrations-, lednings- eller kontrollorganens sammansättning och den högsta ledningens sammansättning och, i förekommande fall, information som införlivas genom hänvisning (med ett uttalande om att informationen på webbplatsen inte ingår i prospektet såvida denna information inte införlivas i EU-uppföljningsprospektet genom hänvisning).

III. Ansvarsförsäkran och uttalande om den behöriga myndigheten

A. Ansvarsförsäkran

Identifiera de personer som ansvarar för upprättandet av EU-uppföljningsprospektet och medta en försäkran från dessa personer om att informationen i EU-uppföljningsprospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att ingen uppgift som kan påverka dess innebörd har utelämnats.

I förekommande fall måste försäkran innehålla information som härrör från tredje part, inbegripet källorna för denna information samt uttalanden eller rapporter som tillskrivs en person som expert samt följande uppgifter om denna person:

i)

Namn.

ii)

Kontorsadress.

iii)

Kvalifikationer, och

iv)

(Eventuellt) väsentligt intresse i emittenten.

B. Uttalande om den behöriga myndigheten

I uttalandet ska det

i)

anges vilken behörig myndighet som, i enlighet med denna förordning, har godkänt EU-uppföljningsprospektet,

ii)

specificeras att ett sådant godkännande inte utgör ett godkännande av vare sig emittenten eller kvaliteten på de aktier som EU-uppföljningsprospektet avser,

iii)

anges att den behöriga myndigheten enbart har godkänt EU-uppföljningsprospektet i det avseendet att det uppfyller standarderna för fullständighet, begriplighet och konsekvens enligt denna förordning, och

iv)

specificeras att EU-uppföljningsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 14a.

IV. Riskfaktorer

En beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för emittenten, och en beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för de aktier som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad, i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

Riskerna ska bekräftas av innehållet i EU-uppföljningsprospektet.

V. Finansiell information

Årsbokslut (inbegripet halvårsrapporter) som offentliggjorts för den period på tolv månader som föregår godkännandet av EU-uppföljningsprospektet. Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsboksluten ska vara föremål för en oberoende revision. Revisionsberättelsen ska utarbetas i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG ( 21 ) och Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 ( 22 ).

Om direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 inte är tillämpliga, måste en revision eller en rapport föreligga om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild för EU-uppföljningsprospektets ändamål i enlighet med tillämpliga revisionsstandarder i en medlemsstat eller likvärdiga standarder. I annat fall ska EU-uppföljningsprospektet innehålla följande information:

i)

En förklaring på framträdande plats med uppgift om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

ii)

En förklaring till eventuella betydande avvikelser från de internationella revisionsstandarderna.

Om revisionsberättelser avseende årsbokslutet har underkänts av lagstadgade revisorer eller om de innehåller anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse, ska skälen till detta anges och dessa anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet.

En beskrivning av eventuella betydande förändringar av koncernens finansiella ställning som har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken antingen ett granskat årsbokslut eller preliminära räkenskapsuppgifter har offentliggjorts måste också medtas, eller en uppgift om att inga förändringar har skett.

I förekommande fall måste också proformainformation inbegripas.

VI. Utdelningspolicy

En beskrivning av emittentens utdelningspolicy och eventuella gällande begränsningar för denna, samt policy för aktieåterköp.

VII. Information om trender

En beskrivning av

i)

de senaste viktigaste trenderna vad gäller produktion, försäljning och lager samt kostnader och försäljningspriser under det senaste räkenskapsåret fram till datumet för EU-uppföljningsprospektet,

ii)

alla kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer att få en väsentlig inverkan på emittentens utsikter för åtminstone innevarande räkenskapsår,

iii)

information om emittentens ekonomiska och icke-ekonomiska affärsstrategi och mål på kort och lång sikt.

Om det inte har skett någon betydande förändring av de trender som avses i led i eller ii i detta avsnitt ska detta anges.

VIII. Resultatprognoser och förväntade resultat

Om emittenten har offentliggjort en resultatprognos eller ett förväntat resultat som ännu inte har realiserats och som fortfarande gäller ska denna resultatprognos eller detta förväntade resultat tas med i EU-uppföljningsprospektet.

Om en resultatprognos eller ett förväntat resultat har offentliggjorts och ännu inte realiserats men har förlorat sin giltighet, ska detta anges i ett uttalande tillsammans med en redogörelse för varför denna resultatprognos eller detta förväntade resultat har förlorat sin giltighet.

IX. Närmare uppgifter om erbjudandet eller upptagandet till handel

Ange emissionsbeloppet, antalet erbjudna aktier, volymen för emissionen eller erbjudandet, de villkor som gäller för erbjudandet och förfarandet för utövande av eventuell förköpsrätt. Om volymen inte är fastställd, en upplysning om den maximala volym aktier som ska erbjudas (om tillgängligt) och en beskrivning av arrangemangen och tidsplanen för att offentliggöra den slutgiltiga volymen för erbjudandet.

Tillhandahåll information om var investerare får teckna sig för aktierna eller utöva sin förköpsrätt, erbjudandeperiodens varaktighet, inklusive eventuella ändringar av denna, och en beskrivning av ansökningsprocessen tillsammans med emissionsdagen för nya aktier.

Såvitt emittenten känner till det, tillhandahålla information om huruvida större aktieägare eller medlemmar i emittentens förvaltnings-, tillsyns- eller ledningsorgan avser att teckna sig för erbjudandet, eller huruvida någon person avser att teckna sig för mer än 5 % av erbjudandet.

Ange eventuella fasta åtaganden om att teckna sig för mer än 5 % av erbjudandet och alla väsentliga aspekter när det gäller avtalen om emissionsgarantier och placering, inbegripet namn och adress på de enheter som åtar sig att lämna emissionsgarantier eller placera emissionen på grundval av ett fast åtagande eller enligt arrangemangen om bästa möjliga insatser och kvoterna.

Ange i tillämpliga fall de reglerade marknader, den tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller de MTF-plattformar där aktierna ska tas upp till handel och, om detta är känt, de tidigaste datum då aktierna kommer att tas upp till handel.

X. Väsentlig information om aktierna

Tillhandahåll följande väsentliga information om de aktier som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad:

i)

En beskrivning av typ, slag och volym för de aktier som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

ii)

Det internationella standardnumret för värdepapper (ISIN).

iii)

De rättigheter som är knutna till aktierna, förfarandet för utövande av dessa rättigheter och eventuella begränsningar av dessa rättigheter.

iv)

Det pris till vilket aktierna kommer att erbjudas, eller, om priset inte är känt, en upplysning om det maximala priset eller en beskrivning av metoden för att fastställa priset enligt artikel 17 i denna förordning samt processen för att informera om priset.

v)

En varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från aktierna.

vi)

I tillämpliga fall, information om de underliggande värdepapperen och, i förekommande fall, om emittenten av de underliggande värdepapperen.

Vid nyemission, lämna en redogörelse för de resolutioner, bemyndiganden och godkännanden enligt vilka värdepapperen har skapats eller emitterats eller kommer att skapas eller emitteras.

XI. Skälen till erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför

Tillhandahåll information om skälen till erbjudandet och, i tillämpliga fall, det uppskattade nettobeloppet av tillförda medel, uppdelat på varje avsett huvudanvändningsområde och i den prioritetsordning som gäller för dessa användningsområden.

Om emittenten vet att de förväntade tillförda medlen inte räcker till för att finansiera alla föreslagna användningsområden, måste denne ange beloppet för de ytterligare medel som behövs och källorna till dessa medel. Närmare uppgifter måste även ges i fråga om användningen av tillförda medel, särskilt när de används för att förvärva tillgångar utanför den normala verksamheten, för att finansiera aviserade förvärv av andra företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder.

XII. Överenskommelser om att inte sälja värdepapper under en viss period

I fråga om överenskommelser om att inte sälja värdepapper under en viss period ska närmare uppgifter anges om följande:

i)

Berörda parter.

ii)

Överenskommelsens innehåll och undantag från denna.

iii)

Periodens längd.

XIII. Redogörelse för rörelsekapital

Ett uttalande av emittenten om att rörelsekapitalet enligt dennes uppfattning är tillräckligt för emittentens aktuella behov, eller i annat fall hur emittenten planerar att anskaffa det ytterligare rörelsekapital som behövs.

XIV. Intressekonflikter

Tillhandahåll information om eventuella intressen, inklusive eventuella intressekonflikter, relaterade till emissionen, med uppgifter om berörda personer och intressenas art.

XV. Utspädning och aktieinnehav efter emissionen

Presentera en jämförelse mellan befintliga aktieägares innehav av aktiekapital och rösträtter före och efter den kapitalökning som följer av erbjudandet till allmänheten, under förutsättning att befintliga aktieägare inte tecknar sig för nya aktier och, separat, under förutsättning att befintliga aktieägare utnyttjar sina rättigheter.

XVI. Tillgängliga dokument

Ett uttalande om att tillgång ges till följande dokument, i förekommande fall, för den tid som EU-uppföljningsprospektet gäller:

i)

Emittentens uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning.

ii)

Alla rapporter, brev och andra dokument, värderingar och uttalanden som på emittentens begäran utarbetats av en expert och som till någon del ingår i eller som det hänvisas till i EU-uppföljningsprospektet.

En uppgift om den webbplats där dokumenten kan granskas.

BILAGA V INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-UPPFÖLJNINGSPROSPEKTET FÖR ANDRA VÄRDEPAPPER ÄN AKTIER ELLER ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

BILAGA V

INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-UPPFÖLJNINGSPROSPEKTET FÖR ANDRA VÄRDEPAPPER ÄN AKTIER ELLER ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

I. Sammanfattning

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 7.1 andra stycket måste EU-uppföljningsprospektet innehålla en sammanfattning upprättad i enlighet med artikel 7.12a.

II. Information om emittenten (registreringsdokument)

Identifiera det företag som emitterar värdepapperen, inbegripet dess identifieringskod för juridiska personer (LEI), dess registrerade firma och kommersiella beteckning, det land där företaget är registrerat och den webbplats där investerare kan hitta information om företagets affärsverksamhet, de produkter som företaget tillverkar eller de tjänster som det tillhandahåller, företagets huvudsakliga marknader, dess stora aktieägare, administrations-, lednings- eller kontrollorganens sammansättning och den högsta ledningens sammansättning och, i förekommande fall, information som införlivas genom hänvisning (med ett uttalande om att informationen på webbplatsen inte ingår i prospektet såvida denna information inte införlivas i EU-uppföljningsprospektet genom hänvisning).

III. Ansvarsförsäkran och uttalande om den behöriga myndigheten

1. Ansvarsförsäkran (registreringsdokument/värdepappersnot)

Identifiera de personer som ansvarar för upprättandet av (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet) och medta en försäkran från dessa personer om att informationen i (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet) enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att ingen uppgift som kan påverka dess innebörd har utelämnats.

I förekommande fall måste försäkran innehålla information som härrör från tredje part, inbegripet källorna för denna information samt uttalanden eller rapporter som tillskrivs en person som expert samt följande uppgifter om denna person:

i)

Namn.

ii)

Kontorsadress.

iii)

Kvalifikationer, och

iv)

(Eventuellt) väsentligt intresse i emittenten.

2. Uttalande om den behöriga myndigheten

I uttalandet ska det

i)

anges vilken behörig myndighet som, i enlighet med denna förordning, har godkänt (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet),

ii)

specificeras att ett sådant godkännande inte utgör ett godkännande av vare sig emittenten eller kvaliteten på de värdepapper som (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet) avser,

iii)

anges att den behöriga myndigheten har godkänt (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet) enbart i det avseendet att det uppfyller standarderna för fullständighet, begriplighet och konsekvens enligt denna förordning,

iv)

anges att (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet) har upprättats som (en del av) ett EU-uppföljningsprospekt i enlighet med artikel 14a.

IV. Riskfaktorer (registreringsdokument/värdepappersnot)

En beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för emittenten (registreringsdokumentet/EU-uppföljningsprospektet), och en beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad (värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet), i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

Riskerna ska bekräftas av innehållet i (registreringsdokumentet/värdepappersnoten/EU-uppföljningsprospektet).

V. Finansiell information (registreringsdokument)

Årsbokslut (inbegripet halvårsrapporter) som offentliggjorts för den period på tolv månader som föregår godkännandet av EU-uppföljningsprospektet. Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsboksluten ska vara föremål för en oberoende revision. Revisionsberättelsen ska utarbetas i enlighet med direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014.

Om direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 inte är tillämpliga, måste en revision eller en rapport föreligga om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild för EU-uppföljningsprospektets ändamål i enlighet med tillämpliga revisionsstandarder i en medlemsstat eller likvärdiga standarder. I annat fall ska EU-uppföljningsprospektet innehålla följande information:

i)

En förklaring på framträdande plats med uppgift om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

ii)

En förklaring till eventuella betydande avvikelser från de internationella revisionsstandarderna.

Om revisionsberättelser avseende årsbokslutet har underkänts av lagstadgade revisorer eller om de innehåller anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse, ska skälen till detta anges och dessa anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet.

En beskrivning av eventuella betydande förändringar av koncernens finansiella ställning som har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken antingen ett granskat årsbokslut eller preliminära räkenskapsuppgifter har offentliggjorts måste också medtas, eller en uppgift om att inga förändringar har skett.

VI. Information om trender (registreringsdokument)

En beskrivning av

i)

eventuella väsentliga negativa förändringar i emittentens framtidsutsikter sedan det senaste offentliggjorda reviderade årsbokslutet,

ii)

alla betydande förändringar av koncernens finansiella resultat under perioden från utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken finansiell information har offentliggjorts till registreringsdokumentets datum.

Om det inte har skett någon betydande förändring enligt vad som avses i led i eller ii i detta avsnitt ska detta anges.

VII. Närmare uppgifter om erbjudandet ( 23 ) eller upptagandet till handel (värdepappersnot)

Ange emissionsbeloppet, antalet erbjudna värdepapper, volymen för emissionen eller erbjudandet och de villkor som gäller för erbjudandet. Om volymen inte är fastställd, en upplysning om den maximala volym värdepapper som ska erbjudas (om tillgängligt) och en beskrivning av arrangemangen och tidsplanen för att offentliggöra den slutgiltiga volymen för erbjudandet.

Tillhandahåll information om var investerare får teckna sig för värdepapperen, erbjudandeperiodens varaktighet, inklusive eventuella ändringar av denna, och en beskrivning av ansökningsprocessen tillsammans med emissionsdagen för nya värdepapper.

Namn och adress för de företag som garanterar emissionen på grundval av ett fast åtagande och namn och adress för de företag som placerar emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om bästa möjliga utförande. Uppgifter om de väsentliga inslagen i avtalen, inbegripet kvoteringen. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas. Uppgift om det totala beloppet för garanti- och placeringsprovisioner.

Ange i tillämpliga fall de reglerade marknader, de tillväxtmarknader för små och medelstora företag eller de MTF-plattformar där värdepapperen ska tas upp till handel och, om detta är känt, de tidigaste datum då värdepapperen kommer att tas upp till handel.

VIII. Väsentlig information om värdepapperen (värdepappersnot)

Syftet med detta avsnitt är att tillhandahålla följande väsentliga information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad:

i)

Det internationella standardnumret för värdepapper (ISIN).

ii)

De rättigheter som är knutna till värdepapperen, förfarandet för utövande av dessa rättigheter och eventuella begränsningar av dessa rättigheter.

iii)

Det pris till vilket värdepapperen kommer att erbjudas, eller, om priset inte är känt, en upplysning om det maximala priset eller en beskrivning av metoden för att fastställa priset enligt artikel 17 i denna förordning samt processen för att informera om priset.

iv)

Information om den ränta som ska betalas eller en beskrivning av det underliggande instrumentet, inbegripet vilken metod som används för att korrelera det underliggande instrumentet och räntan samt uppgift om var man kan få upplysningar om det underliggande instrumentets tidigare och fortsatta resultat och om dess volatilitet.

v)

En beskrivning av typ, slag och volym för de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

vi)

En varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från värdepapperen.

vii)

I tillämpliga fall, information om de underliggande värdepapperen och, i förekommande fall, emittenten av de underliggande värdepapperen.

IX. Skäl till erbjudandet, användning av tillförda medel och, i förekommande fall, ESG-relaterad information (värdepappersnot)

För andra icke-aktierelaterade värdepapper än dem som avses i artikel 7.1 andra stycket, tillhandahåll information om skälen till erbjudandet och, i förekommande fall, det uppskattade nettobeloppet av tillförda medel, uppdelat på varje avsett huvudanvändningsområde och i den prioritetsordning som gäller för dessa användningsområden. Om emittenten vet att de förväntade tillförda medlen inte räcker till för att finansiera alla föreslagna användningsområden, måste denne ange beloppet för de ytterligare medel som behövs och källorna till dessa medel.

För icke-aktierelaterade värdepapper som avses i artikel 7.1 andra stycket, användningen och det uppskattade nettobeloppet av tillförda medel.

I förekommande fall, ESG-relaterad information i enlighet med den tabell som specificeras närmare i den delegerade akt som avses i artikel 13.1 första stycket, med beaktande av de villkor som anges i artikel 13.1 andra stycket g.

X. Intressekonflikter (värdepappersnot)

Tillhandahåll information om eventuella intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, relaterade till emissionen, med uppgifter om berörda personer och intressenas art.

XI. Tillgängliga dokument (registreringsdokument)

Ett uttalande om att tillgång ges till följande dokument, i tillämpliga fall, för den tid som EU-uppföljningsprospektet gäller:

a)

Emittentens uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning.

b)

Alla rapporter, brev och andra dokument, värderingar och uttalanden som på emittentens begäran utarbetats av en expert och som till någon del ingår i eller som det hänvisas till i EU-uppföljningsprospektet.

En uppgift om den webbplats där dokumenten kan granskas.

BILAGA VI

JÄMFÖRELSETABELL

(som det hänvisas till i artikel 46)

Direktiv 2003/71/EG	Denna förordning
Artikel 1.1	Artikel 1.1
Artikel 1.2 a	Artikel 1.2 a
Artikel 1.2 b	Artikel 1.2 b
Artikel 1.2 c	Artikel 1.2 c
Artikel 1.2 d	Artikel 1.2 d
Artikel 1.2 e	Artikel 1.2 e
Artikel 1.2 f	—
Artikel 1.2 g	Artikel 1.2 f
Artikel 1.2 h	Artikel 1.3
Artikel 1.2 i	—
Artikel 1.2 j	Artikel 1.4 j och 1.5 första stycket i
Artikel 1.3	Artikel 4
Artikel 1.4	—
Artikel 2.1 a	Artikel 2 a
Artikel 2.1 b	Artikel 2 b
Artikel 2.1 c	Artikel 2 c
Artikel 2.1 d	Artikel 2 d
Artikel 2.1 e	Artikel 2 e
Artikel 2.1 f	Artikel 2 f
Artikel 2.1 g	Artikel 2 g
Artikel 2.1 h	Artikel 2 h
Artikel 2.1 i	Artikel 2 i
Artikel 2.1 j	Artikel 2 j
Artikel 2.1 k	—
Artikel 2.1 l	—
Artikel 2.1 m	Artikel 2 m
Artikel 2.1 n	Artikel 2 n
Artikel 2.1 o	Artikel 2 p
Artikel 2.1 p	Artikel 2 q
Artikel 2.1 q	Artikel 2 r
Artikel 2.1 r	Artikel 2 s
Artikel 2.1 s	—
Artikel 2.1 t	—
Artikel 2.4	—
Artikel 3.1	Artikel 3.1
Artikel 3.2 a	Artikel 1.4 a
Artikel 3.2 b	Artikel 1.4 b
Artikel 3.2 c	Artikel 1.4 d
Artikel 3.2 d	Artikel 1.4 c
Artikel 3.2 e	—
Artikel 3.2 andra och tredje stycket	Artikel 5.1
Artikel 3.3	Artikel 3.3
Artikel 3.4	—
Artikel 4.1 a	Artikel 1.4 e
Artikel 4.1 b	Artikel 1.4 f
Artikel 4.1 c	Artikel 1.4 g
Artikel 4.1 d	Artikel 1.4 h
Artikel 4.1 e	Artikel 1.4 i
Artikel 4.1 andra till femte stycket	—
Artikel 4.2 a	Artikel 1.5 första stycket a
Artikel 4.2 b	Artikel 1.5 första stycket d
Artikel 4.2 c	Artikel 1.5 första stycket e
Artikel 4.2 d	Artikel 1.5 första stycket f
Artikel 4.2 e	Artikel 1.5 första stycket g
Artikel 4.2 f	Artikel 1.5 första stycket h
Artikel 4.2 g	Artikel 1.5 första stycket b och c
Artikel 4.2 h	Artikel 1.5 första stycket j
Artikel 4.3	Artikel 1.7
Artikel 5.1	Artiklarna 6.1, 6.2 och 14.2
Artikel 5.2	Artikel 7
Artikel 5.3	Artikel 6.3
Artikel 5.4 första stycket	Artikel 8.1
Artikel 5.4 andra stycket	Artikel 8.10
Artikel 5.4 tredje stycket första meningen	Artiklarna 8.5 och 25.4
Artikel 5.4 tredje stycket andra meningen	Artikel 8.4
Artikel 5.5	Artiklarna 13.1 och 7.13
Artikel 6.1	Artikel 11.1
Artikel 6.2	Artikel 11.2
Artikel 7.1	Artikel 13.1 första stycket
Artikel 7.2 a	Artikel 13.1 andra stycket a
Artikel 7.2 b	Artikel 13.1 andra stycket b
Artikel 7.2 c	Artikel 13.1 andra stycket c
Artikel 7.2 d	Artikel 13.1 andra stycket c
Artikel 7.2 e	Artikel 15.2
Artikel 7.2 f	Artikel 13.1 andra stycket d
Artikel 7.2 g	Artikel 14.3
Artikel 7.3	Artikel 13.3
Artikel 7.4	—
Artikel 8.1 första stycket a	Artikel 17.1 första stycket b
Artikel 8.1 första stycket b	Artikel 17.1 första stycket a
Artikel 8.1 andra stycket	Artikel 17.2
Artikel 8.2	Artikel 18.1
Artikel 8.3	Artikel 18.2
Artikel 8.3a	Artikel 18.3
Artikel 8.4	Artikel 18.4 första stycket
Artikel 8.5 första stycket	—
Artikel 8.5 andra stycket	—
Artikel 9.1	Artikel 12.1
Artikel 9.2	Artikel 12.1
Artikel 9.3	Artikel 12.1
Artikel 9.4	Artikel 12.2
Artikel 11.1	Artikel 19.1
Artikel 11.2	Artikel 19.2
Artikel 11.3	Artikel 19.4
Artikel 12.1	Artikel 10.1 första stycket
Artikel 12.2	Artikel 10.1 andra stycket
Artikel 12.3	—
Artikel 13.1	Artikel 20.1
Artikel 13.2	Artikel 20.2
Artikel 13.3	Artikel 20.3
Artikel 13.4	Artikel 20.4
Artikel 13.5	Artikel 20.8
Artikel 13.6	Artikel 20.9
Artikel 13.7	—
Artikel 14.1	Artikel 21.1
Artikel 14.2	Artikel 21.2
Artikel 14.3	—
Artikel 14.4	Artikel 21.5
Artikel 14.4a	Artikel 21.6
Artikel 14.5	Artikel 21.9
Artikel 14.6	Artikel 21.10
Artikel 14.7	Artikel 21.11
Artikel 14.8	Artikel 21.12
Artikel 15.1	Artikel 22.1
Artikel 15.2	Artikel 22.2
Artikel 15.3	Artikel 22.3
Artikel 15.4	Artikel 22.4
Artikel 15.5	Artikel 22.5
Artikel 15.6	Artikel 22.6
Artikel 15.7	Artikel 22.9
Artikel 16.1	Artikel 23.1
Artikel 16.2	Artikel 23.2
Artikel 16.3	Artikel 23.7
Artikel 17.1	Artikel 24.1
Artikel 17.2	Artikel 24.2
Artikel 18.1	Artikel 25.1
Artikel 18.2	Artikel 25.2
Artikel 18.3 första stycket	Artikel 25.3
Artikel 18.3 andra stycket	Artikel 21.5
Artikel 18.4	Artikel 25.8
Artikel 19.1	Artikel 27.1
Artikel 19.2	Artikel 27.2
Artikel 19.3	Artikel 27.3
Artikel 19.4	Artikel 27.5
Artikel 20.1	Artikel 29.1
Artikel 20.2	Artikel 29.2
Artikel 20.3	Artikel 29.3
Artikel 21.1	Artikel 31.1
Artikel 21.1a	Artikel 34.1
Artikel 21.1b	Artikel 34.2
Artikel 21.2	Artikel 31.2
Artikel 21.3 a	Artikel 32.1 a
Artikel 21.3 b	Artikel 32.1 b
Artikel 21.3 c	Artikel 32.1 c
Artikel 21.3 d	Artikel 32.1 d
Artikel 21.3 e	Artikel 32.1 e
Artikel 21.3 f	Artikel 32.1 f
Artikel 21.3 g	Artikel 32.1 g
Artikel 21.3 h	Artikel 32.1 h
Artikel 21.3 i	Artikel 32.1 i
Artikel 21.3 andra stycket	Artikel 32.1 andra stycket
Artikel 21.4 a	Artikel 32.1 l
Artikel 21.4 b	Artikel 32.1 m
Artikel 21.4 c	—
Artikel 21.4 d	Artikel 32.1 n
Artikel 21.4 andra stycket	Artikel 32.1 fjärde stycket
Artikel 21.5	Artiklarna 31.3 och 32.6
Artikel 22.1	Artikel 35.2
Artikel 22.2 första stycket	Artikel 33.1
Artikel 22.2 andra stycket	—
Artikel 22.2 tredje stycket	Artikel 33.5
Artikel 22.3	—
Artikel 22.4	Artikel 33.6 och 33.7
Artikel 23.1	Artikel 37.1
Artikel 23.2	Artikel 37.2
Artikel 24.1	Artikel 45.1
Artikel 24.2	Artikel 45.2
Artikel 24.2a	—
Artikel 24.3	—
Artikel 24a	Artikel 44
Artikel 24b	Artikel 44
Artikel 24c	Artikel 44
Artikel 25.1	Artikel 38.1
Artikel 25.2	Artikel 42
Artikel 26	Artikel 40
Artikel 27	—
Artikel 28	Artikel 46
Artikel 29	—
Artikel 30	—
Artikel 31	Artikel 48
Artikel 31a	—
Artikel 32	Artikel 49
Artikel 33	—

BILAGA VII INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-TILLVÄXTEMISSIONSPROSPEKTET FÖR AKTIER OCH ANDRA ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

BILAGA VII

INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-TILLVÄXTEMISSIONSPROSPEKTET FÖR AKTIER OCH ANDRA ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

I. Sammanfattning

EU-tillväxtemissionsprospektet måste innehålla en sammanfattning upprättad i enlighet med artikel 7.12a.

II. Information om emittenten

Identifiera det företag som emitterar aktierna, inbegripet var emittenten är registrerad, dess registreringsnummer och identifieringskod för juridiska personer (LEI), dess registrerade firma och kommersiella beteckning, den lagstiftning enligt vilken emittenten driver verksamhet, emittentens registreringsland, adress och telefonnummer för emittentens säte (eller plats för huvudsaklig verksamhet, om annan än dess säte) och emittentens webbplats, om sådan finns, med ett uttalande om att informationen på webbplatsen inte ingår i EU-tillväxtemissionsprospektet såvida denna information inte införlivas i EU-tillväxtemissionsprospektet genom hänvisning.

III. Ansvarsförsäkran och uttalande om den behöriga myndigheten

A. Ansvarsförsäkran

Identifiera de personer som ansvarar för upprättandet av EU-tillväxtemissionsprospektet och medta en försäkran från dessa personer om att informationen i EU-tillväxtemissionsprospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att ingen uppgift som kan påverka dess innebörd har utelämnats.

I tillämpliga fall måste försäkran innehålla information som härrör från tredje part, inbegripet källorna för denna information samt uttalanden eller rapporter som tillskrivs en person som expert samt följande uppgifter om denna person:

i)

Namn.

ii)

Kontorsadress.

iii)

Kvalifikationer.

iv)

(Eventuellt) väsentligt intresse i emittenten.

B. Uttalande om den behöriga myndigheten

Uttalandet måste ange vilken behörig myndighet som, i enlighet med denna förordning, har godkänt EU-tillväxtemissionsprospektet, specificera att ett sådant godkännande inte är ett godkännande av vare sig emittenten eller kvaliteten på de värdepapper som EU-tillväxtemissionsprospektet avser, att den behöriga myndigheten enbart har godkänt EU-tillväxtemissionsprospektet i det avseendet att det uppfyller standarderna för fullständighet, begriplighet och konsekvens enligt denna förordning och specificera att EU-tillväxtemissionsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 15a.

IV. Riskfaktorer

Riskerna ska bekräftas av innehållet i EU-tillväxtemissionsprospektet.

En beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för emittenten, och en beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för de aktier som erbjuds till allmänheten, i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

V. Tillväxtstrategi och företagets verksamhet

A. Tillväxtstrategi och mål

En beskrivning av emittentens affärsstrategi, inklusive tillväxtpotential och förväntningar inför framtiden, och strategiska mål (ur både ekonomisk och icke-ekonomisk synvinkel, om sådan finns). Härvid ska emittentens framtida utmaningar och framtidsutsikter beaktas.

B. Huvudsakliga verksamheter och marknader

En beskrivning av emittentens huvudverksamheter, inbegripet a) de viktigaste kategorierna av sålda produkter och/eller tillhandahållna tjänster, b) upplysningar om eventuella betydande nya produkter, tjänster eller verksamheter som har lanserats sedan offentliggörandet av det senaste reviderade årsbokslutet. En beskrivning av de huvudsakliga marknader där emittenten konkurrerar, inbegripet marknadstillväxt, trender och konkurrenssituation.

C. Investeringar

Om det inte tas upp på annat ställe i EU-tillväxtemissionsprospektet, en beskrivning (inbegripet beloppet) av emittentens väsentliga investeringar från slutet av den period som omfattas av den historiska finansiella information som ingår i EU-tillväxtemissionsprospektet fram till dagen för EU-tillväxtemissionsprospektet och, i förekommande fall, en beskrivning av emittentens alla väsentliga investeringar som pågår eller för vilka fasta åtaganden redan har gjorts.

D. Resultatprognoser och förväntade resultat

Om emittenten har offentliggjort en resultatprognos eller ett förväntat resultat som ännu inte har realiserats och som fortfarande gäller ska denna resultatprognos eller detta förväntade resultat tas med i EU-tillväxtemissionsprospektet.

Om en resultatprognos eller ett förväntat resultat har offentliggjorts och ännu inte realiserats men däremot har förlorat sin giltighet, ska detta anges i ett uttalande tillsammans med en redogörelse för varför denna resultatprognos eller detta förväntade resultat har förlorat sin giltighet.

VI. Organisationsstruktur

Om emittenten ingår i en koncern, om det inte tas upp på annat ställe i EU-tillväxtemissionsprospektet och i den utsträckning som krävs för att förstå emittentens verksamhet som helhet, ange ett organisationsdiagram.

VII. Bolagsstyrning

Lämna följande information om medlemmarna i förvaltnings-, lednings- och/eller tillsynsorganen, alla personer i företagsledningen som är relevanta för att fastställa att emittenten har lämplig sakkunskap och erfarenhet för att leda emittentens verksamhet och, om det rör sig om ett kommanditbolag med aktiekapital, partner med obegränsat ansvar:

i)

Namn, kontorsadress och befattning hos emittenten för nedanstående personer, med uppgifter om deras relevanta expertis och erfarenhet i företagsledningsfrågor samt om deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är betydande i förhållande till emittenten.

ii)

Uppgifter om huruvida det förekommer familjeband mellan dessa personer, och i så fall vilket slags familjeband.

iii)

Uppgifter för åtminstone de senaste fem åren om huruvida personen dömts i bedrägerirelaterade mål och om huruvida reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) officiellt har bundit en sådan person vid och/eller utfärdat påföljder mot en sådan person för ett brott och huruvida personen under åtminstone de fem senaste åren har förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Om det inte finns någon sådan information som måste lämnas, ska detta anges.

VIII. Finansiell information

EU-tillväxtemissionsprospektet måste innehålla årsbokslut (inbegripet halvårsrapporter) som offentliggjorts för den period på tolv månader som föregår godkännandet av EU-tillväxtemissionsprospektet. Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsboksluten ska vara föremål för en oberoende revision. Revisionsberättelsen måste utarbetas i enlighet med direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014.

Om direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 inte är tillämpliga, måste en revision eller en rapport föreligga om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild för EU-tillväxtemissionsprospektets ändamål i enlighet med tillämpliga revisionsstandarder i en medlemsstat eller likvärdiga standarder. I annat fall ska EU-tillväxtemissionsprospektet innehålla följande uppgifter:

i)

En förklaring på framträdande plats med uppgift om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

ii)

En förklaring till eventuella betydande avvikelser från de internationella revisionsstandarderna.

Om revisionsberättelser avseende årsbokslutet har underkänts av lagstadgade revisorer eller om de innehåller anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse, ska skälen till detta anges och dessa anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet.

En beskrivning av eventuella betydande förändringar av koncernens finansiella ställning som har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken antingen ett granskat årsbokslut eller preliminära räkenskapsuppgifter har offentliggjorts måste också medtas, eller en uppgift om att inga förändringar har skett.

I förekommande fall måste också proformainformation inbegripas.

IX. Förvaltningsberättelse inbegripet, i tillämpliga fall, hållbarhetsrapportering (endast emittenter med ett börsvärde på över 200 000 000 EUR)

Den förvaltningsberättelse som avses i kapitlen 5 och 6 i direktiv 2013/34/EU för de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen, inbegripet, i tillämpliga fall, hållbarhetsrapporteringen, ska antingen införlivas genom hänvisning eller också måste informationen däri inkluderas i EU-tillväxtemissionsprospektet.

Detta krav gäller endast emittenter med ett börsvärde på över 200 000 000 EUR.

X. Utdelningspolicy

En beskrivning av emittentens utdelningspolicy och eventuella gällande begränsningar för denna, samt policy för aktieåterköp.

XI. Närmare uppgifter om erbjudandet eller upptagandet till handel

Ange emissionsbeloppet, antalet erbjudna aktier, volymen för emissionen eller erbjudandet, de villkor som gäller för erbjudandet och förfarandet för utövande av eventuell förköpsrätt. Om volymen inte är fastställd, en upplysning om den maximala volym aktier som ska erbjudas (om tillgängligt) och en beskrivning av arrangemangen och tidsplanen för att offentliggöra den slutgiltiga volymen för erbjudandet.

Tillhandahåll information om var investerare får teckna sig för aktierna eller utöva sin teckningsrätt, erbjudandeperiodens varaktighet, inklusive eventuella ändringar av denna, och en beskrivning av ansökningsprocessen tillsammans med emissionsdagen för nya aktier.

Såvitt emittenten känner till det, tillhandahålla information om huruvida större aktieägare eller medlemmar i emittentens förvaltnings-, tillsyns- eller ledningsorgan avser att teckna sig för erbjudandet, eller huruvida någon person avser att teckna sig för mer än 5 % av erbjudandet.

Ange eventuella fasta åtaganden om att teckna sig för mer än 5 % av erbjudandet och alla väsentliga aspekter när det gäller avtalen om emissionsgarantier och placering, inbegripet namn och adress på de enheter som åtar sig att lämna emissionsgarantier eller placera emissionen på grundval av ett fast åtagande eller enligt arrangemangen om bästa möjliga insatser och kvoterna.

Ange i tillämpliga fall den tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller den MTF-plattform där värdepapperen ska tas upp till handel och, om detta är känt, de tidigaste datum då värdepapperen kommer att tas upp till handel.

I tillämpliga fall, närmare upplysningar om eventuella företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder på sekundärmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande.

XII. Väsentlig information om aktierna

Tillhandahåll följande väsentliga information om de aktier som erbjuds till allmänheten:

i)

En beskrivning av typ, slag och volym för de aktier som erbjuds till allmänheten.

ii)

Det internationella standardnumret för värdepapper (ISIN).

iii)

De rättigheter som är knutna till aktierna, förfarandet för utövande av dessa rättigheter och eventuella begränsningar av dessa rättigheter.

iv)

I tillämpliga fall, den information som avses i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810.

v)

Det pris till vilket aktierna kommer att erbjudas, eller, om priset inte är känt, en upplysning om det maximala priset eller en beskrivning av metoden för att fastställa priset enligt artikel 17 i denna förordning samt processen för att informera om priset.

vi)

En varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från aktierna.

vii)

I tillämpliga fall, information om de underliggande värdepapperen och, i tillämpliga fall, om emittenten av de underliggande värdepapperen.

XIII. Skälen till erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför

Tillhandahåll information om skälen till erbjudandet och, i förekommande fall, det uppskattade nettobeloppet av tillförda medel, uppdelat på varje avsett huvudanvändningsområde och i den prioritetsordning som gäller för dessa användningsområden.

Om emittenten vet att de förväntade tillförda medlen inte räcker till för att finansiera alla föreslagna användningsområden, måste denne ange beloppet för de ytterligare medel som behövs och källorna till dessa medel. Närmare uppgifter måste även ges i fråga om användningen av tillförda medel, särskilt när de används för att förvärva tillgångar utanför den normala verksamheten, för att finansiera aviserade förvärv av andra företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder.

Tillhandahåll en redogörelse för hur de medel som erbjudandet tillför harmonierar med affärsstrategin och de strategiska målen.

XIV. Redogörelse för rörelsekapital

Ett uttalande av emittenten om att rörelsekapitalet enligt dennes uppfattning är tillräckligt för emittentens aktuella behov, eller i annat fall hur emittenten planerar att anskaffa det ytterligare rörelsekapital som behövs.

XV. Intressekonflikter

Tillhandahåll information om eventuella intressen, inklusive eventuella intressekonflikter, relaterade till emissionen, med uppgifter om berörda personer och intressenas art.

XVI. Utspädning och aktieinnehav efter emissionen

Presentera en jämförelse mellan befintliga aktieägares innehav av aktiekapital och rösträtter före och efter den kapitalökning som följer av erbjudandet till allmänheten, under förutsättning att befintliga aktieägare inte tecknar sig för nya aktier och, separat, under förutsättning att befintliga aktieägare utnyttjar sina rättigheter.

XVII. Tillgängliga dokument

En uppgift om den webbplats där dokumenten kan granskas.

Ett uttalande om att tillgång ges till följande dokument, i förekommande fall och för den tid som EU-tillväxtemissionsprospektet gäller:

i)

Emittentens uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning.

ii)

Alla rapporter, brev och andra dokument, värderingar och uttalanden som på emittentens begäran utarbetats av en expert och som till någon del ingår i eller som det hänvisas till i EU-tillväxtemissionsprospektet.

BILAGA VIII INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-TILLVÄXTEMISSIONSPROSPEKTET FÖR ANDRA VÄRDEPAPPER ÄN AKTIER ELLER ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

BILAGA VIII

INFORMATION SOM SKA INGÅ I EU-TILLVÄXTEMISSIONSPROSPEKTET FÖR ANDRA VÄRDEPAPPER ÄN AKTIER ELLER ÖVERLÅTBARA VÄRDEPAPPER SOM MOTSVARAR AKTIER I FÖRETAG

I. Sammanfattning

EU-tillväxtemissionsprospektet ska innehålla en sammanfattning upprättad i enlighet med artikel 7.12a.

II. Information om emittenten

Identifiera det företag som emitterar värdepapperen, bland annat var emittenten är registrerad, dess registreringsnummer och identifieringskod för juridiska personer (LEI), dess registrerade firma och kommersiella beteckning, den lagstiftning enligt vilken emittenten bedriver verksamhet, emittentens registreringsland, adress och telefonnummer för emittentens säte (eller plats för huvudsaklig verksamhet, om annan än dess säte) och emittentens webbplats, om sådan finns, med ett uttalande om att informationen på webbplatsen inte ingår i EU-tillväxtemissionsprospektet såvida denna information inte införlivas i EU-tillväxtemissionsprospektet genom hänvisning.

Nyligen inträffade händelser som är specifika för emittenten och som i väsentlig utsträckning är relevanta för bedömningen av emittentens solvens.

I tillämpliga fall, kreditbetyg som tilldelats emittenten på dennes begäran eller med dennes medverkan i ratingprocessen.

III. Ansvarsförsäkran och uttalande om den behöriga myndigheten

A. Ansvarsförsäkran

Identifiera de personer som ansvarar för upprättandet av EU-tillväxtemissionsprospektet och medta en försäkran från dessa personer om att informationen i EU-tillväxtemissionsprospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att ingen uppgift som kan påverka dess innebörd har utelämnats.

I tillämpliga fall måste försäkran innehålla information som härrör från tredje part, inbegripet källorna för denna information samt uttalanden eller rapporter som tillskrivs en person som expert samt följande uppgifter om denna person:

i)

Namn.

ii)

Kontorsadress.

iii)

Kvalifikationer. och

iv)

(Eventuellt) väsentligt intresse i emittenten.

B. Uttalande om den behöriga myndigheten

Uttalandet måste ange vilken behörig myndighet som, i enlighet med denna förordning, har godkänt EU-tillväxtemissionsprospektet, specificera att ett sådant godkännande inte är ett godkännande av vare sig emittenten eller kvaliteten på de värdepapper som EU-tillväxtemissionsprospektet avser, att den behöriga myndigheten enbart har godkänt EU-tillväxtemissionsprospektet i det avseendet att det uppfyller standarderna för fullständighet, begriplighet och konsekvens enligt denna förordning och specificera att EU-tillväxtemissionsprospektet har upprättats i enlighet med artikel 15a.

IV. Riskfaktorer

En beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för emittenten, och en beskrivning av de väsentliga risker, i ett begränsat antal kategorier, som är specifika för de värdepapper som erbjuds till allmänheten, i ett avsnitt med rubriken ”Riskfaktorer”.

Riskerna ska bekräftas av innehållet i EU-tillväxtemissionsprospektet.

V. Tillväxtstrategi och företagets verksamhet

En kort beskrivning av emittentens affärsstrategi, inklusive tillväxtpotential.

En beskrivning av emittentens huvudverksamheter, inbegripet

i)

de viktigaste kategorierna av sålda produkter och/eller tillhandahållna tjänster,

ii)

upplysningar om betydande nya produkter, tjänster och/eller verksamheter,

iii)

de huvudsakliga marknader där emittenten är verksam.

VI. Organisationsstruktur

Om emittenten ingår i en koncern, om det inte tas upp på annat ställe i EU-tillväxtemissionsprospektet och i den utsträckning som krävs för att förstå emittentens verksamhet som helhet, ange ett organisationsdiagram.

VII. Bolagsstyrning

Ge en kort beskrivning av styrelsepraxis och styrning.

Ange namn på och kontorsadress och befattning hos emittenten för nedanstående personer, med uppgift om deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är betydande i förhållande till emittenten:

i)

Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och/eller tillsynsorgan.

ii)

Komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.

VIII. Finansiell information

EU-tillväxtemissionsprospektet måste innehålla årsbokslut (inbegripet halvårsrapporter) som offentliggjorts för den period på tolv månader som föregår godkännandet av EU-tillväxtemissionsprospektet. Om både årsbokslut och halvårsrapporter har offentliggjorts behöver endast årsbokslutet lämnas om dess datum infaller efter halvårsrapportens datum.

Årsboksluten ska vara föremål för en oberoende revision. Revisionsberättelsen måste utarbetas i enlighet med direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014.

Om direktiv 2006/43/EG och förordning (EU) nr 537/2014 inte är tillämpliga, måste en revision eller en rapport föreligga om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild för EU-tillväxtemissionsprospektets ändamål i enlighet med tillämpliga revisionsstandarder i en medlemsstat eller likvärdiga standarder. I annat fall ska EU-tillväxtemissionsprospektet innehålla följande uppgifter:

i)

En förklaring på framträdande plats med uppgift om vilka revisionsstandarder som har tillämpats.

ii)

En förklaring till eventuella betydande avvikelser från de internationella revisionsstandarderna.

Om revisionsberättelser avseende årsbokslutet har underkänts av lagstadgade revisorer eller om de innehåller anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse, ska skälen till detta anges och dessa anmärkningar, ändringar av uttalanden, reservationer eller upplysningar av särskild betydelse återges i sin helhet.

En beskrivning av eventuella betydande förändringar av koncernens finansiella ställning som har inträffat sedan utgången av den senaste räkenskapsperiod för vilken antingen ett granskat årsbokslut eller preliminära räkenskapsuppgifter har offentliggjorts måste också medtas, eller en uppgift om att inga förändringar har skett.

IX. Närmare uppgifter om erbjudandet eller upptagandet till handel

Ange emissionsbeloppet, antalet erbjudna värdepapper, volymen för emissionen eller erbjudandet och de villkor som gäller för erbjudandet. Om volymen inte är fastställd, en upplysning om den maximala volym värdepapper som ska erbjudas (om tillgängligt) och en beskrivning av arrangemangen och tidsplanen för att offentliggöra den slutgiltiga volymen för erbjudandet.

Tillhandahåll information om var investerare får teckna sig för värdepapperen, erbjudandeperiodens varaktighet, inbegripet eventuella ändringar av denna, och en beskrivning av ansökningsprocessen tillsammans med emissionsdagen för nya värdepapper.

Namn och adress för de företag som garanterar emissionen på grundval av ett fast åtagande och namn och adress för de företag som placerar emissionen utan ett fast åtagande eller enligt principen om bästa möjliga utförande. Uppgifter om de väsentliga inslagen i avtalen, inbegripet kvoteringen. Om garantin inte omfattar hela emissionen; uppgift om hur stor andel som inte omfattas. Uppgift om det totala beloppet för garanti- och placeringsprovisioner.

Ange i tillämpliga fall den tillväxtmarknad för små och medelstora företag eller den MTF-plattform där värdepapperen ska tas upp till handel och, om detta är känt, de tidigaste datum då värdepapperen kommer att tas upp till handel.

I tillämpliga fall, närmare upplysningar om eventuella företag som har gjort ett fast åtagande om att agera som mellanhänder på sekundärmarknaden genom att ställa köp- och säljkurser för att förbättra likviditeten samt en redogörelse för de viktigaste villkoren i deras åtagande.

X. Väsentlig information om värdepapperen

Syftet med detta avsnitt är att föreskriva att den väsentliga informationen om värdepapperen ska omfatta följande:

i)

Det internationella standardnumret för värdepapper (ISIN).

ii)

De rättigheter som är knutna till värdepapperen, förfarandet för utövande av dessa rättigheter och eventuella begränsningar av dessa rättigheter.

iii)

Det pris till vilket värdepapperen kommer att erbjudas, eller, om priset inte är känt, en upplysning om det maximala priset eller en beskrivning av metoden för att fastställa priset enligt artikel 17 i denna förordning samt processen för att informera om priset.

iv)

Information om den ränta som ska betalas eller en beskrivning av det underliggande instrumentet, inbegripet vilken metod som används för att korrelera det underliggande instrumentet och räntan samt uppgift om var man kan få upplysningar om det underliggande instrumentets tidigare och fortsatta resultat och om dess volatilitet.

v)

En beskrivning av typ, slag och volym för de värdepapper som erbjuds till allmänheten.

vi)

En varning om att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på inkomsterna från värdepapperen.

vii)

I tillämpliga fall, information om de underliggande värdepapperen och, i förekommande fall, om emittenten av de underliggande värdepapperen.

XI. Skäl till erbjudandet, användning av tillförda medel och, i förekommande fall, ESG-relaterad information

Tillhandahåll information om skälen till erbjudandet och, i tillämpliga fall, det uppskattade nettobeloppet av tillförda medel, uppdelat på varje avsett huvudanvändningsområde och i den prioritetsordning som gäller för dessa användningsområden.

Om emittenten vet att de förväntade tillförda medlen inte räcker till för att finansiera alla föreslagna användningsområden, måste denne ange beloppet för de ytterligare medel som behövs och källorna till dessa medel. Närmare uppgifter måste även ges i fråga om användningen av tillförda medel, särskilt när de används för att förvärva tillgångar utanför den normala verksamheten, för att finansiera aviserade förvärv av andra företag eller för att lösa, reducera eller slutbetala skulder.

I tillämpliga fall, ESG-relaterad information i enlighet med den tabell som specificeras närmare i den delegerade akt som avses i artikel 13.1 första stycket, med beaktande av de villkor som anges i artikel 13.1 andra stycket g.

XII. Intressekonflikter

Tillhandahåll information om eventuella intressen, inbegripet eventuella intressekonflikter, relaterade till emissionen, med uppgifter om berörda personer och intressenas art.

XIII. Tillgängliga dokument

Ett uttalande om att tillgång ges till följande dokument, i förekommande fall och för den tid som EU-tillväxtemissionsprospektet gäller:

i)

Emittentens uppdaterade stiftelseurkund och bolagsordning.

ii)

Alla rapporter, brev och andra dokument, värderingar och uttalanden som på emittentens begäran utarbetats av en expert och som till någon del ingår i eller som det hänvisas till i EU-tillväxtemissionsprospektet.

En uppgift om den webbplats där dokumenten kan granskas.

BILAGA IX UPPGIFTER SOM SKA INGÅ I DET DOKUMENT SOM AVSES I ARTIKEL 1.4 FÖRSTA STYCKET DA OCH DB OCH I ARTIKEL 1.5 FÖRSTA STYCKET BA

BILAGA IX

UPPGIFTER SOM SKA INGÅ I DET DOKUMENT SOM AVSES I ARTIKEL 1.4 FÖRSTA STYCKET DA OCH DB OCH I ARTIKEL 1.5 FÖRSTA STYCKET BA

I. Emittentens namn (inklusive dess LEI), land där företaget är registrerat, länk till emittentens webbplats.

II. En förklaring av de som ansvarar för dokumentet om att den information som ges i dokumentet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att ingen uppgift som kan påverka dess innebörd har utelämnats.

III. Namnet på den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med artikel 20. En förklaring om att dokumentet inte utgör ett prospekt i den mening som avses i denna förordning och att dokumentet inte har granskats och godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

IV. Ett intyg om fortlöpande efterlevnad av rapporteringsskyldigheten och skyldigheten att offentliggöra information under hela den period då värdepapperen har varit upptagna till handel, inbegripet enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, förordning (EU) nr 596/2014 och, i förekommande fall, delegerad förordning (EU) 2017/565.

V. Uppgift om var den obligatoriska information som emittenten offentliggör i enlighet med skyldigheter att offentliggöra löpande information finns tillgänglig och, i tillämpliga fall, var det senaste prospektet kan erhållas.

VI. Vid erbjudande av värdepapper till allmänheten, ett uttalande om att emittenten vid tidpunkten för erbjudandet inte skjuter upp offentliggörandet av insiderinformation i enlighet med förordning (EU) nr 596/2014.

VII. Skälet till emissionen och användningen av de medel emissionen förväntas tillföra.

VIII. De riskfaktorer som är specifika för emittenten.

IX. Värdepapperens kännetecken (däribland deras ISIN-nr).

X. För aktier, utspädning och aktieinnehav efter emissionen.

XI. Om värdepapper erbjuds till allmänheten, villkoren för erbjudandet.

XII. I tillämpliga fall, reglerade marknader eller tillväxtmarknader för små och medelstora företag där de värdepapper som är utbytbara med de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad redan är upptagna till handel.

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (Text av betydelse för EES)

1. Översikt

1.1 Referenser

1.2 Identifierade krav

1.3 Relaterade standarder

2. Identifierade krav

3. Relaterade standarder