+LIITE IV OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

LIITE IV OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT



LIITE IV

OSAKKEIDEN JA YRITYSTEN OSAKKEITA VASTAAVIEN MUIDEN SIIRTOKELPOISTEN ARVOPAPEREIDEN EU:N JATKOANTIESITTEESEEN SISÄLLYTETTÄVÄT TIEDOT

I   Tiivistelmä

EU:n jatkoantiesitteen on sisällettävä 7 artiklan 12 a kohdan mukaisesti laadittu tiivistelmä.

II   Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Ilmoitetaan osakkeet liikkeeseen laskeva yritys, mukaan lukien sen oikeushenkilötunnus (LEI), virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi, perustamismaa ja verkkosivusto, jolta sijoittajat voivat saada tietoja yrityksen liiketoimista, sen tarjoamista tuotteista tai palveluista, pääasiallisista kilpailumarkkinoista, suurimmista osakkeenomistajista, hallinto-, johto- tai valvontaelinten ja ylimmän johdon kokoonpanosta sekä tapauksen mukaan tiedot, jotka esitteeseen on mahdollisesti sisällytetty viittaamalla (sisältäen vastuuvapauslausekkeen, jonka mukaan verkkosivustolla olevat tiedot eivät ole osa esitettä, paitsi jos kyseiset tiedot sisällytetään EU:n jatkoantiesitteeseen viittaamalla).

III   Vastuulausuma ja lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

A.   Vastuulausuma

Ilmoitetaan henkilöt, jotka ovat vastuussa EU:n jatkoantiesitteen laatimisesta, ja sisällytetään esitteeseen näiden henkilöiden antama lausuma siitä, että EU:n jatkoantiesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja ja että EU:n jatkoantiesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Lausuman on tapauksen mukaan sisällettävä kolmansilta osapuolilta peräisin olevia tietoja, mukaan lukien käytetyt tietolähteet, ja asiantuntijana toimivan henkilön laatimia lausuntoja tai kertomuksia sekä seuraavat kyseistä henkilöä koskevat tiedot:

i) 

nimi;

ii) 

työpaikan osoite;

iii) 

tutkinnot ja todistukset; ja

iv) 

(mahdolliset) merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

B.   Lausuma toimivaltaisesta viranomaisesta

Lausumassa on

i) 

ilmoitettava toimivaltainen viranomainen, joka on hyväksynyt tämän asetuksen mukaisesti EU:n jatkoantiesitteen;

ii) 

täsmennettävä, että tällainen hyväksyminen ei ole osoitus sen liikkeeseenlaskijan tai niiden osakkeiden laadun hyväksynnästä, jota tai joita EU:n jatkoantiesite koskee;

iii) 

täsmennettävä, että toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt EU:n jatkoantiesitteen vain siltä osin kuin se täyttää tämän asetuksen mukaiset kattavuutta, ymmärrettävyyttä ja johdonmukaisuutta koskevat vaatimukset; ja

iv) 

täsmennettävä, että EU:n jatkoantiesite on laadittu 14 a artiklan mukaisesti.

IV   Riskitekijät

Kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät liikkeeseenlaskijaan, ja kuvaus rajallisessa määrässä eri luokkia sellaisista olennaisista riskeistä, jotka liittyvät yleisölle tarjottaviin ja/tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettaviin osakkeisiin; riskit, rajallisessa määrässä eri luokkia, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Riskitekijät”.

Riskit on vahvistettava EU:n jatkoantiesitteen sisällössä.

V   Taloudelliset tiedot

Vuosittaiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu EU:n jatkoantiesitteen hyväksymistä edeltävän 12 kuukauden jakson aikana. Jos sekä vuosittaisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, ainoastaan vuosittaiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Vuosittaiset tilinpäätökset on tarkastettava riippumattomasti. Tilintarkastuskertomus on laadittava Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY ( 21 ) ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 537/2014 ( 22 ) mukaisesti.

Jos direktiiviä 2006/43/EY ja asetusta (EU) N:o 537/2014 ei sovelleta, vuosittaisille tilinpäätöksille on tehtävä tilintarkastus tai yleisluonteinen tarkastus ja niistä on annettava jäsenvaltiossa sovellettavien tilintarkastusstandardien tai vastaavien standardien mukaisesti lausunto siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan EU:n jatkoantiesitettä varten. Muussa tapauksessa EU:n jatkoantiesitteessä on annettava seuraavat tiedot:

i) 

selkeä maininta siitä, mitä tilintarkastusstandardeja on sovellettu;

ii) 

selvitys sovellettujen tilintarkastusstandardien ja kansainvälisten tilintarkastusstandardien (International Standards on Auditing, ISA) välisistä merkittävistä eroista.

Jos lakisääteiset tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätöksen vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksessa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, on ilmoitettava syy tähän ja tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot on toistettava täydellisinä.

On myös annettava kuvaus merkittävistä muutoksista konsernin taloudellisessa asemassa sen jälkeen, kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia muutoksia ole tapahtunut.

Tapauksen mukaan on annettava myös pro forma -tiedot.

VI   Osingonjakopolitiikka

Kuvaus liikkeeseenlaskijan osingonjakoperiaatteista, mahdollisista osingonjakoon kohdistuvista voimassa olevista rajoituksista ja osakkeiden takaisinostoista.

VII   Kehityssuuntaukset

Kuvaus seuraavista:

i) 

tuotannon, myynnin, varastojen, kustannusten ja myyntihintojen merkittävimmät viimeaikaiset kehityssuuntaukset edeltävän tilikauden lopusta EU:n jatkoantiesitteen päiväykseen asti;

ii) 

ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymiin;

iii) 

liikkeeseenlaskijan lyhyen ja pitkän aikavälin liiketoimintastrategia ja tavoitteet taloudellisten ja muiden kuin taloudellisten seikkojen osalta.

Jos tämän jakson i tai ii alakohdassa tarkoitetuissa kehityssuuntauksissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia, tästä on mainittava.

VIII   Tulosennusteet ja -arviot

Jos liikkeeseenlaskija on julkaissut tulosennusteen tai -arvion, joka on edelleen ajallisesti voimassa ja paikkansapitävä, kyseinen ennuste tai arvio on sisällytettävä EU:n jatkoantiesitteeseen.

Jos tulosennuste tai -arvio on julkaistu ja jos se on edelleen ajallisesti voimassa mutta ei enää paikkansapitävä, tästä on mainittava ja on perusteltava, miksi tällainen ennuste tai arvio ei pidä enää paikkaansa.

IX   Tarjousta tai kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat yksityiskohtaiset tiedot

Ilmoitetaan tarjoushinta, tarjottavien osakkeiden lukumäärä, liikkeeseenlaskun tai tarjouksen määrä, tarjouksen ehdot ja mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämisessä noudatettava menettely. Jos määrää ei ole vahvistettu, annetaan tieto tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä (jos saatavilla) sekä kuvaus järjestelyistä ja aikataulusta, joita sovelletaan tarjouksen lopullisen määrän ilmoittamiseksi yleisölle.

Annetaan tiedot siitä, missä sijoittajat voivat merkitä osakkeita tai käyttää merkintäetuoikeuttaan, tarjousajanjakso, siihen mahdollisesti tehtävät muutokset mukaan luettuina, ja kuvaus merkintämenettelystä sekä uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivä.

Siinä määrin kuin liikkeeseenlaskija on asiasta tietoinen, annetaan tiedot siitä, aikovatko suurimmat osakkeenomistajat tai liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet merkitä tarjottuja osakkeita tai aikooko joku henkilö merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista.

Esitetään mahdolliset kiinteät sitoumukset merkitä yli viisi prosenttia tarjotuista osakkeista ja merkintäsitoumusta ja liikkeeseenlaskun toteuttamista koskevien sopimusten kaikki olennaiset piirteet, mukaan lukien sellaisten yhteisöjen nimi ja osoite, jotka ovat sitoutuneet antamaan liikkeeseenlaskulle merkintäsitoumuksen kiinteän sitoumuksen pohjalta tai toteuttamaan liikkeeseenlaskun ilman kiinteää sitoumusta tai parhaan yrityksen pohjalta (”best efforts”), sekä kiintiöt.

Tapauksen mukaan ilmoitetaan säännellyt markkinat, pk-yritysten kasvumarkkinat tai monenkeskiset kaupankäyntijärjestelmät, jossa osakkeet aiotaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi, minkä lisäksi ilmoitetaan ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina osakkeet voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

X   Olennaiset tiedot osakkeista

Annetaan seuraavat olennaiset tiedot yleisölle tarjottavista tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla otettavista osakkeista:

i) 

kuvaus yleisölle tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla otettavien osakkeiden tyypistä, lajista ja määrästä;

ii) 

ISIN-koodi (International Security Identification Number);

iii) 

osakkeisiin liittyvät oikeudet, kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely ja näille oikeuksille mahdollisesti asetetut rajoitukset; ja

iv) 

hinta, jolla osakkeita tarjotaan, tai jos hinta ei ole tiedossa, tieto enimmäishinnasta tai kuvaus hinnan määrittämismenetelmästä tämän asetuksen 17 artiklan mukaisesti ja menettely, jossa hinta julkistetaan;

v) 

varoitus siitä, että sijoittajan jäsenvaltion ja liikkeeseenlaskijan perustamismaan verolainsäädäntö voi vaikuttaa arvopapereista saatavaan tuloon; ja

vi) 

tapauksen mukaan tiedot kohde-etuutena olevista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta.

Uusien liikkeeseenlaskujen tapauksessa ilmoitetaan päätökset, valtuutukset ja hyväksynnät, joiden nojalla arvopaperit on annettu tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa tai laskea liikkeeseen.

XI   Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö

Annetaan tieto tarjouksen esittämisen syistä, soveltuvin osin arvio liikkeeseenlaskijalle kertyvistä nettotuotoista sekä tärkeysjärjestykseen perustuva erittely tuottojen pääasiallisista käyttötarkoituksista.

Jos liikkeeseenlaskija on tietoinen siitä, etteivät ennakoidut tuotot riitä kaikkien suunniteltujen käyttötarkoitusten rahoittamiseen, sen on ilmoitettava muun tarvittavan rahoituksen määrä ja lähteet. Lisäksi tuottojen käytöstä on annettava yksityiskohtainen selvitys erityisesti siinä tapauksessa, että tuotot käytetään omaisuuserien hankkimiseen muun kuin tavanomaisen liiketoiminnan harjoittamisen yhteydessä, julkistettujen yrityskauppojen rahoittamiseen tai velkojen maksamiseen tai vähentämiseen.

XII   Myyntirajoitussopimukset

Myyntirajoitussopimusten osalta annetaan tiedot seuraavista:

i) 

sopimuspuolet;

ii) 

sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset; ja

iii) 

myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

XIII   Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan lausunto siitä, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä sen tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, kuvaus siitä, miten liikkeeseenlaskija aikoo hankkia tarvittavan lisäkäyttöpääoman.

XIV   Eturistiriidat

Annetaan tieto liikkeeseenlaskuun liittyvistä mahdollisista eduista, myös eturistiriidoista, ja yksityiskohtaiset tiedot asianomaisista henkilöistä ja etujen luonteesta.

XV   Omistuksen laimentuminen ja osakeomistus liikkeeseenlaskun jälkeen

Esitetään vertailu nykyisten osakkeenomistajien osuudesta pääomasta ja äänioikeuksista ennen julkisesta tarjouksesta johtuvaa osakepääoman korottamista ja sen jälkeen, sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse uusia osakkeita, ja erikseen sillä oletuksella, että nykyiset osakkeenomistajat käyttävät merkintäoikeuttaan.

XVI   Saatavilla olevat asiakirjat

Maininta siitä, että EU:n jatkoantiesitteen voimassaolon ajan on mahdollista tutustua seuraaviin asiakirjoihin soveltuvin osin:

i) 

liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

ii) 

kaikki lausunnot, kirjeet ja muut asiakirjat sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain EU:n jatkoantiesitteeseen tai joihin siinä viitataan.

Tiedot verkkosivustosta, jolla asiakirjoihin voi tutustua.

1. Yleiskatsaus

,

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

Vaatimukset

3. Liittyvät standardit

Standardit