+Artigo 1.o Objeto, âmbito de aplicação e isenções
---+Artigo 1.o 1.
---+Artigo 1.o 2.
---+Artigo 1.o 4.
---+Artigo 1.o 5.
---+Artigo 1.o 6.
---+Article 1 6a.
---+Article 1 6b.
---+Artigo 1.o 7.

Artigo 1.o Objeto, âmbito de aplicação e isenções

1. Visão geral

,
Artigo 1.o 1.
O presente regulamento estabelece os requisitos de elaboração, aprovação e difusão do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado-Membro.
Artigo 1.o 2.

O presente regulamento não se aplica aos seguintes tipos de valores mobiliários:

a) 

Unidades de participação emitidas por organismos de investimento coletivo que não sejam de tipo fechado;

b) 

Valores mobiliários não representativos de capital emitidos por um Estado-Membro ou por uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro, por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou mais Estados-Membros, pelo Banco Central Europeu ou pelos bancos centrais dos Estados-Membros;

c) 

Participações no capital dos bancos centrais dos Estados-Membros;

d) 

Valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável de um Estado-Membro ou de uma das autoridades regionais ou locais de um Estado-Membro;

e) 

Valores mobiliários emitidos por associações com estatuto legal ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado-Membro, para efeitos da obtenção do financiamento necessário à consecução dos seus objetivos não lucrativos;

f) 

Participações de capital não fungíveis cujo objetivo principal seja o de proporcionar ao detentor o direito de ocupar um apartamento ou outro tipo de bem imóvel ou parte do mesmo, caso essas participações não possam ser vendidas sem renúncia a esse direito.
Artigo 1.o 4.

A obrigação de publicar o prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 1, não se aplica a nenhum dos seguintes tipos de ofertas de valores mobiliários ao público:

a) 

Uma oferta de valores mobiliários dirigida unicamente a investidores qualificados;

b) 

Uma oferta de valores mobiliários dirigida a menos de 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado-Membro, que não sejam investidores qualificados;

c) 

Uma oferta de valores mobiliários cujo valor nominal unitário ascenda pelo menos a 100 000  EUR;

d) 

Uma oferta de valores mobiliários dirigida a investidores que adquiram valores mobiliários por um valor total de pelo menos 100 000  EUR por investidor, por cada oferta distinta;

▼M5

d-A) 

Uma oferta de valores mobiliários que se destinem a ser admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento e que sejam fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado, desde que estejam preenchidas todas as seguintes condições:

i) 

os valores mobiliários representam, ao longo de um período de 12 meses, menos de 30 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado,

ii) 

o emitente dos valores mobiliários não é objeto de reestruturação ou de um processo de insolvência,

iii) 

um documento que contenha as informações que figuram no anexo IX é notificado, em formato eletrónico, à autoridade competente do Estado-Membro de origem e é colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2, ao mesmo tempo que é notificado a essa autoridade competente;

d-B) 

Uma oferta de valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento de forma contínua durante, pelo menos, os 18 meses anteriores à oferta dos novos valores mobiliários, desde que estejam preenchidas todas as seguintes condições:

i) 

os valores mobiliários oferecidos ao público não são emitidos no âmbito de uma aquisição através de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão,

ii) 

o emitente dos valores mobiliários não é objeto de reestruturação ou de um processo de insolvência,

iii) 

um documento que contenha as informações que figuram no anexo IX é notificado, em formato eletrónico, à autoridade competente do Estado-Membro de origem e é colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2, ao mesmo tempo que é notificado a essa autoridade competente;

▼B

e) 

Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já emitidas, se a emissão dessas novas ações não implicar qualquer aumento do capital emitido;

f) 

Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta pública de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g) 

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

h) 

Dividendos pagos a atuais acionistas sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações e sobre as razões e características da oferta;

i) 

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

j) 

►M5  Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 150 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários: ◄

i) 

não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca; e

ii) 

não confiram o direito de subscrição ou de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;

▼M2

k) 

Uma oferta de valores mobiliários ao público de um prestador de serviços de financiamento colaborativo autorizado nos termos do Regulamento (UE) 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 1 ), desde que não exceda o limiar estabelecido no artigo 1.o, n.o 2, alínea c), desse regulamento.

▼M5 —————

O documento referido no primeiro parágrafo, alínea d-A), subalínea iii), e alínea d-B), subalínea iii), quando impresso, deve ter, no máximo, um total de onze páginas de formato A4, ser apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível, e ser redigido na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

O valor agregado total das ofertas públicas de valores mobiliários a que se refere a alínea j), primeiro parágrafo, tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários em curso e de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta pública de valores mobiliários, com exceção das ofertas públicas de valores mobiliários para as quais tenha sido publicado um prospeto ou que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do primeiro parágrafo, ou nos termos do artigo 3.o, n.o 2, ou nos termos do artigo 3.o, n.o 2-A.
Artigo 1.o 5.

A obrigação de publicar um prospeto, prevista no artigo 3.o, n.o 3, não se aplica à admissão à negociação num mercado regulamentado nos seguintes casos:

▼M5

a) 

Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que estes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 30 % do número de valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado;

b) 

Ações resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, caso tais ações sejam da mesma categoria das ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, desde que as ações resultantes da conversão representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 30 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem prejuízo do segundo parágrafo do presente número;

b-A) 

Valores mobiliários fungíveis com valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado de forma contínua durante, pelo menos, os últimos 18 meses antes da admissão à negociação dos novos valores mobiliários, desde que estejam preenchidas todas as condições seguintes:

i) 

os valores mobiliários que se destinam a ser admitidos à negociação num mercado regulamentado não são emitidos no âmbito de uma aquisição por meio de uma oferta pública de troca, uma fusão ou uma cisão,

ii) 

o emitente dos valores mobiliários não é objeto de reestruturação ou de um processo de insolvência,

iii) 

um documento que contenha as informações que figuram no anexo IX é notificado, em formato eletrónico, à autoridade competente do Estado-Membro de origem e é colocado à disposição do público nos termos do artigo 21.o, n.o 2, ao mesmo tempo que é notificado a essa autoridade competente;

▼B

c) 

Valores mobiliários resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários, fundos próprios ou passivos elegíveis por uma autoridade de resolução devido ao exercício dos poderes a que se referem o artigo 53.o, n.o 2, o artigo 59.o, n.o 2, ou o artigo 63.o, n.o 1 ou 2, da Diretiva 2014/59/UE;

d) 

Ações emitidas em substituição de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, caso a emissão dessas ações não implique um aumento do capital emitido;

e) 

Valores mobiliários oferecidos por ocasião de uma aquisição, através de uma oferta ao público de troca, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

f) 

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir por ocasião de uma fusão ou de uma cisão, desde que um documento seja colocado à disposição do público, de acordo com o artigo 21.o, n.o 2, com informações que descrevam a operação e o seu impacto no emitente;

g) 

Ações oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a atuais acionistas e dividendos pagos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas ações sejam da mesma categoria que as ações já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e as características da oferta ou atribuição;

h) 

Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a atuais ou antigos membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, pelo respetivo empregador ou por uma empresa em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários e sobre as razões e características da oferta ou atribuição;

i) 

►M5  Valores mobiliários não representativos de capital emitidos de forma contínua ou repetida por uma instituição de crédito, quando o valor agregado total dos valores mobiliários oferecidos na União seja inferior a 150 000 000 EUR por instituição de crédito, calculado ao longo de um período de 12 meses, desde que esses valores mobiliários: ◄

i) 

não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca, e

ii) 

não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estejam associados a um instrumento derivado;

▼M5 —————

▼M5

O requisito de que as ações resultantes representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 30 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, a que se refere a alínea b), primeiro parágrafo, não se aplica em nenhum dos seguintes casos:

▼B

a) 

Caso um prospeto tenha sido elaborado nos termos do presente regulamento ou da Diretiva 2003/71/CE no momento da oferta ao público ou da admissão à negociação num mercado regulamentado, de valores mobiliários que dão acesso às ações;

b) 

Caso os valores mobiliários que dão acesso às ações tenham sido emitidos antes de 20 de julho de 2017;

c) 

Caso as ações sejam consideradas elementos de fundos próprios principais de nível 1 como estabelecido no artigo 26.o do Regulamento (UE) n.o 575/2013 do Parlamento Europeu e do Conselho ( 2 ) de uma instituição na aceção do artigo 4.o, n.o 1, ponto 3, do mesmo regulamento, e resultem da conversão de instrumentos de fundos próprios adicionais de nível 1 emitidos por essa instituição devido à ocorrência de um evento de desencadeamento como estabelecido no artigo 54.o, n.o 1, alínea a), do mesmo regulamento;

d) 

Caso as ações sejam consideradas fundos próprios elegíveis ou fundos próprios de base elegíveis na aceção do título I, capítulo VI, secção 3, da Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho ( 3 ), e resultem da conversão de outros valores mobiliários desencadeada visando cumprir o requisito de capital de solvência ou o requisito de capital mínimo estabelecido no título I, capítulo VI, secções 4 e 5, da Diretiva 2009/138/CE, ou o requisito de solvência do grupo como estabelecido no título III da Diretiva 2009/138/CE.

O documento referido no primeiro parágrafo, alínea b-A), subalínea iii), quando impresso, deve ter, no máximo, um total de onze páginas de formato A4, ser apresentado e estruturado de molde a facilitar a leitura, utilizando carateres de tamanho legível, e ser redigido na língua oficial do Estado-Membro de origem ou, pelo menos, numa das suas línguas oficiais, ou noutra língua aceite pela autoridade competente desse Estado-Membro.

O valor agregado total das ofertas públicas de valores mobiliários a que se refere a alínea i), primeiro parágrafo, tem em conta o valor agregado total de todas as ofertas públicas de valores mobiliários em curso e de todas as ofertas públicas de valores mobiliários efetuadas nos 12 meses anteriores à data de início de uma nova oferta pública de valores mobiliários, com exceção das ofertas públicas de valores mobiliários para as quais tenha sido publicado um prospeto ou que tenham sido objeto de qualquer outra isenção da obrigação de publicar um prospeto nos termos do primeiro parágrafo.
Artigo 1.o 6.
As isenções da obrigação de publicar um prospeto previstas nos n.os 4 e 5 podem ser combinadas entre si. Contudo, as isenções previstas no n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas a) e b), não podem ser combinadas entre si se tal combinação puder conduzir à admissão à negociação imediata ou diferida num mercado regulamentado ao longo de um período de 12 meses de mais de 30 % do número de ações da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado, sem que tenha sido publicado um prospeto.
Article 1 6a.

The exemptions set out in point (f) of paragraph 4 and in point (e) of paragraph 5 shall only apply to equity securities, and only in the following cases:

(a) 

the equity securities offered are fungible with existing securities already admitted to trading on a regulated market prior to the takeover and its related transaction, and the takeover is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, adopted by Commission Regulation (EC) No 1126/2008 ( 4 ); or

(b) 

the supervisory authority that has the competence, where applicable, to review the offer document under Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council ( 5 ) has issued a prior approval of the document referred to in point (f) of paragraph 4 or point (e) of paragraph 5 of this Article.
Article 1 6b.

The exemptions set out in point (g) of paragraph 4 and in point (f) of paragraph 5 shall apply only to equity securities in respect of which the transaction is not considered to be a reverse acquisition transaction within the meaning of paragraph B19 of IFRS 3, Business Combinations, and only in the following cases:

(a) 

the equity securities of the acquiring entity have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction; or

(b) 

the equity securities of the entities subject to the division have already been admitted to trading on a regulated market prior to the transaction.
Artigo 1.o 7.
A Comissão fica habilitada a adotar atos delegados nos termos do artigo 44.o que completem o presente regulamento mediante o estabelecimento do conteúdo das informações mínimas dos documentos a que se referem o n.o 4, alíneas f) e g), e o n.o 5, primeiro parágrafo, alíneas e) e f), do presente artigo.

1.1 Referências

1.2 Requisitos identificados

1.3 Normas relacionadas

2. Requisitos identificados

Requisitos

3. Normas relacionadas

Normas
  • Builddate: 05.06.2026 00:00:00 -Doknr: CELEX:32017R1129
  • EULAW -

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