+Článek 9c Transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami
---+Článek 9c 1.
---+Článek 9c 2.
---+Článek 9c 3.
---+Článek 9c 4.
---+Článek 9c 5.
---+Článek 9c 6.
---+Článek 9c 7.
---+Článek 9c 8.
---+Článek 9c 9.

Článek 9c Transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami

1. Přehled

,
Článek 9c 1.

Členské státy vymezí pro účely tohoto článku významné transakce, přičemž zohlední:

a) 

vliv, který mohou mít informace o transakcích na ekonomická rozhodnutí akcionářů společnosti;

b) 

riziko, které transakce představuje pro společnost a její akcionáře, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

Při vymezení významných transakcí členské státy stanoví jeden nebo více kvantitativních ukazatelů založených na dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany.

Členské státy mohou pro použití odstavce 4 přijmout odlišné definice významnosti než pro použití odstavců 2 a 3 a mohou definice rozlišovat podle velikosti společnosti.
Článek 9c 2.
Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce se spřízněnými stranami nejpozději v době jejich uzavření. Oznámení obsahuje alespoň informace o povaze vztahu se spřízněnou stranou, jméno spřízněné strany, datum a hodnotu transakce a další informace nezbytné k posouzení, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.
Článek 9c 3.
Členské státy mohou stanovit, že k veřejnému oznámení podle odstavce 2 se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a objasňující východiska, na nichž je založena, spolu s používanými metodami.

Uvedenou zprávu vypracuje:

a) 

nezávislá třetí strana;

b) 

správní nebo dozorčí orgán společnosti; nebo

c) 

výbor pro audit či jiný výbor, jehož většinu tvoří nezávislí členové orgánu společnosti.

Členské státy zajistí, aby se spřízněné strany neúčastnily vypracování této zprávy.
Článek 9c 4.
Členské státy zajistí, aby významné transakce se spřízněnými stranami byly schvalovány valnou hromadou nebo správním či dozorčím orgánem společnosti v souladu s postupy, které zabrání spřízněné straně využít jejího postavení a poskytují odpovídající ochranu zájmům společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, včetně menšinových akcionářů.

Členské státy mohou stanovit, že akcionáři mají právo hlasovat na valné hromadě o významných transakcích, jež byly schváleny správním či dozorčím orgánem společnosti, se spřízněnými stranami.

Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí člen orgánu společnosti nebo akcionář, neúčastní se tento člen orgánu společnosti nebo akcionář schvalování nebo hlasování.

Členské státy mohou umožnit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se účastnil hlasování, pokud vnitrostátní právní předpisy poskytují dostatečné záruky, které se uplatní před hlasováním či v jeho průběhu, na ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, tím, že zabraňují spřízněné straně, aby schválila transakci i přes nesouhlasný názor většiny akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, nebo nesouhlasný názor většiny nezávislých členů orgánu společnosti.
Článek 9c 5.
Odstavce 2, 3 a 4 se nepoužijí pro transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek. Pro takové transakce nastaví správní či dozorčí orgán společnosti vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou uvedené podmínky splněny. Spřízněné strany se tohoto posuzování neúčastní.

Členské státy však mohou stanovit, že společnosti uplatňují požadavky uvedené v odstavcích 2, 3 nebo 4 na transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.
Článek 9c 6.

Členské státy mohou vyjmout nebo umožnit společnostem vyjmout z požadavků podle odstavců 2, 3 a 4:

a) 

transakce uzavřené mezi společností a jejími dceřinými společnostmi za předpokladu, že jsou zcela vlastněné nebo že žádná další spřízněná strana společnosti nemá v dceřiné společnosti žádný podíl anebo že vnitrostátní právo stanoví pro takové transakce odpovídající ochranu zájmů společnosti, dceřiné společnosti a jejich akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

b) 

jasně definované druhy transakcí, v jejichž případě vnitrostátní právo vyžaduje souhlas valné hromady, za předpokladu, že příslušné právní předpisy výslovně upravují a přiměřeně chrání spravedlivé zacházení se všemi akcionáři a zájmy společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

c) 

transakce týkající se odměňování členů orgánu společnosti nebo některých složek odměny členů orgánu společnosti poskytnuté nebo splatné v souladu s článkem 9a;

d) 

transakce uzavřené úvěrovými institucemi na základě opatření zaměřených na ochranu jejich stability a přijatých příslušným orgánem odpovědným za obezřetnostní dohled ve smyslu práva Unie;

e) 

transakce nabízené všem akcionářům za stejných podmínek, při nichž je zajištěno rovné zacházení se všemi akcionáři i ochrana zájmů společnosti.
Článek 9c 7.
Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce uzavřené mezi spřízněnou stranou společnosti a dceřinou společností této společnosti. Členské státy mohou rovněž stanovit, že k takovému oznámení se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a vysvětlující úvahy, na nichž je založena, spolu s používanými metodami. Výjimky stanovené v odstavci 5 a 6 se použijí také na transakce uvedené v tomto odstavci.
Článek 9c 8.
Členské státy zajistí, aby se transakce s toutéž spřízněnou stranou, které byly uzavřeny v průběhu jakýchkoli dvanácti měsíců nebo v tomtéž účetním období a na něž se nevztahují povinnosti podle odstavců 2, 3 nebo 4, pro účely těchto odstavců sčítaly.
Článek 9c 9.
Tímto článkem nejsou dotčena pravidla pro uveřejňování vnitřních informací podle článku 17 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ( 16 ).

1.1 Odkazy

1.2 Identifikované požadavky

1.3 Související standardy

2. Identifikované požadavky

Požadavky

3. Související standardy

Standardy