+9 c artikla Avoimuus ja lähipiiriliiketoimien hyväksyntä
---+9 c artikla 1.
---+9 c artikla 2.
---+9 c artikla 3.
---+9 c artikla 4.
---+9 c artikla 5.
---+9 c artikla 6.
---+9 c artikla 7.
---+9 c artikla 8.
---+9 c artikla 9.

9 c artikla Avoimuus ja lähipiiriliiketoimien hyväksyntä

1. Yleiskatsaus

,
9 c artikla 1.

Jäsenvaltioiden on määritettävä merkittävät liiketoimet tämän artiklan soveltamiseksi ottaen huomioon:

a) 

vaikutuksen, joka tiedolla liiketoimesta voi olla yhtiön osakkeenomistajien taloudellisiin päätöksiin;

b) 

riskin, jonka liiketoimi aiheuttaa yhtiölle ja sen lähipiiriin kuulumattomille osakkeenomistajille, mukaan lukien vähemmistöosakkaat.

Merkittäviä liiketoimia määrittäessään jäsenvaltioiden on vahvistettava yksi tai useampi kvantitatiivinen suhdeluku, jonka perustana on liiketoimen vaikutus yhtiön taloudelliseen asemaan, tuloihin, varoihin, pääomarakenteeseen, mukaan lukien oma pääoma, tai liikevaihtoon, tai otettava huomioon liiketoimen luonne ja lähipiirin kuuluvan henkilön asema.

Jäsenvaltiot voivat ottaa käyttöön 4 kohdan soveltamiseksi merkittävyyden osalta eri määritelmät kuin 2 ja 3 kohdan soveltamiseksi ja erotella määritelmät yhtiön koon mukaan.
9 c artikla 2.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat merkittävistä lähipiiriliiketoimista julkisen ilmoituksen viimeistään kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana. Ilmoituksessa on oltava ainakin tiedot lähipiirisuhteen luonteesta sekä lähipiiriin kuuluvan henkilön nimi, liiketoimen ajankohta ja arvo ja muut tiedot, jotka tarvitaan sen arvioimiseen, onko liiketoimi yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen.
9 c artikla 3.
Jäsenvaltiot voivat säätää, että 2 kohdassa tarkoitetun julkisen ilmoituksen liitteenä on toimitettava raportti siitä, onko liiketoimi lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta oikeudenmukainen ja kohtuullinen, ja selitettävä oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät.

Tämän raportin laatii jokin seuraavista tahoista:

a) 

riippumaton kolmas osapuoli;

b) 

yhtiön hallinto- tai valvontaelin;

c) 

tilintarkastusvaliokunta tai muu valiokunta, jonka enemmistön muodostavat riippumattomat johtajat.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät osallistu raportin laadintaan.
9 c artikla 4.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokous tai yhtiön hallinto- tai valvontaelin hyväksyy merkittävät lähipiiriliiketoimet sellaisten menettelyjen mukaisesti, joilla estetään lähipiiriin kuuluvaa henkilöä hyötymästä asemastaan ja varmistetaan yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen asianmukainen suojelu.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että osakkeenomistajilla on oikeus äänestää yhtiökokouksissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen hyväksymistä merkittävistä lähipiiriliiketoimista.

Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana johtaja tai osakkeenomistaja, kyseinen johtaja tai osakkeenomistaja ei saa osallistua hyväksyntään tai äänestykseen.

Jäsenvaltiot voivat sallia, että lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja osallistuu äänestykseen, edellyttäen että kansallisessa lainsäädännössä taataan riittävät suojatoimet, joita sovelletaan ennen äänestysmenettelyä tai sen aikana yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen suojelemiseksi, ja estetään lähipiiriä hyväksymästä liiketoimea lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien enemmistön vastustuksesta tai riippumattomien johtajien enemmistön vastustuksesta huolimatta.
9 c artikla 5.
Edellä olevia 2, 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta tavanomaisiin liiketoimiin ja liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisten markkinaehtojen mukaan. Tällaisissa liiketoimissa yhtiön hallinto- tai valvontaelimen on otettava käyttöön sisäinen menettely voidakseen arvioida määräajoin ehtojen täyttymistä. Lähipiiriin kuuluvat henkilöt eivät saa ottaa osaa tähän arviointiin.

Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että yhtiöiden on sovellettava 2, 3 tai 4 kohdan vaatimuksia liiketoimiin, jotka on toteutettu tavanomaisen liiketoiminnan osana ja tavanomaisten markkinaehtojen mukaan.
9 c artikla 6.

Jäsenvaltiot voivat jättää tai voivat sallia yhtiöiden jättävän 2, 3 ja 4 kohdan vaatimusten ulkopuolelle

a) 

yhtiön ja sen tytäryhtiöiden väliset liiketoimet, jos tytäryhtiöt ovat yhtiön kokonaan omistamia tai muulla yhtiön lähipiiriin kuuluvalla henkilöllä ei ole intressejä tytäryhtiössä tai kansallisessa lainsäädännössä säädetään yhtiön, tytäryhtiön ja niiden lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, etujen riittävästä suojelusta tällaisten liiketoimien yhteydessä;

b) 

tietyt tarkasti määritellyt liiketoimet, jotka on kansallisen lainsäädännön säännösten mukaisesti hyväksyttävä yhtiökokouksessa, edellyttäen, että näissä säännöksissä säädetään erityisesti kaikkien osakkeenomistajien kohtuullisesta kohtelusta ja yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, eduista ja suojellaan niitä asianmukaisesti;

c) 

9 a artiklan mukaista johtajien palkitsemista tai myönnettyjä tai varattuja johtajien palkitsemiseen liittyviä tiettyjä osia koskevat liiketoimet;

d) 

luottolaitosten toteuttamat liiketoimet, jotka perustuvat unionin lainsäädännössä tarkoitettuihin toiminnan vakauden valvonnasta vastaavan toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiin toimiin, joiden tavoitteena on turvata näiden laitosten vakaus;

e) 

liiketoimet, jotka ovat avoimia kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin ja joissa varmistetaan kaikkien osakkeenomistajien yhtäläinen kohtelu ja yhtiön etujen suojaaminen.
9 c artikla 7.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöt antavat julkisen ilmoituksen merkittävistä liiketoimista yhtiön lähipiiriin kuuluvan henkilön ja yhtiön tytäryhtiön välillä. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että ilmoitukseen on liitettävä raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi oikeudenmukainen ja kohtuullinen yhtiön ja lähipiiriin kuulumattomien osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta, ja selitetään oletukset, joihin se perustuu, sekä sovelletut menetelmät. Edellä 5 ja 6 kohdissa säädettyjä poikkeuksia sovelletaan myös tässä kohdassa määriteltyihin liiketoimiin.
9 c artikla 8.
Jäsenvaltioiden on varmistettava, että millä tahansa 12 kuukauden ajanjaksolla tai saman tilikauden aikana saman lähipiirin kuuluvan henkilön kanssa toteutetut lähipiiriliiketoimet, joihin ei ole sovellettu 2, 3 tai 4 kohdassa lueteltuja velvoitteita, lasketaan näitä kohtia sovellettaessa yhteen.
9 c artikla 9.
Tämä artikla ei rajoita Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 ( 16 ) 17 artiklassa tarkoitettujen sisäpiiritiedon julkistamista koskevien sääntöjen soveltamista.

1.1 Viittaukset

1.2 Tunnistetut vaatimukset

1.3 Liittyvät standardit

2. Tunnistetut vaatimukset

Vaatimukset

3. Liittyvät standardit

Standardit