+Artículo 9quater Transparencia y aprobación de las operaciones con partes vinculadas
---+Artículo 9quater 1.
---+Artículo 9quater 2.
---+Artículo 9quater 3.
---+Artículo 9quater 4.
---+Artículo 9quater 5.
---+Artículo 9quater 6.
---+Artículo 9quater 7.
---+Artículo 9quater 8.
---+Artículo 9quater 9.

Artículo 9quater Transparencia y aprobación de las operaciones con partes vinculadas

1. Resumen

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Artículo 9quater 1.

A los efectos del presente artículo, los Estados miembros definirán las operaciones importantes teniendo en cuenta:

a) 

la influencia que la información sobre la operación pueda tener en las decisiones económicas de los accionistas de la sociedad;

b) 

el riesgo que la operación entraña para la sociedad y sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

A la hora de definir las operaciones importantes, los Estados miembros fijarán uno o varios indicadores cuantitativos basados en el impacto de la operación en la situación financiera, los ingresos, los activos, la capitalización, incluidos las acciones, o el volumen de negocios de la sociedad, o tener en cuenta la naturaleza de la operación y la posición de la parte vinculada.

Los Estados miembros podrán adoptar distintas definiciones de importancia para la aplicación del apartado 4 de las adoptadas para la aplicación de los apartados 2 y 3, así como diferenciar las definiciones según la dimensión de la sociedad.
Artículo 9quater 2.
Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones significativas con partes vinculadas. El anuncio deberá incluir como mínimo información sobre la naturaleza de la relación con la parte vinculada, el nombre de la parte vinculada, la fecha y el valor de la operación y otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, en particular los minoritarios.
Artículo 9quater 3.
Los Estados miembros podrán disponer que el anuncio público mencionado en el apartado 2 vaya acompañado de un informe que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados.

El informe será elaborado por uno de los siguientes:

a) 

un tercero independiente;

b) 

el órgano de administración o de supervisión de la sociedad;

c) 

el comité de auditoría u otro comité que se componga en su mayoría de administradores independientes.

Los Estados miembros garantizarán que las partes vinculadas no participen en la elaboración del informe.
Artículo 9quater 4.
Los Estados miembros garantizarán que las operaciones importantes con partes vinculadas cuenten con la aprobación de la junta general o del órgano de administración o de supervisión de la sociedad con arreglo a procedimientos que eviten que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionen una protección adecuada de los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios.

Los Estados miembros podrán disponer que los accionistas tengan derecho a votar en la junta general las operaciones importantes con partes vinculadas que hayan sido aprobadas por el órgano de administración o de supervisión de la sociedad.

Cuando en las operaciones con partes vinculadas participe un administrador o un accionista, este no participará en la aprobación o la votación.

Los Estados miembros podrán permitir a los accionistas que sean partes vinculadas participar en la votación, siempre que el Derecho nacional garantice unas salvaguardias adecuadas que se apliquen antes del proceso de votación o durante este para proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, impidiendo que la parte vinculada apruebe la operación a pesar de la opinión contraria de la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas o pese a la opinión contraria de la mayoría de los administradores independientes.
Artículo 9quater 5.
Los apartados 2, 3 y 4 no se aplicarán a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado. En lo que a tales operaciones respecta, el órgano de administración o de supervisión de la sociedad implantará un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de estas condiciones. Las partes vinculadas no participarán en dicha evaluación.

No obstante, los Estados miembros podrán disponer que las sociedades apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 o 4 a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado.
Artículo 9quater 6.

Los Estados miembros podrán no aplicar o permitir que las sociedades no apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 y 4 a:

a) 

las operaciones celebradas entre la sociedad y sus filiales, siempre que estas sean íntegramente de su propiedad, que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en la empresa filial, o que el Derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, en dichas operaciones;

b) 

tipos claramente definidos de operaciones para las que el Derecho nacional exige la aprobación de la junta general, siempre que la normativa de que se trate aborde de manera concreta y ampare adecuadamente el trato justo a todos los accionistas y los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios;

c) 

las operaciones relativas a la remuneración de los administradores, o a determinados componentes de esta, abonada o por abonar de conformidad con el artículo 9 bis;

d) 

las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión;

e) 

las operaciones ofrecidas con las mismas condiciones a todos los accionistas en las que queden garantizadas la igualdad de trato a estos y la protección de los intereses de la sociedad.
Artículo 9quater 7.
Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente las operaciones importantes celebradas entre sus partes vinculadas y sus filiales. Los Estados miembros podrán asimismo disponer que este anuncio vaya acompañado de un informe que valore si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados. Las exenciones previstas en los apartados 5 y 6 se aplicarán asimismo a las operaciones descritas en el presente apartado.
Artículo 9quater 8.
Los Estados miembros garantizarán que las operaciones con la misma parte vinculada que hayan sido celebradas en cualquier período de doce meses o en el mismo ejercicio y no hayan estado sujetas a las obligaciones enumeradas en los apartados 2, 3 y 4 se agreguen a efectos de la aplicación de dichos apartados.
Artículo 9quater 9.
El presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 16 ).

1.1 Referencias

1.2 Requisitos identificados

1.3 Estándares relacionados

2. Requisitos identificados

Requisitos

3. Estándares relacionados

Estándares