+Artikkel 9c Seotud isikute tehingute läbipaistvus ja heakskiitmine
---+Artikkel 9c 1.
---+Artikkel 9c 2.
---+Artikkel 9c 3.
---+Artikkel 9c 4.
---+Artikkel 9c 5.
---+Artikkel 9c 6.
---+Artikkel 9c 7.
---+Artikkel 9c 8.
---+Artikkel 9c 9.

Artikkel 9c Seotud isikute tehingute läbipaistvus ja heakskiitmine

1. Ülevaade

,
Artikkel 9c 1.

Liikmesriigid määratlevad olulised tehingud käesoleva artikli tähenduses, võttes arvesse järgmist:

a) 

mõju, mida teave tehingu kohta võib avaldada äriühingu aktsionäride majanduslikele otsustele;

b) 

äriühingule ja selle aktsionäridele, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäridele, tehinguga kaasnev risk.

Oluliste tehingute määratlemisel kehtestavad liikmesriigid ühe või mitu kvantitatiivset suhtarvu, mis põhinevad tehingu mõjul äriühingu finantspositsioonile, tuludele, varadele, kapitalisatsioonile, sh omakapitalile, või käibele ja milles võetakse arvesse tehingu laadi ja seotud isiku positsiooni.

Liikmesriigid võivad lõike 4 kohaldamiseks võtta olulisuse kohta vastu teistsuguseid määratlusi kui see, mida kasutatakse lõigete 2 ja 3 kohaldamiseks, ning kehtestada vastavalt äriühingu suurusele erinevad määratlused.
Artikkel 9c 2.
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud teevad seotud isikutega tehtavad olulised tehingud avalikult teatavaks hiljemalt tehingu sõlmimise ajal. Teadaanne sisaldab vähemalt teavet seotud isikuga oleva suhte laadi, seotud isiku nime, tehingu kuupäeva ja väärtuse kohta ning muud teavet, mis on vajalik selle hindamiseks, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik.
Artikkel 9c 3.
Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 2 osutatud avalikule teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel see hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid.

Selle aruande koostab üks järgmistest isikutest:

a) 

sõltumatu kolmas isik;

b) 

äriühingu haldus- või järelevalveorgan;

c) 

auditikomisjon või muu komisjon, mille enamik liikmeid on sõltumatud juhid.

Liikmesriigid tagavad, et seotud isikud ei osale aruande koostamises.
Artikkel 9c 4.
Liikmesriigid tagavad, et seotud isikutega tehtavad olulised tehingud kiidab heaks üldkoosolek või äriühingu haldus- või järelevalveorgan vastavalt menetlustele, millega takistatakse seotud isikul oma positsiooni ära kasutamast ning tagatakse äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse.

Liikmesriigid võivad ette näha, et aktsionäridel on üldkoosolekul õigus hääletada seotud isikutega tehtavate oluliste tehingute üle, mille äriühingu haldus- või järelevalveorgan on heaks kiitnud.

Kui seotud isiku tehing hõlmab juhti või aktsionäri, ei võta kõnealune juht või aktsionär heakskiitmisest või hääletusest osa.

Liikmesriigid võivad lubada aktsionäril, kes on seotud isik, hääletusest osa võtta, kui riigisiseses õiguses on hääletusprotsessiga seoses tagatud asjakohased kaitsemeetmed, mida kohaldatakse enne hääletust ja selle jooksul äriühingu ja selliste aktsionäride huvide kaitseks, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride kaitseks, takistades seotud isikul tehingut heaks kiitmast, hoolimata aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, enamuse vastuseisust või hoolimata sõltumatute juhtide enamuse vastuseisust.
Artikkel 9c 5.
Lõikeid 2, 3 ja 4 ei kohaldata tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel. Selliste tehingute jaoks kehtestab äriühingu haldus- või järelevalveorgan sisemenetluse nende tingimuste täitmise korrapäraseks hindamiseks. Seotud isikud ei võta sellisest hindamisest osa.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühingud kohaldavad lõigete 2, 3 ja 4 nõudeid tehingutele, mida tehakse tavapärase äritegevuse käigus ja tavalistel turutingimustel.
Artikkel 9c 6.

Liikmesriigid võivad teha või võivad lubada äriühingutel teha lõigete 2, 3 ja 4 nõuetest erandi

a) 

tehingute suhtes, mis tehakse äriühingu ja tema tütarettevõtjate vahel, tingimusel et need on äriühingu täielikus omandis või et ühelgi äriühinguga seotud isikul ei ole tütarettevõtjas osalust või et riigisisestes õigusnormides on sätestatud äriühingu, tütarettevõtja ja nende aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse sellistes tehingutes;

b) 

selgelt määratletud tehinguliikide suhtes, mille riigisiseste õigusnormide kohaselt peab heaks kiitma üldkoosolek, tingimusel et sellistes õigusnormides sätestatakse konkreetselt kõigi aktsionäride õiglane kohtlemine ning äriühingu ja selle aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sh vähemusaktsionäride huvide piisav kaitse;

c) 

tehingute suhtes, mis on seotud artikli 9a nõuete kohaselt juhtidele makstud või tasumisele kuuluva tasuga või juhtide töötasu teatavate komponentidega;

d) 

tehingute suhtes, mida teevad krediidiasutused oma stabiilsuse kaitsmiseks võetud selliste meetmete raames, mille on vastu võtnud pädev asutus, mis liidu õiguse tähenduses vastutab usaldatavusnõuete täitmise järelevalve eest;

e) 

tehingute suhtes, mida pakutakse kõikidele aktsionäridele samadel tingimustel ja mille puhul on tagatud kõikide aktsionäride võrdne kohtlemine ja äriühingu huvide kaitse.
Artikkel 9c 7.
Liikmesriigid tagavad, et äriühingud avalikustavad äriühinguga seotud isiku ja sama äriühingu tütarettevõtja vahelised olulised tehingud. Liikmesriigid võivad ka ette näha, et teadaandele lisatakse aruanne, milles hinnatakse, kas tehing on äriühingu ja aktsionäride, kes ei ole seotud isikud, sealhulgas vähemusaktsionäride seisukohast õiglane ja mõistlik, ja selgitatakse, millistel eeldustel selline hinnang põhineb, ning kirjeldatakse kasutatud meetodeid. Lõigetes 5 ja 6 sätestatud erandeid kohaldatakse ka käesolevas lõikes osutatud tehingutele.
Artikkel 9c 8.
Liikmesriigid tagavad, et mis tahes 12-kuulise ajavahemiku jooksul või samal majandusaastal sama seotud isikuga tehtud tehingud, mille suhtes ei kohaldatud lõigetes 2, 3 või 4 sätestatud kohustusi, liidetakse nende lõigete kohaldamisel kokku.
Artikkel 9c 9.
Käesolev artikkel ei piira Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 ( 16 ) artiklis 17 osutatud siseteabe avalikustamise nõuete kohaldamist.

1.1 Viited

1.2 Tuvastatud nõuded

1.3 Seotud standardid

2. Tuvastatud nõuded

Nõuded

3. Seotud standardid

Standardid