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Artikel 37

Artikel 37

(1)  Eine SE kann gemäß Artikel 2 Absatz 4 gegründet werden.

(2)  Unbeschadet des Artikels 12 hat die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge.

(3)  Der Sitz der Gesellschaft darf anlässlich der Umwandlung nicht gemäß Artikel 8 in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden.

(4)  Das Leitungs- oder das Verwaltungsorgan der betreffenden Gesellschaft erstellt einen Umwandlungsplan und einen Bericht, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert und begründet sowie die Auswirkungen, die der Übergang zur Rechtsform einer SE für die Aktionäre und für die Arbeitnehmer hat, dargelegt werden.

(5)  Der Umwandlungsplan ist mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Umwandlung zu beschließen hat, nach den in den Rechtsvorschriften der einzelnen Mitgliedstaaten gemäß Artikel 3 der Richtlinie 68/151/EWG vorgesehenen Verfahren offen zu legen.

(6)  Vor der Hauptversammlung nach Absatz 7 ist von einem oder mehreren unabhängigen Sachverständigen, die nach den einzelstaatlichen Durchführungsbestimmungen zu Artikel 10 der Richtlinie 78/855/EWG durch ein Gericht oder eine Verwaltungsbehörde des Mitgliedstaates, dessen Recht die sich in eine SE umwandelnde Aktiengesellschaft unterliegt, bestellt oder zugelassen sind, gemäß der Richtlinie 77/91/EWG ( 8 ) sinngemäß zu bescheinigen, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt.

(7)  Die Hauptversammlung der betreffenden Gesellschaft stimmt dem Umwandlungsplan zu und genehmigt die Satzung der SE. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt nach Maßgabe der einzelstaatlichen Durchführungsbestimmungen zu Artikel 7 der Richtlinie 78/855/EWG.

(8)  Ein Mitgliedstaat kann die Umwandlung davon abhängig machen, dass das Organ der umzuwandelnden Gesellschaft, in dem die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorgesehen ist, der Umwandlung mit qualifizierter Mehrheit oder einstimmig zustimmt.

(9)  Die zum Zeitpunkt der Eintragung aufgrund der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten sowie aufgrund individueller Arbeitsverträge oder Arbeitsverhältnisse bestehenden Rechte und Pflichten der umzuwandelnden Gesellschaft hinsichtlich der Beschäftigungsbedingungen gehen mit der Eintragung der SE auf diese über.

1. Übersicht

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Article 37 1.
An SE may be formed in accordance with Article 2(4).
Article 37 2.
Without prejudice to Article 12 the conversion of a public limited-liability company into an SE shall not result in the winding up of the company or in the creation of a new legal person.
Article 37 3.
The registered office may not be transferred from one Member State to another pursuant to Article 8 at the same time as the conversion is effected.
Article 37 4.
The management or administrative organ of the company in question shall draw up draft terms of conversion and a report explaining and justifying the legal and economic aspects of the conversion and indicating the implications for the shareholders and for the employees of the adoption of the form of an SE.
Article 37 5.
The draft terms of conversion shall be publicised in the manner laid down in each Member State's law in accordance with Article 3 of Directive 68/151/EEC at least one month before the general meeting called upon to decide thereon.
Article 37 6.
Before the general meeting referred to in paragraph 7 one or more independent experts appointed or approved, in accordance with the national provisions adopted in implementation of Article 10 of Directive 78/855/EEC, by a judicial or administrative authority in the Member State to which the company being converted into an SE is subject shall certify in compliance with Directive 77/91/EEC ( 8 )mutatis mutandis that the company has net assets at least equivalent to its capital plus those reserves which must not be distributed under the law or the Statutes.
Article 37 7.
The general meeting of the company in question shall approve the draft terms of conversion together with the statutes of the SE. The decision of the general meeting shall be passed as laid down in the provisions of national law adopted in implementation of Article 7 of Directive 78/855/EEC.
Article 37 8.
Member States may condition a conversion to a favourable vote of a qualified majority or unanimity in the organ of the company to be converted within which employee participation is organised.
Article 37 9.
The rights and obligations of the company to be converted on terms and conditions of employment arising from national law, practice and individual employment contracts or employment relationships and existing at the date of the registration shall, by reason of such registration be transferred to the SE.

1.1 Referenzen

1.2 Identifizierte Anforderungen

1.3 Zugehörige Standards

2. Identifizierte Anforderungen

Anforderungen

3. Zugehörige Standards

Standards
  • Builddate: 01.07.2013 00:00:00 -Doknr: CELEX:32001R2157
  • EULAW -

    EN: Legal acts of the European Union from EUR-Lex, https://eur-lex.europa.eu/. © European Union. Re-use is authorised by Decision 2011/833/EU, provided the source is acknowledged; the consolidated texts are licensed under CC BY 4.0 (EUR-Lex legal notice). Divided into sections and converted into the GRCA format, the wording unchanged. Only the legislation published in the Official Journal of the European Union is deemed authentic.

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