Artykuł 5 Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych, obowiązkowa oferta i uczciwa cena

Pod warunkiem że są przestrzegane zasady ogólne ustanowione w art. 3 ust. 1, Państwa Członkowskie mogą upoważnić swoje organy nadzoru do dostosowania ceny wskazanej w pierwszym akapicie w okolicznościach i zgodnie z kryteriami, które są jasno ustalone. W tym celu mogą one sporządzić wykaz okoliczności, w których najwyższa cena może być dostosowana w górę albo w dół, na przykład gdy najwyższa cena została ustalona w umowie między podmiotem kupującym i sprzedającym, gdy cena rynkowa tych papierów wartościowych była manipulowana, gdy ceny rynkowe ogólnie lub niektóre ceny rynkowe w szczególności zostały dotknięte przez wyjątkowe zdarzenia, lub w celu umożliwienia ratowania spółki znajdującej się w trudnej sytuacji. Mogą one również ustalać kryteria, jakie mają być stosowane w takich przypadkach, na przykład średnią wartość rynkową w określonym okresie, wartość likwidacyjną przedsiębiorstwa lub inne obiektywne kryteria wyceny powszechnie używane w analizie finansowej.

Wszelkie decyzje organu nadzoru o dostosowaniu godziwej ceny są uzasadnione i podane do publicznej wiadomości.

Jednakże jeżeli świadczenie oferowane przez oferenta nie jest w formie płynnych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, zawiera ono alternatywę pieniężną.

W każdym przypadku oferent oferuje świadczenie pieniężne co najmniej jako alternatywę w sytuacji, gdy on lub osoby działające z nim w porozumieniu, w okresie rozpoczynającym się w tym samym czasie, co okres ustalony przez Państwo Członkowskie w ust. 4, i kończącym się, gdy oferta zostaje zamknięta, zakupił za środki pieniężne papiery wartościowe dające co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w spółce będącej przedmiotem oferty.

Państwa Członkowskie mogą postanowić, że zapłata w środkach pieniężnych musi być zaoferowana, co najmniej jako alternatywa, we każdym przypadku.