Člen 5 Zaščita manjšinskih delničarjev, obvezna ponudba in pravična cena

Pod pogojem, da se upoštevajo splošna načela iz člena 3(1), lahko države članice svoje nadzorne organe pooblastijo za prilagoditev cene iz prvega pododstavka v okoliščinah in v skladu s kriteriji, ki so jasno določeni. Za to lahko sestavijo seznam okoliščin, v katerih se lahko najvišja cena prilagodi navzgor ali navzdol, na primer takrat, kadar je bila najvišja cena določena s sporazumom med prodajalcem in kupcem, kadar je bila tržna cena zadevnih vrednostnih papirjev predmet manipulacije, kadar so na tržne cene na splošno ali na določene tržne cene vplivale izredne razmere, ali za omogočanje rešitve družbe v težavah. Države članice lahko določijo tudi kriterije, ki se uporabljajo v takih primerih, kot so povprečna tržna vrednost v določenem obdobju, likvidacijska vrednost podjetja ali drugi objektivni kriteriji vrednotenja, ki se na splošno uporabljajo pri finančni analizi.

Vsaka odločitev nadzornega organa za prilagoditev pravične cene se utemelji in javno objavi.

Kadar nadomestilo, ki ga ponudi ponudnik, ni sestavljeno iz likvidnih vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni na organiziran trg, mora vključevati tudi možnost nadomestila gotovini.

Ponudnik v vsakem primeru ponudi nadomestilo v gotovini, vsaj kot alternativo, kadar sam ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, v obdobju, ki se začne hkrati z obdobjem, določenim s strani države članice skladno z odstavkom 4, za gotovino kupi 5 % ali več vrednostnih papirjev z glasovalno pravico v ciljni družbi.

Države članice lahko določijo, da se mora v vseh primerih nadomestilo v gotovini ponuditi vsaj kot alternativa.