Článok 5 Ochrana menšinových akcionárov, povinná ponuka a primeraná cena

Ak sú dodržané všeobecné zásady uvedené v článku 3 ods. 1, členské štáty môžu povoliť svojim orgánom dohľadu upraviť cenu uvedenú v prvom pododseku za okolností a v súlade s kritériami, ktoré sú jasne určené. Na tento účel môžu zostaviť zoznam okolností, za ktorých môže byť upravená najvyššia cena smerom nahor alebo nadol, napríklad ak najvyššia cena bola stanovená dohodou medzi kupujúcim a predávajúcim, ak sa manipulovalo s trhovými cenami príslušných cenných papierov, ak trhové ceny všeobecne alebo určité trhové ceny boli ovplyvnené výnimočnými udalosťami alebo s cieľom umožniť záchranu spoločnosti v ťažkostiach. Môžu tiež určiť kritériá, ktoré sa uplatnia v takýchto prípadoch, napríklad priemernú trhovú cenu počas určitého obdobia, likvidačnú hodnotu spoločnosti alebo iné objektívne kritériá hodnotenia spravidla používané pri finančných analýzach.

Každé rozhodnutie orgánu dohľadu o úprave na primeranú cenu musí byť odôvodnené a zverejnené.

Ak však protihodnota ponúkaná navrhovateľom nepozostáva z likvidných cenných papierov, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, táto obsahuje hotovostnú alternatívu.

V každom prípade navrhovateľ ponúkne aspoň hotovostnú protihodnotu ako alternatívu, ak on alebo osoby konajúce v zhode s ním počas určitého obdobia začínajúceho v rovnakom čase ako obdobie určené členskými štátmi v súlade s odsekom 4 a končiaceho uplynutím lehoty na prijatie ponúk, nakúpili hotovostné cenné papiere, s ktorými je spojených 5 % alebo viac hlasovacích práv v cieľovej spoločnosti.

Členské štáty môžu ustanoviť, že sa musí vo všetkých prípadoch ponúknuť hotovostná protihodnota aspoň ako alternatíva.