13. Política de adequação

Nos termos do artigo 88.º, n.º 1, da Diretiva 2013/36/UE, o órgão de administração de uma instituição define, fiscaliza e é responsável pela aplicação dos sistemas de governo que garantem a gestão efetiva e prudente de uma instituição. Além disso, de acordo com o artigo 9.º, n.º 3, da Diretiva 2014/65/UE, o órgão de administração de uma empresa de investimento, na aceção dessa diretiva [empresa DMIF (Diretiva mercados de instrumentos financeiros)] define, supervisiona e é responsável pela aplicação dos mecanismos de governo de uma forma que promova a integridade do mercado e os interesses dos clientes. Isso significa que a política de adequação da instituição deve ser harmonizada com o quadro geral de governação empresarial, com a cultura empresarial e com a apetência para o risco da instituição, e que os processos aplicados nos termos da política devem funcionar plenamente conforme previsto. Tal significa também que o órgão de administração da instituição deve adotar (sem prejuízo de quaisquer requisitos de aprovação dos acionistas) e manter uma política de avaliação da adequação dos membros do órgão de administração.

A política de adequação deve incluir ou fazer referência à política de promoção da diversidade, de modo a garantir que a questão da diversidade é tida em conta no recrutamento de novos membros.

Quaisquer alterações à política de adequação devem também ser aprovadas pelo órgão de administração, sem prejuízo de qualquer requisito de aprovação pelos acionistas. Deve ainda ser conservada toda a documentação relativa à adoção da política, bem como a quaisquer alterações de que seja objeto (por exemplo, nas atas das respetivas reuniões ).

A política deve ser elaborada de forma clara, bem documentada e transparente para todo os membros do pessoal da instituição. Ao desenvolver a política, o órgão de administração poderá solicitar e ter em conta os contributos de outros comités internos, em particular do comité de nomeações , se existente, e de outras funções internas, tais como as áreas jurídicas, de recursos humanos ou de controlo.

As funções de controlo interno²⁰ devem contribuir eficazmente para o desenvolvimento da política de adequação em conformidade com o papel de cada uma. A função de conformidade deve analisar a forma como a política de adequação afeta o cumprimento, por parte da instituição, da legislação, regulamentos, políticas e procedimentos internos e deve comunicar ao órgão de administração todos os riscos em matéria de conformidade e questões de incumprimento identificados.

²⁰ Ver também as Orientações da EBA sobre governo interno: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

A política deve incluir os princípios aplicáveis à seleção, monitorização e plano de sucessão dos seus membros, bem como à recondução dos membros em funções, e deve estabelecer, pelo menos, o seguinte:

• a. o processo de seleção, nomeação e recondução, o plano de sucessão dos membros do órgão de administração e o procedimento interno aplicável para efeitos de avaliação da adequação dos membros, incluindo a função responsável por prestar apoio à avaliação (por exemplo, os recursos humanos);
• b. os critérios a adotar na avaliação, entre os quais se devem incluir os critérios de adequação estabelecidos nas presentes orientações;
• c. a forma como a política de diversidade aplicável aos membros do órgão de administração das instituições CRD significativas e o objetivo de representação do género sub-representado no órgão de administração devem ser tidos em conta no processo de seleção;
• d. o canal de comunicação com as autoridades competentes; e
• e. a forma como a avaliação deve ser documentada.

As instituições relevantes devem ainda incluir na sua política de adequação os processos de seleção e nomeação dos titulares de funções essenciais. A política de adequação poderá utilizar uma abordagem baseada no risco para identificar os cargos que as instituições relevantes consideram desempenhar funções essenciais, além dos responsáveis pelas funções de controlo interno e o CFO, quando não sejam membros do órgão de administração.

O órgão de administração, no exercício da sua função de fiscalização, e o comité de nomeações , se existente, devem monitorizar a eficácia da política de adequação da instituição e rever a sua conceção e aplicação. Se pertinente, o órgão de administração deve alterar a política, de modo a ter em conta as recomendações efetuadas pelo comité de nomeações, se existente, e pela função de auditoria interna.