ANEXA VII INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE DE EMISIUNI PENTRU CREȘTERE PENTRU ACȚIUNI ȘI PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

ANEXA VII

INFORMAȚIILE CARE TREBUIE INCLUSE ÎN PROSPECTUL UE DE EMISIUNI PENTRU CREȘTERE PENTRU ACȚIUNI ȘI PENTRU ALTE VALORI MOBILIARE ASIMILABILE ACȚIUNILOR SOCIETĂȚILOR

I.   Rezumatul

Prospectul UE de emisiuni pentru creștere trebuie să includă un rezumat elaborat în conformitate cu articolul 7 alineatul (12a).

II.   Informații despre emitent

Se identifică întreprinderea care emite acțiunile, precizând locul de înregistrare a emitentului, numărul său de înregistrare și identificatorul entității juridice (LEI), denumirea sa juridică și comercială, legislația în temeiul căreia își desfășoară activitatea emitentul, țara de înregistrare, adresa, numărul de telefon al sediului social (sau al sediului principal, dacă este diferit de sediul social) și site-ul, dacă este cazul, împreună cu o declarație de declinare a răspunderii din care să reiasă că informațiile de pe site nu fac parte din prospectul UE de emisiuni pentru creștere, cu excepția cazului în care aceste informații sunt incluse, prin trimitere, în prospectul UE de emisiuni pentru creștere.

III.   Declarația de responsabilitate și declarația privind autoritatea competentă

A.   Declarația de responsabilitate

Se identifică persoanele responsabile de elaborarea prospectului UE de emisiuni pentru creștere și se include o declarație din partea persoanelor respective conform căreia, din câte știu acestea, informațiile cuprinse în prospectul UE de emisiuni pentru creștere sunt conforme cu realitatea, iar prospectul UE de emisiuni pentru creștere nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

Dacă este cazul, declarația trebuie să conțină informații provenite de la părți terțe, precizând sursa (sursele) respectivelor informații, precum și declarații sau rapoarte atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, precum și următoarele informații referitoare la respectiva persoană:

B.   Declarația privind autoritatea competentă

Declarația trebuie să indice autoritatea competentă care a aprobat prospectul UE de emisiuni pentru creștere în conformitate cu prezentul regulament și să precizeze că aprobarea în cauză nu constituie o aprobare a emitentului și nici un indicator al calității valorilor mobiliare de care este legat prospectul UE de emisiuni pentru creștere, că autoritatea competentă doar a aprobat prospectul UE de emisiuni pentru creștere pentru că întrunește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent impuse de prezentul regulament și că prospectul UE de emisiuni pentru creștere a fost elaborat în conformitate cu articolul 15a.

IV.   Factorii de risc

Riscurile sunt coroborate cu conținutul prospectului UE de emisiuni pentru creștere.

O descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice emitentului și o descriere a riscurilor importante, într-un număr limitat de categorii, care sunt specifice acțiunilor oferite publicului într-o secțiune intitulată „Factorii de risc”.

V.   Strategia de creștere și prezentarea generală a activităților

A.   Strategia de creștere și obiectivele

O descriere a strategiei de afaceri, precizând potențialul de creștere și a așteptările pentru viitor, și a obiectivelor strategice ale emitentului (atât financiare, cât și nefinanciare, dacă există). Această descriere ține seama de viitoarele provocări și perspective ale emitentului.

B.   Activitățile și piețele principale

O descriere a principalelor activități ale emitentului, precizând: (a) principalele categorii de produse vândute și/sau de servicii prestate; (b) indicarea oricărui produs, serviciu sau activitate nou(ă) semnificativ(ă) care a fost introdus(ă) de la publicarea ultimelor situații financiare auditate. O descriere a principalelor piețe pe care operează emitentul, precizând creșterea pieței, tendințele și situația concurențială.

C.   Investiții

În măsura în care nu este inclusă în altă parte în prospectul UE de emisiuni pentru creștere, o descriere a investițiilor semnificative ale emitentului (inclusiv valoarea) efectuate de la sfârșitul perioadei vizate de informațiile financiare istorice incluse în prospectul UE de emisiuni pentru creștere până la data prospectului UE de emisiuni pentru creștere și, dacă este cazul, o descriere a oricăror investiții semnificative ale emitentului care sunt în curs sau pentru care au fost deja asumate angajamente ferme.

D.   Previziuni și estimări privind profitul

În cazul în care un emitent a publicat o previziune sau o estimare privind profitul, care este încă în vigoare și valabilă, respectiva previziune sau estimare este inclusă în prospectul UE de emisiuni pentru creștere.

În cazul în care o previziune sau o estimare privind profitul a fost publicată și rămâne în vigoare, dar nu mai este valabilă, se furnizează o declarație în acest sens și o explicație a motivelor pentru care respectiva previziune sau estimare nu mai este valabilă.

VI.   Structura organizatorică

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o organigramă a structurii organizatorice, în cazul în care aceasta nu este inclusă în altă parte în prospectul UE de emisiuni pentru creștere și în măsura în care este necesară pentru înțelegerea activității emitentului ca întreg.

VII.   Guvernanța corporativă

Se furnizează următoarele informații privind membrii organelor de administrație, de conducere și/sau de supraveghere, orice membru al conducerii superioare care este relevant pentru stabilirea faptului că emitentul dispune de pregătirea și experiența necesară pentru conducerea activităților sale și, în cazul unei societăți în comandită pe acțiuni, privind asociații cu răspundere nelimitată:

VIII.   Informații financiare

Situațiile financiare (anuale și semestriale) publicate pentru perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului UE de emisiuni pentru creștere. În cazul în care au fost publicate atât situații financiare anuale, cât și semestriale, trebuie solicitate numai situațiile anuale atunci când sunt ulterioare situațiilor financiare semestriale.

Situațiile financiare anuale trebuie să facă obiectul unui audit independent. Raportul de audit trebuie elaborat în conformitate cu Directiva 2006/43/CE și cu Regulamentul (UE) nr. 537/2014.

În situațiile în care nu se aplică Directiva 2006/43/CE și Regulamentul (UE) nr. 537/2014, situațiile financiare anuale trebuie să fie auditate sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului UE de emisiuni pentru creștere, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospectul UE de emisiuni pentru creștere trebuie incluse următoarele informații:

În cazul în care rapoartele de audit privind situațiile financiare anuale au fost refuzate de auditorii statutari sau în cazul în care acestea conțin rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a răspunderii sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte, trebuie prezentate motivele care au stat la baza acestora, iar respectivele rezerve, modificări, declinări ale răspunderii sau evidențieri ale unor aspecte trebuie să fie reproduse integral.

Trebuie să se includă, de asemenea, o descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau informații financiare interimare sau să se includă o declarație negativă în acest sens.

Dacă este cazul, trebuie să se includă, de asemenea, informații pro forma.

IX.   Raportul administratorilor, inclusiv, după caz, raportarea informațiilor privind durabilitatea (numai pentru emitenții cu capitalizare bursieră de peste 200 000 000 EUR)

Raportul administratorilor menționat în capitolele 5 și 6 din Directiva 2013/34/UE, pentru perioadele vizate de informațiile financiare istorice, inclusiv, după caz, raportarea de informații privind durabilitatea, trebuie să fie incluse prin trimitere sau, alternativ, informațiile conținute în acesta trebuie să fie incluse în prospectul UE pentru emisiuni de creștere.

Această cerință se aplică numai emitenților cu o capitalizare bursieră mai mare de 200 000 000 EUR.

X.   Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului de distribuire a dividendelor și orice restricții în acest sens aflate în vigoare și o descriere a politicii de răscumpărare a acțiunilor.

XI.   Detalii privind oferta sau admiterea la tranzacționare

Se precizează prețul ofertei, numărul de acțiuni oferite, valoarea emisiunii sau a ofertei, condițiile aferente ofertei și procedura de exercitare a oricărui eventual drept de preempțiune. În cazul în care valoarea nu este stabilită, se indică valoarea maximă a acțiunilor care urmează să fie oferite (dacă este disponibilă), precum și o descriere a modalităților și a termenului pentru anunțarea publică a valorii finale a ofertei.

Se furnizează informații cu privire la locul în care investitorii pot subscrie acțiunile sau își pot exercita dreptul de preempțiune, durata perioadei de ofertă, inclusiv eventualele modificări ale acestora, precum și o descriere a procedurii de subscriere, împreună cu data emiterii de noi acțiuni.

În măsura în care emitentul are cunoștință despre aceste informații, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de conducere, de supraveghere sau de administrație intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice altă persoană intenționează să subscrie peste 5 % din ofertă.

Se prezintă orice angajament ferm de a subscrie mai mult de 5 % din ofertă și toate caracteristicile semnificative ale contractelor de subscriere și de plasament, precizând denumirea și adresa entităților care și-au dat acordul în vederea subscrierii sau a plasării emisiunii pe baza unui angajament ferm sau a unui contract care prevede o obligație de mijloace, precum și cotele respective.

Dacă este cazul, se indică piața de creștere pentru IMM-uri sau MTF-ul pe care urmează să fie admise la tranzacționare valorile mobiliare și, dacă se cunosc, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

Dacă este cazul, informații detaliate privind orice entități care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare, asigurând lichidități prin cotații de vânzare și cumpărare, precum și o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

XII.   Informații esențiale privind acțiunile

Se furnizează următoarele informații esențiale despre acțiunile din oferta publică:

XIII.   Motivul ofertei și modul de utilizare a veniturilor obținute din ofertă

Se furnizează informații referitoare la motivele ofertei și, după caz, se indică valoarea netă estimată a veniturilor obținute, defalcată pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității.

În cazul în care preconizează că veniturile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, emitentul trebuie să indice sursele și valoarea fondurilor suplimentare necesare. Trebuie să se furnizeze, de asemenea, informații detaliate despre utilizarea veniturilor obținute, în special în cazul în care sunt utilizate pentru achiziționarea de active altfel decât pe parcursul desfășurării normale a activității, pentru finanțarea achiziționării anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

Se furnizează o explicație a modului în care veniturile obținute din ofertă sunt în concordanță cu strategia de afaceri și cu obiectivele strategice.

XIV.   Declarația privind capitalul circulant

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum propune emitentul să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

XV.   Conflictele de interese

Se furnizează informații referitoare la orice interese aferente emisiunii, precizând conflictele de interese, detaliile persoanelor implicate și natura intereselor.

XVI.   Diluarea și participația după emisiune

Se prezintă o comparație între participarea la capitalul social și drepturile de vot ale acționarilor existenți înainte și după majorarea capitalului rezultată în urma ofertei publice, în ipoteza că acționarii actuali nu subscriu noile acțiuni și, separat, în ipoteza că acționarii actuali își exercită dreptul.

XVII.   Documente disponibile

Se precizează site-ul pe care pot fi consultate documentele.

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a prospectului UE de emisiuni pentru creștere, pot fi consultate, după caz, următoarele documente: