1 Úloha a zodpovednosti riadiaceho orgánu

Riadiaci orgán musí mať konečnú a celkovú zodpovednosť za investičnú spoločnosť, a vymedzuje mechanizmy riadenia, dohliada nad nimi a je za ne zodpovedný, ako sa uvádza najmä v článkoch 26, 28 a 29 smernice (EÚ) 2019/2034 v rámci investičnej spoločnosti, ktorými sa zabezpečuje účinné a obozretné riadenie investičnej spoločnosti.

Povinnosti riadiaceho orgánu by mali byť jasne vymedzené a rozlišovať medzi povinnosťami riadiacej (výkonnej) funkcie a (nevýkonnej) funkcie dohľadu. Zodpovednosti a povinnosti riadiaceho orgánu by mali byť opísané v písomnom dokumente a riadne schválené riadiacim orgánom. Všetci členovia riadiaceho orgánu by si mali byť plne vedomí štruktúry a zodpovedností riadiaceho orgánu a rozdelenia úloh medzi rozličnými funkciami riadiaceho orgánu a v prípade potreby jeho výborov.

Riadiaci orgán by mal vo funkcii dohľadu a riadiacej funkcii účinne spolupracovať. Obidve funkcie si majú navzájom poskytovať dostatočné informácie, aby si navzájom umožnili plniť svoje príslušné úlohy. S cieľom zabezpečiť primeraný systém bŕzd a protiváh nemá rozhodovaniu v rámci riadiaceho orgánu dominovať jediný člen ani malá podskupina jeho členov.

Bez toho, aby boli dotknuté úlohy a zodpovednosti pridelené riadiacemu orgánu podľa smernice (EÚ) 2014/65, majú zodpovednosti riadiaceho orgánu zahŕňať stanovovanie, schvaľovanie a vykonávanie dohľadu nad vykonávaním:

• a. celkovej obchodnej stratégie a kľúčových politík investičnej spoločnosti v rámci platného právneho a regulačného rámca so zreteľom na dlhodobé finančné záujmy investičnej spoločnosti a jej platobnú schopnosť,
• b. celkovej stratégie riadenia rizík vrátane ochoty investičnej spoločnosti podstupovať riziká a jej rámca riadenia rizík vrátane primeraných politík a postupov so zohľadnením makroekonomického prostredia a obchodného cyklu investičnej spoločnosti a opatrení na zabezpečenie toho, že riadiaci orgán venuje dostatok času otázkam riadenia rizík; primeranému a účinnému rámcu vnútorného riadenia a vnútornej kontroly, ktorý obsahuje jasnú organizačnú štruktúru a dobre fungujúce mechanizmy vnútornej kontroly. Tieto mechanizmy by mali zahŕňať stálu a účinnú funkciu dodržiavania súladu, a ak je to vhodné a primerané v súlade s hlavou I, funkcie interného riadenia rizík a interného auditu, ktoré majú dostatočnú právomoc, vážnosť a zdroje na nezávislé vykonávanie svojich funkcií a zabezpečenie súladu s platnými regulačnými požiadavkami v kontexte predchádzania praniu špinavých peňazí a financovania terorizmu; a takisto ciele týkajúce sa riadenia likvidity investičnej spoločnosti;
• c. politiky odmeňovania, ktorá je v súlade so zásadami odmeňovania stanovenými v článkoch 26 a 30 až 33 smernice (EÚ) 2019/2034 a usmerneniach EBA o zdravých politikách odmeňovania podľa smernice (EÚ) 2019/2034⁷ ;
• d. mechanizmov, ktorých cieľom je zabezpečiť, aby sa individuálne a kolektívne hodnotenia vhodnosti riadiaceho orgánu vykonávali efektívne, aby bolo zloženie a plánovanie preberania funkcií riadiaceho orgánu primerané a aby riadiaci orgán účinne vykonával svoje funkcie⁸ ;
• e. vykonávaním výberu a procesu posúdenia vhodnosti osôb zastávajúcich kľúčové funkcie⁹ ;
• f. mechanizmov zameraných na zabezpečenie vnútorného fungovania každého výboru riadiaceho orgánu, ak je zriadený, v ktorých sa podrobne uvedie:

• g. kultúry riadenia rizík v súlade s oddielom 8 týchto usmernení, ktorý sa zaoberá informovanosťou investičných spoločností o rizikách a rizikovým správaním;
• h. podnikovej kultúry a hodnôt v súlade s oddielom 9, ktorými sa podporuje zodpovedné a etické správanie, vrátane kódexu správania alebo podobného nástroja;
• i. politiky konfliktu záujmov na úrovni investičnej spoločnosti v súlade s oddielom 10 a pre zamestnancov v súlade s oddielom 11; a
• j. mechanizmov zameraných na zabezpečenie integrity systémov účtovníctva a finančného vykazovania vrátane finančných a prevádzkových kontrol a súlad s právnymi predpismi a príslušnými normami.

⁷ Usmernenia EBA o správnych politikách odmeňovania podľa smernice o investičných spoločnostiach.

⁸ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie.

⁹ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie.

Pri stanovovaní, schvaľovaní a dohľade nad vykonávaním aspektov uvedených v zozname v odseku 25 by mal byť riadiaci orgán zameraný na zabezpečenie obchodného modelu a mechanizmov riadenia – vrátane rámca riadenia rizík – v ktorých sa zohľadňujú riziká, ktorým investičné spoločnosti sú alebo by mohli byť vystavené, alebo riziká, ktoré predstavujú alebo môžu predstavovať pre ostatných¹⁰ . Pri zohľadňovaní všetkých rizík by investičné spoločnosti mali brať do úvahy všetky príslušné rizikové faktory vrátane environmentálnych a sociálnych rizikových faktorov a rizikových faktorov v oblasti správy a riadenia. Investičné spoločnosti by mali zvážiť, či tieto rizikové faktory môžu vyvolať ich prudenciálne riziká¹¹ . Medzi takéto riziká ESG patria napr. právne riziká v oblasti zmluvného alebo pracovného práva, riziká spojené s možným porušovaním ľudských práv alebo inými rizikovými faktormi ESG, ktoré môžu ovplyvniť krajinu, v ktorej má poskytovateľ služieb sídlo, a jeho schopnosť poskytovať dohodnuté úrovne poskytovania služieb.

¹⁰ Pozri článok 26 smernice (EÚ) 2019/2034.

¹¹ Pozri diskusný dokument EBA o riadení rizík ESG a dohľade nad nimi uverejnený v rámci článku 98 ods. 8 smernice o kapitálových požiadavkách, v ktorom sa uvádza stanovisko EBA týkajúce sa rizík ESG, prenosových kanálov a odporúčaní k opatreniam, postupom, mechanizmom a stratégiám, ktoré majú inštitúcie prijať s cieľom identifikovať, posudzovať a riadiť riziká ESG.

Riadiaci orgán by mal dohliadať na proces zverejňovania informácií a komunikáciu s externými zainteresovanými stranami a príslušnými orgánmi.

Všetci členovia riadiaceho orgánu by mali byť informovaní o celkovej činnosti, finančnej a rizikovej situácii investičnej spoločnosti pri zohľadnení hospodárskeho prostredia a takisto o prijatých rozhodnutiach, ktoré majú zásadný vplyv na obchodnú činnosť investičnej spoločnosti.

Člen riadiaceho orgánu môže byť zodpovedný za funkciu vnútornej kontroly uvedenú v oddiele 18.1 hlave V za predpokladu, že tento člen nemá iné mandáty, ktoré by ohrozili činnosti vnútornej kontroly člena a nezávislosť funkcie vnútornej kontroly.

Riadiaci orgán by mal monitorovať, pravidelne skúmať a riešiť všetky zistené nedostatky týkajúce sa vykonávania procesov, stratégií a politík súvisiacich so zodpovednosťami uvedenými v odsekoch 25 a 26. Rámec vnútorného riadenia a jeho vykonávanie by sa mali pravidelne skúmať a aktualizovať, pričom by sa mala zohľadniť zásada proporcionality, ako sa ďalej vysvetľuje v hlave I. Dôkladnejšie preskúmanie by sa malo vykonať v prípadoch, keď významné zmeny majú vplyv na investičnú spoločnosť.

Ak sú investičné spoločnosti právnickými osobami riadenými jednou fyzickou osobou v súlade s ich konštitučnými pravidlami a vnútroštátnymi zákonmi, odkazy v týchto usmerneniach na riadiaci orgán by sa mali vykladať ako vzťahujúce sa na tú jednu osobu, ktorá je zodpovedná za vykonávanie alternatívnych mechanizmov na zabezpečenie správneho a obozretného riadenia tejto investičnej spoločnosti a primerané zohľadnenie mechanizmov vnútorného riadenia.