1. Úloha a zodpovednosti riadiaceho orgánu

V súlade s článkom 34 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114 musí riadiaci orgán emitenta ART vymedziť riadne mechanizmy riadenia, ktorými sa zabezpečí účinné a obozretné riadenie emitenta a záujmov držiteľov ART vrátane oddelenia povinností a identifikácie, prevencie a riadenia konfliktov záujmov v rámci emitenta ART v súlade s článkom 32 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114, dohliadať na ne a zodpovedať za ich vykonávanie.

Povinnosti riadiaceho orgánu by mali byť jasne vymedzené a v prípade potreby by sa malo rozlišovať medzi povinnosťami riadiacej (výkonnej) funkcie a (nevýkonnej) funkcie dohľadu. Zodpovednosti a povinnosti riadiaceho orgánu by mali byť opísané v písomnom dokumente a riadne schválené riadiacim orgánom. Všetci členovia riadiaceho orgánu si majú byť plne vedomí štruktúry a zodpovedností riadiaceho orgánu a prípadne rozdelenia úloh medzi rozličnými funkciami riadiaceho orgánu.

Riadiaci orgán by mal v prípade potreby vo funkcii dohľadu a riadiacej funkcii účinne spolupracovať. Obidve funkcie si majú navzájom poskytovať dostatočné informácie, aby si navzájom umožnili plniť svoje príslušné úlohy. Aby bol zabezpečený primeraný systém bŕzd a protiváh, nemá rozhodovaniu v rámci riadiaceho orgánu dominovať jediný člen ani malá podskupina jeho členov.

K zodpovednostiam riadiaceho orgánu má patriť aspoň stanovenie, schvaľovanie a dohľad nad vykonávaním:

• a. celkovej obchodnej stratégie a kľúčových politík emitenta v rámci platného právneho a regulačného rámca so zreteľom na dlhodobé finančné záujmy emitenta a jeho platobnú schopnosť a záujmy držiteľov ART;
• b. politík požadovaných podľa článku 34 ods. 5 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114; tieto politiky by mali byť v súlade s ochotou emitenta podstupovať riziko a jeho toleranciou a s charakteristikami, potrebami klientov emitenta ART, ktorým budú ponúkané, a ich potenciálnych držiteľov;
• c. organizácie emitenta na vydávanie ART s uvedením zručností, vedomostí a odborných znalostí, ktoré sa vyžadujú od zamestnancov, a potrebných zdrojov;
• d. celkovej stratégie v oblasti rizík, ochoty emitenta podstupovať riziká a jeho rámca riadenia rizík vrátane primeraných politík a postupov so zohľadnením makroekonomického prostredia a obchodného cyklu a určením účasti riadiaceho orgánu na otázkach riadenia rizík;
• e. primeraného a účinného rámca vnútornej kontroly vrátane rámca riadenia rizík a dobre fungujúcich mechanizmov vnútornej kontroly na zabezpečenie súladu s platnými regulačnými požiadavkami, a to aj v súvislosti s riadením rezerv aktív;
• f. politiky odmeňovania emitentov významných ART, ktorá je v súlade s článkom 45 ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114⁶ ;
• g. politík a postupov na identifikáciu, prevenciu, riadenie a zverejňovanie konfliktov záujmov v súlade s článkom 32 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114⁷ ;
• h. mechanizmov, ktorých cieľom je zabezpečiť, aby sa individuálne a kolektívne hodnotenia vhodnosti riadiaceho orgánu vykonávali efektívne, aby bolo zloženie riadiaceho orgánu primerané a aby riadiaci orgán účinne vykonával svoje funkcie;
• i. kultúry riadenia rizík v súlade s hlavou IV oddielom 7, ktorý sa zaoberá informovanosťou emitenta ART o rizikách a jeho rizikovým správaním;
• j. podnikovej kultúry a hodnôt v súlade s hlavou IV oddielom 8, ktorými sa podporuje zodpovedné a etické správanie, vrátane kódexu správania alebo podobného nástroja;
• k. mechanizmov zameraných na zabezpečenie integrity systémov účtovníctva a finančného vykazovania vrátane finančných a prevádzkových kontrol a súlad s právnymi predpismi a príslušnými normami.

⁶ Pozri RTS o minimálnom obsahu opatrení v oblasti riadenia politiky odmeňovania pre emitentov významných ART v súlade s článkom 45 ods. 7 písm. a) nariadenia (EÚ) č. 2023/1114.

⁷ Pozri RTS o konflikte záujmov podľa článku 32 ods. 5 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114.

Pri stanovovaní, schvaľovaní a dohľade nad vykonávaním aspektov uvedených v odseku 20 by mal riadiaci orgán zabezpečiť, aby sa v rámci obchodného modelu a mechanizmov riadenia zohľadňovali všetky riziká, ktorým je alebo by mohol byť emitent ART vystavený, a riziká, ktoré predstavujú alebo môžu predstavovať pre ostatných a životné prostredie. Na tento účel by emitenti ART mali zohľadniť aj všetky relevantné rizikové faktory vrátane environmentálnych, sociálnych a riadiacich rizikových faktorov (ESG) a zvážiť klimatické a iné environmentálne vplyvy spôsobené spotrebou energie pri konsenze a použitých mechanizmoch validácie. Medzi ďalšie rizikové faktory ESG, ktoré by sa mali zvážiť, patria právne riziká v oblasti zmluvného alebo pracovného práva, riziká spojené s možným porušovaním ľudských práv alebo inými rizikovými faktormi ESG, ktoré môžu ovplyvniť krajinu, v ktorej má poskytovateľ služieb tretej strany sídlo, a jeho schopnosť poskytovať dohodnuté úrovne poskytovania služieb.

Riadiaci orgán by mal dohliadať na proces zverejňovania informácií, najmä podľa článku 30 nariadenia (EÚ) č. 2023/1114, a na komunikáciu s externými zainteresovanými stranami a príslušnými orgánmi.

Všetci členovia riadiaceho orgánu by mali byť informovaní o celkovej činnosti, finančnej a rizikovej situácii emitenta ART pri zohľadnení hospodárskeho prostredia a obchodného cyklu a takisto o prijatých rozhodnutiach, ktoré majú zásadný vplyv na emisiu ART alebo iné významné obchodné činnosti.

Člen riadiaceho orgánu môže byť zodpovedný za funkciu vnútornej kontroly uvedenú v hlave V za predpokladu, že tento člen nemá iné mandáty, ktoré by ohrozili činnosti vnútornej kontroly člena a nezávislosť funkcie vnútornej kontroly.

Riadiaci orgán by mal monitorovať, pravidelne skúmať a riešiť všetky zistené nedostatky týkajúce sa implementácie procesov, stratégií a politík súvisiacich so zodpovednosťami uvedenými v tomto oddiele. Rámec riadenia a jeho vykonávanie by sa mali pravidelne skúmať a aktualizovať, pričom by sa mala zohľadniť zásada proporcionality, ako sa ďalej uvádza v hlave I. Dôkladnejšie preskúmanie by sa malo vykonať v prípadoch, keď významné zmeny majú vplyv na emitenta ART.

Ak sú emitenti ART právnickými osobami riadenými jednou fyzickou osobou v súlade s ich pravidlami zakladania spoločnosti a vnútroštátnymi zákonmi, odkazy v týchto usmerneniach na riadiaci orgán by sa mali vykladať ako vzťahujúce sa na tú jednu osobu, ktorá je zodpovedná za vykonávanie alternatívnych mechanizmov na zabezpečenie správneho a obozretného riadenia tohto emitenta ART a primerané zohľadnenie mechanizmov riadenia.