4.1 Rámec riadenia a úloha riadiaceho orgánu

Finančné inštitúcie majú zaviesť rámec riadenia, aby sa zabezpečilo, že politiky, postupy a kontroly na vykonávanie reštriktívnych opatrení sú primerané a účinne sa vykonávajú.

Riadiaci orgán finančnej inštitúcie má byť zodpovedný za schválenie stratégie finančnej inštitúcie na dodržiavanie reštriktívnych opatrení a dohľad nad jej vykonávaním prostredníctvom politík, postupov a kontrolných mechanizmov potrebných na zabezpečenie v ykonávania reštriktívnych opatrení. Všetci členovia riadiaceho orgánu si majú byť vedomí možného vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam a jej zraniteľnosti voči obchádzaniu reštriktívnych opatrení.

Ak činnosť finančnej inštitúcie riadi jed iná osoba, môže táto osoba poveriť výkonom funkcie riadiaceho orgánu podľa odseku 4 vyššieho manažéra.

Ak je finančná inštitúcia materský m podnikom skupiny, ako je vymedzený v článku 2 bode 9 a 11 smernice 2013/34/EÚ² , riadiaci orgán materského podniku má zabezpečiť, že každý riadiaci orgán, organizačný útvar a vnútorná jednotka vrátane funkcie vnútornej kontroly dcérskych podnikov skupiny majú príslušné informácie, aby mohli dodržiavať reštriktívne opatrenia. Z odpovednosť za dodržiavanie reštriktívnych opatrení má každý subjekt skupiny.

² Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušuj ú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS

Ak je finančná inštitúcia materský m podnikom skupiny, riadiaci orgán materského podniku má zabezpečiť, aby dcérske podniky v skupine vykonávali svoje vlastné posúdenie vystavenia reštriktívnym opatreniam, ako sa uvádza v oddiele 4.2, koordinovaným spôsobom a na základe spoločnej metodiky, ktorá odráža špecifiká skupiny.

4.1.1 Úloha riadiaceho orgánu v jeho funkcii dohľadu

Riadiaci orgán vo svojej funkcii dohľadu má byť zodpovedný za dohľad a monitorovanie rámca vnútornej kontroly a správy a riadenia, ktorý finančná inštitúcia zaviedla na dodržiavanie reštriktívnych opatrení s cieľom zabezpečiť jeho účinnosť podľa časti 4.3.

Okrem ustanovení usmernení EBA/GL/2021/05³ má riadiaci orgán finančnej inštitúcie vo svojej funkcii dohľadu:

• a. byť informovaný o výsledkoch najnovšieho posúdenia vystavenia reštriktívnym opatreniam podľa časti 4.2,
• b. prostredníctvom funkcie vnútornej kontroly dohliadať a monitorovať, do akej miery sú politiky a postupy v oblasti reštriktívnych opatrení primerané a účinné podľa časti 4.3 vzhľadom na mieru vystavenia reštriktívnym opatreniam a rizikám obchádzania reštriktívnych opatrení, ktorým je finančná inštitúcia vystavená, a v prípade potreby prijíma vhodné opatrenia na zabezpečenie nápravných opatrení,
• c. aspoň raz ročne posúdiť účinné vykonávanie funkcie dodržiavania reštriktívnych opatrení vrátane vnútorných politík, postupov a kontrol vrátane primeranosti ľudských a technických zdrojov pridelených na dodržiavanie reštriktívnych opatrení.

³ Usmernenia EBA/GL/2021/05 k vnútornému riadeniu podľa smernice 2013/36/EÚ.

Ak je finančná inštitúcia materský m podnikom skupiny, riadiaci orgán tohto materského podniku spoločnosti má vykonávať všetky úlohy uvedené v odseku 9 aj na úrovni skupiny. Z odpovednosť za dodržiavanie reštriktívnych opatrení má každý subjekt skupiny.

4.1.2 Úloha riadiaceho orgánu v jeho riadiacej funkcii

Okrem ustanovení usmernení EBA/GL/2021/05 má riadiaci orgán finančnej inštitúcie vo svojej riadiacej funkcii:

• a. zabezpečiť, aby bol informovaný o výsledkoch najnovšieho posúdenia miery vystavenia reštriktívnym opatreniam podľa časti 4.2,
• b. prijať vhodný rámec riadenia rizík a systém vnútornej kontroly, ktorý je dostatočne nezávislý od činnosti, ktorú kontroluje,
• c. schvaľovať politiky, postupy a kontroly, ktoré sú primerané miere vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam a ktoré sú primerané na zabezpečenie toho, aby finančná inštitúcia dodržiavala tieto reštriktívne opatrenia,
• d. zabezpečiť účinné vykonávanie procesov finančnej inštitúcie s cieľom dodržiavať reštriktívne opatrenia,
• e. zaviesť organizačnú a prevádzkovú štruktúru potrebnú na účinné dodržiavanie stratégie reštriktívnych opatrení, ktorú prijal riadiaci orgán,
• f. zabezpečiť, aby ľudské a technické zdroje pridelené na dodržiavanie reštriktívnych opatrení boli primerané a úmerné tomu, v akej miere sú inštitúcie vystavené reštriktívnym opatreniam,
• g. ak sa prevádzkové funkcie na dodržiavanie reštriktívnych opatrení zabezpečujú externe, zabezpečiť, aby tieto dojednania boli v súlade s usmerneniami EBA/GL/2019/02⁴ , a dostávať pravidelné správy o účinnosti systému od takéhoto externého poskytovateľa služieb na účely informovania riadiaceho orgánu.

⁴ Usmernenia EBA/GL/2019/02 k outsourcingu, ktoré majú byť nahradené usmerneniami EBA/GL/XXX/XX o riadnom riadení rizík tretej strany.

Ak je finančná inštitúcia materským podnikom skupiny, riadiaci orgán tohto materského podniku má zabezpečiť, aby sa všetky úlohy uvedené v odseku 11 vykonávali aj na úrovni dcérskych podnikov a aby zavedené politiky a postupy boli v súlade s postupmi a politikami skupiny v rozsahu povolenom platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi.

4.1.3 Úloha vedúceho zamestnanca povereného dodržiavaním reštriktívnych opatrení

4.1.3.1 Vymenovanie vedúceho zamestnanca

Finančné inštitúcie vymen ujú vedúceho zamestnanca zodpovedného za vykonávanie funkcií a úloh uvedených v odsekoch 19 až 21. Riadiaci orgán má zabezpečiť, aby vedúci zamestnanec mal vedomosti a rozumel reštriktívnym opatreniam , ktoré sú potrebné na efektívne účinné plnenie jemu zverených úloh.

Riadiaci orgán môže prideliť túto úlohu vedúcemu zamestnancovi, ktorý už má iné povinnosti alebo funkcie v rámci finančnej inštitúcie (ako je pracovník zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovani u terorizmu alebo hlavný pracovník (chief compliance officer) zodpovedný za dodržiavanie súladu s predpismi) za predpokladu, že:

• a. je to odôvodnené veľkosťou a zložitosťou finančnej inštitúcie a výsledkom posúdenia miery vystavenia reštriktívnym opatreniam,
• b. to nemá vplyv na schopnosť tohto vedúceho zamestnanca účinne vykonávať svoje povinnosti alebo funkcie, a
• c. táto kombinácia úloh nevedie ku konfliktom záujmov, ako sú konflikty medzi operačnými úlohami a kontrolnými úlohami pridelenými tomuto vedúcemu zamestnancovi.

Riadiaci orgán má umožniť vedúcemu zamestnancovi prideliť a delegovať úlohy stanovené v odsekoch 19 až 21 iným zamestnancom konajúcim pod vedením a dohľadom tohto vedúceho zamestnanca za predpokladu, že konečnú zodpovednosť za účinné plnenie týchto úloh má tento vedúci zamestnanec.

Bez ohľadu na inštitucionálne opatrenia majú finančné inštitúcie zabezpečiť, že:

• a. vedúci zamestnanec sa môže efektívne koordinovať a spolupracovať s funkciou vnútornej kontroly, a
• b. vedúci zamestnanec je schopný podávať správy a má priamy prístup k riadiacemu orgánu v jeho riadiacej funkcii a funkcii dohľadu .

Ak je finančná inštitúcia súčasťou skupiny, riadiaci orgán materského podniku vymen uje vedúceho zamestnanca na úrovni skupiny.

4.1.3.2 Úloha vedúceho zamestnanca

Vedúci zamestnanec má vypracovať, zaviesť a udržiavať politiky, postupy a kontroly, ktoré sú primerané na zabezpečenie súladu finančnej inštitúcie s reštriktívnymi opatreniami a ktoré sú primerané miere vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam.

Vedúci zamestnanec má:

• a. prijať opatrenia potrebné na zabezpečenie súladu s časťou 4.2 o posúdení miery vystavenia reštriktívnym opatreniam,
• b. prijať opatrenia potrebné na zabezpečenie súladu s časťou 4.3 o efektívnych politikách a postupoch reštriktívnych opatrení,
• c. poskytovať riadiacemu orgánu pravidelné a primerané informácie, ktoré mu umožnia vykonávať jeho funkcie vymedzené v oddiele 4.1.1 a oddiele 4.1.2. Informácie o riadení majú obsahovať aspoň:
• i) zmeny miery vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam a výsledok posúdenia miery vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam,
• ii) zmeny režimov reštriktívnych opatrení a ich vplyv na finančnú inštitúciu,
• iii) štatistiky a informácie o:
•  počte vygenerovaných upozornení,
•  počte upozornení čakajúcich na analýzu,
•  počte správ predložených príslušnému vnútroštátnemu orgánu zodpovednému za vykonávanie reštriktívnych opatrení⁵ a/alebo príslušnému orgánu dohľadu , ako sa vyžaduj e v právnych predpisoch,
•  priemernom čase medzi skutočnou pozitívnou zhodou a správou predloženou príslušnému vnútroštátnemu orgánu zodpovednému za vykonávanie reštriktívnych opatrení a/alebo príslušnému orgánu dohľadu, ako sa vyžaduje právnych predpisoch,
•  hodnote zmrazených finančných prostriedkov, zmrazených hospodárskych zdrojov⁶ a povahu týchto aktív držaných vo finančnej inštitúcii:
• iv) informácie o ľudských a technických zdrojoch a primeranosti týchto zdrojov vzhľadom na mieru vystavenia finančnej inštitúcie reštriktívnym opatreniam,
• v) nedostatky alebo zistenia identifikované v súvislosti s politikami, postupmi a kontrolami reštriktívnych opatrení finančnej inštitúcie vrátane pripomienok poskytnutých príslušnými orgánmi pre dohľad nad politikami, postupmi a kontrolami na vykonávanie reštriktívnych opatrení,
• vi) prípady porušenia a obchádzania reštriktívnych opatrení a dôvody tohto porušenia a obchádzania,
• vii) návrhy na riešenie zmien v regulačných požiadavkách alebo v miere vystavenia reštriktívnym opatreniam alebo zistených nedostatkov alebo chýb v politikách, postupoch alebo kontrolách reštriktívnych opatrení finančnej inštitúcie a zistených prípadov porušenia a obchádzania reštriktívnych opatrení.
• d. oznámiť všetky porušenia reštriktívnych opatrení príslušným vnútroštátnym orgánom príslušným na vykonávanie reštriktívnych opatrení a/alebo príslušnému orgánu dohľadu , ako sa vyžaduje v právnych predpisoch,
• e. účinne a konštruktívne spolupracovať s príslušnými vnútroštátnymi orgánmi zodpovednými za vykonávanie reštriktívnych opatrení a príslušným orgánom dohľadu, ako sa vyžaduj e v právnych predpisoch.

⁵ https://finance.ec.europa.eu/eu-and-world/sanctions-restrictive-measures/overview-sanctions-and-related-resources_en#contact.

⁶ Pozri článok 2 body 5 a 6 smernice (EÚ) 2024/1226.

Ak je finančná inštitúcia súčasťou skupiny, vedúci zamestnanec na úrovni skupiny má posúdiť účinnosť politík, postupov a kontrol dodržiavania príslušných reštriktívnych opatrení naprieč pobočkami, dcérskymi podnikmi, sprostredkovateľmi, distribútormi a age ntmi, kde pôsobia . Z odpovednosť za dodržiavanie reštriktívnych opatrení má každý subjekt skupiny.

Vedúci zamestnanec má dohliadať na prípravu a implementáciu programu odbornej prípravy, ako je uvedené v časti 4.4.