+RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
---+CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
------+Article premier Objet, champ d’application et dérogations
---------+Article premier 1.
---------+Article premier 2.
---------+Article premier 4.
---------+Article premier 5.
---------+Article premier 6.
---------+Article 1 6a.
---------+Article 1 6b.
---------+Article premier 7.
------+Article 2 Définitions
------+Article 3 Obligation de publier un prospectus et dérogation
---------+Article 3 1.
---------+Article 3 2.
---------+Article 3 2a.
---------+Article 3 2b.
---------+Article 3 2c.
---------+Article 3 2d.
---------+Article 3 3.
------+Article 4 Prospectus volontaire
---------+Article 4 1.
---------+Article 4 2.
------+Article 5 Revente ultérieure de valeurs mobilières
---------+Article 5 1.
---------+Article 5 2.
---+CHAPITRE II ÉTABLISSEMENT DU PROSPECTUS
------+Article 6 Prospectus
---------+Article 6 1.
---------+Article 6 2.
---------+Article 6 3.
---------+Article 6 4.
---------+Article 6 5.
---------+Article 6 6.
---------+Article 6 7.
---------+Article 6 8.
------+Article 7 Résumé du prospectus
---------+Article 7 1.
---------+Article 7 2.
---------+Article 7 3.
---------+Article 7 4.
---------+Article 7 5.
---------+Article 7 6.
---------+Article 7 7.
---------+Article 7 8.
---------+Article 7 9.
---------+Article 7 10.
---------+Article 7 11.
---------+Article 7 12.
---------+Article 7 12a.
---------+Article 7 13.
---------+Article 7 14.
---------+Article 7 15.
------+Article 8 Prospectus de base
---------+Article 8 1.
---------+Article 8 2.
---------+Article 8 3.
---------+Article 8 4.
---------+Article 8 5.
---------+Article 8 6.
---------+Article 8 7.
---------+Article 8 8.
---------+Article 8 9.
---------+Article 8 10.
---------+Article 8 11.
------+Article 9 Document d’enregistrement universel
---------+Article 9 1.
---------+Article 9 2.
---------+Article 9 3.
---------+Article 9 4.
---------+Article 9 5.
---------+Article 9 6.
---------+Article 9 7.
---------+Article 9 8.
---------+Article 9 9.
---------+Article 9 10.
---------+Article 9 11.
---------+Article 9 12.
---------+Article 9 13.
---------+Article 9 14.
------+Article 10 Prospectus consistant en des documents distincts
---------+Article 10 1.
---------+Article 10 2.
---------+Article 10 3.
------+Article 11 Responsabilité liée au prospectus
---------+Article 11 1.
---------+Article 11 2.
---------+Article 11 3.
------+Article 12 Validité du prospectus, du document d’enregistrement et du document d’enregistrement universel
---------+Article 12 1.
---------+Article 12 2.
---------+Article 12 3.
---+CHAPITRE III CONTENU ET FORME DU PROSPECTUS
------+Article 13 Informations à inclure au minimum et forme
---------+Article 13 1.
---------+Article 13 1a.
---------+Article 13 2.
---------+Article 13 3.
------+Article 14 bis
---------+Article 14 bis 1.
---------+Article 14 bis 2.
---------+Article 14 bis 3.
---------+Article 14 bis 4.
---------+Article 14 bis 5.
---------+Article 14 bis 6.
---------+Article 14 bis 7.
---------+Article 14 bis 8.
------+Article 15 bis
---------+Article 15 bis 1.
---------+Article 15 bis 2.
---------+Article 15 bis 3.
---------+Article 15 bis 4.
---------+Article 15 bis 5.
---------+Article 15 bis 6.
---------+Article 15 bis 7.
---------+Article 15 bis 8.
------+Article 16 Facteurs de risque
---------+Article 16 1.
---------+Article 16 2.
---------+Article 16 3.
---------+Article 16 4.
---------+Article 16 5.
------+Article 17 Prix définitif de l’offre et nombre définitif des valeurs mobilières
---------+Article 17 1.
---------+Article 17 2.
------+Article 18 Omission d’informations
---------+Article 18 1.
---------+Article 18 2.
---------+Article 18 3.
---------+Article 18 4.
------+Article 19 Incorporation d’informations par référence
---------+Article 19 1.
---------+Article 19 1a.
---------+Article 19 1b.
---------+Article 19 2.
---------+Article 19 3.
---------+Article 19 4.
---+CHAPITRE IV DISPOSITIONS CONCERNANT L’APPROBATION ET LA PUBLICATION DU PROSPECTUS
------+Article 20 Examen et approbation du prospectus
---------+Article 20 1.
---------+Article 20 2.
---------+Article 20 3.
---------+Article 20 4.
---------+Article 20 5.
---------+Article 20 6.
---------+Article 20 6a.
---------+Article 20 7.
---------+Article 20 8.
---------+Article 20 9.
---------+Article 20 10.
---------+Article 20 11.
---------+Article 20 12.
------+Article 21 Publication du prospectus
---------+Article 21 1.
---------+Article 21 2.
---------+Article 21 3.
---------+Article 21 4.
---------+Article 21 5.
---------+Article 21 5a.
---------+Article 21 5b.
---------+Article 21 6.
---------+Article 21 7.
---------+Article 21 8.
---------+Article 21 9.
---------+Article 21 10.
---------+Article 21 11.
---------+Article 21 12.
---------+Article 21 13.
------+Article 21bis Accessibilité des informations sur le point d’accès unique européen
---------+Article 21bis 1.
---------+Article 21bis 2.
---------+Article 21bis 3.
---------+Article 21bis 4.
---------+Article 21bis 5.
---------+Article 21bis 6.
------+Article 22 Communications à caractère promotionnel
---------+Article 22 1.
---------+Article 22 2.
---------+Article 22 3.
---------+Article 22 4.
---------+Article 22 5.
---------+Article 22 6.
---------+Article 22 7.
---------+Article 22 8.
---------+Article 22 9.
---------+Article 22 10.
---------+Article 22 11.
------+Article 23 Suppléments au prospectus
---------+Article 23 1.
---------+Article 23 2.
---------+Article 23 3.
---------+Article 23 4.
---------+Article 23 4a.
---------+Article 23 5.
---------+Article 23 6.
---------+Article 23 7.
---------+Article 23 8.
---+CHAPITRE V OFFRES TRANSFRONTIÈRES, ADMISSIONS TRANSFRONTIÈRES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ET RÉGIME LINGUISTIQUE
------+Article 24 Portée de l’approbation d’un prospectus dans l’Union
---------+Article 24 1.
---------+Article 24 2.
------+Article 25 Notification des prospectus et des suppléments et communication des conditions définitives
---------+Article 25 1.
---------+Article 25 2.
---------+Article 25 3.
---------+Article 25 4.
---------+Article 25 5.
---------+Article 25 6.
---------+Article 25 7.
---------+Article 25 8.
------+Article 26 Notification des documents d’enregistrement ou des documents d’enregistrement universels
---------+Article 26 1.
---------+Article 26 2.
---------+Article 26 3.
---------+Article 26 4.
---------+Article 26 5.
---------+Article 26 6.
------+Article 27 Régime linguistique
---------+Article 27 1.
---------+Article 27 2.
---------+Article 27 4.
---------+Article 27 5.
---+CHAPITRE VI RÈGLES SPÉCIFIQUES CONCERNANT LES ÉMETTEURS ÉTABLIS DANS DES PAYS TIERS
------+Article 28 Offre au public de valeurs mobilières ou admission à la négociation sur un marché réglementé effectuée à l’aide d’un prospectus établi conformément au présent règlement
------+Article 29 Équivalence
---------+Article 29 1.
---------+Article 29 2.
---------+Article 29 3.
---------+Article 29 4.
---------+Article 29 5.
------+Article 30 Coopération avec les pays tiers
---------+Article 30 1.
---------+Article 30 2.
---------+Article 30 3.
---------+Article 30 4.
---+CHAPITRE VII L’AEMF ET LES AUTORITÉS COMPÉTENTES
------+Article 31 Autorités compétentes
---------+Article 31 1.
---------+Article 31 2.
---------+Article 31 3.
------+Article 32 Pouvoirs des autorités compétentes
---------+Article 32 1.
---------+Article 32 2.
---------+Article 32 3.
---------+Article 32 4.
---------+Article 32 5.
---------+Article 32 6.
------+Article 33 Coopération entre les autorités compétentes
---------+Article 33 1.
---------+Article 33 2.
---------+Article 33 3.
---------+Article 33 4.
---------+Article 33 5.
---------+Article 33 6.
---------+Article 33 7.
------+Article 34 Coopération avec l’AEMF
---------+Article 34 1.
---------+Article 34 2.
---------+Article 34 3.
------+Article 35 Secret professionnel
---------+Article 35 1.
---------+Article 35 2.
------+Article 36 Protection des données
------+Article 37 Mesures conservatoires
---------+Article 37 1.
---------+Article 37 2.
---------+Article 37 3.
---+CHAPITRE VIII SANCTIONS ADMINISTRATIVES ET AUTRES MESURES ADMINISTRATIVES
------+Article 38 Sanctions administratives et autres mesures administratives
---------+Article 38 1.
---------+Article 38 2.
---------+Article 38 3.
------+Article 39 Exercice des pouvoirs de surveillance et de sanction
---------+Article 39 1.
---------+Article 39 2.
------+Article 40 Droit de recours
------+Article 41 Signalement des violations
---------+Article 41 1.
---------+Article 41 2.
---------+Article 41 3.
---------+Article 41 4.
------+Article 42 Publication des décisions
---------+Article 42 1.
---------+Article 42 2.
---------+Article 42 3.
---------+Article 42 4.
------+Article 43 Notification des sanctions à l’AEMF
---------+Article 43 1.
---------+Article 43 2.
---------+Article 43 3.
---+CHAPITRE IX ACTES DÉLÉGUÉS ET ACTES D’EXÉCUTION
------+Article 44 Exercice de la délégation
---------+Article 44 1.
---------+Article 44 2.
---------+Article 44 3.
---------+Article 44 4.
---------+Article 44 5.
---------+Article 44 6.
------+Article 45 Comité
---------+Article 45 1.
---------+Article 45 2.
---+CHAPITRE X DISPOSITIONS FINALES
------+Article 46 Abrogation
---------+Article 46 1.
---------+Article 46 2.
---------+Article 46 3.
------+Article 47 Rapport de l’AEMF sur les prospectus
---------+Article 47 1.
---------+Article 47 2.
---------+Article 47 3.
------+Article 48 Réexamen
---------+Article 48 1.
---------+Article 48 2.
---------+Article 48 2a.
---------+Article 48 3.
---------+Article 48 4.
------+Article 48bis Dispositions transitoires
---------+Article 48bis 1.
---------+Article 48bis 2.
---------+Article 48bis 3.
------+Article 49 Entrée en vigueur et application
---------+Article 49 1.
---------+Article 49 2.
---------+Article 49 3.
---+ANNEXE I PROSPECTUS
---+ANNEXE II DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
---+ANNEXE III NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES
---+ANNEXE IV INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
---+ANNEXE V INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
---+ANNEXE VI
---+ANNEXE VII INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DEL’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
---+ANNEXE VIII INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
---+ANNEXE IX INFORMATIONS À INCLURE DANS LE DOCUMENT VISÉ À L’ARTICLE 1ER, PARAGRAPHE 4, PREMIER ALINÉA, POINTS DBIS) ET DTER), ET PARAGRAPHE 5, PREMIER ALINÉA, POINT BBIS)
|
English -
European Union -
Financial Industry -
Capital Markets -
RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL
du 14 juin 2017
concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE
(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.
1. Vue d’ensemble
| Intitulé |
Réglementation |
|
CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
|
CHAPITRE I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
|
|
CHAPITRE II ÉTABLISSEMENT DU PROSPECTUS
|
CHAPITRE II ÉTABLISSEMENT DU PROSPECTUS
|
|
CHAPITRE III CONTENU ET FORME DU PROSPECTUS
|
CHAPITRE III CONTENU ET FORME DU PROSPECTUS
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CHAPITRE IV DISPOSITIONS CONCERNANT L’APPROBATION ET LA PUBLICATION DU PROSPECTUS
|
CHAPITRE IV DISPOSITIONS CONCERNANT L’APPROBATION ET LA PUBLICATION DU PROSPECTUS
|
|
CHAPITRE V OFFRES TRANSFRONTIÈRES, ADMISSIONS TRANSFRONTIÈRES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ET RÉGIME LINGUISTIQUE
|
CHAPITRE V OFFRES TRANSFRONTIÈRES, ADMISSIONS TRANSFRONTIÈRES À LA NÉGOCIATION SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ ET RÉGIME LINGUISTIQUE
|
|
CHAPITRE VI RÈGLES SPÉCIFIQUES CONCERNANT LES ÉMETTEURS ÉTABLIS DANS DES PAYS TIERS
|
CHAPITRE VI RÈGLES SPÉCIFIQUES CONCERNANT LES ÉMETTEURS ÉTABLIS DANS DES PAYS TIERS
|
|
CHAPITRE VII L’AEMF ET LES AUTORITÉS COMPÉTENTES
|
CHAPITRE VII L’AEMF ET LES AUTORITÉS COMPÉTENTES
|
|
CHAPITRE VIII SANCTIONS ADMINISTRATIVES ET AUTRES MESURES ADMINISTRATIVES
|
CHAPITRE VIII SANCTIONS ADMINISTRATIVES ET AUTRES MESURES ADMINISTRATIVES
|
|
CHAPITRE IX ACTES DÉLÉGUÉS ET ACTES D’EXÉCUTION
|
CHAPITRE IX ACTES DÉLÉGUÉS ET ACTES D’EXÉCUTION
|
|
CHAPITRE X DISPOSITIONS FINALES
|
CHAPITRE X DISPOSITIONS FINALES
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|
ANNEXE I PROSPECTUS
|
ANNEXE I
PROSPECTUS
I. Résumé
II. Objet, personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
L’objectif de la présente section est de fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu du prospectus et donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit également des informations sur les intérêts des personnes participant à l’offre, ainsi que les raisons de l’offre, l’utilisation du produit et les dépenses liées à l’offre. Elle donne en outre des informations sur la base juridique du prospectus et sur son approbation par l’autorité compétente.
III. Stratégie, résultats et environnement économique
L’objectif de la présente section est de donner des informations sur l’identité de l’émetteur, ses activités, sa stratégie et ses objectifs. Les investisseurs devraient pouvoir clairement comprendre les activités de l’émetteur et les principales tendances influant sur ses résultats, sa structure organisationnelle et ses investissements importants. Le cas échéant, l’émetteur doit communiquer dans cette section des estimations ou des prévisions de ses résultats futurs.
IV. Rapport de gestion, y compris les informations à publier en matière de durabilité (uniquement pour les titres de capital)
Cette section a pour objet soit d’incorporer par référence, soit d’intégrer, les informations figurant dans les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion visés à l’article 4 de la directive 2004/109/CE, s’il y a lieu, et aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE, pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, y compris, s’il y a lieu, les informations en matière de durabilité.
V. Déclaration sur le fonds de roulement net (uniquement pour les titres de capital)
Cette section a pour objet de fournir des informations sur les besoins de fonds de roulement de l’émetteur.
VI. Facteurs de risque
L’objectif de la présente section est de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur, ainsi que les principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
VII. Conditions relatives aux valeurs mobilières
Cette section a pour objet d’exposer les conditions relatives aux valeurs mobilières et de décrire en détail leurs caractéristiques.
Lorsqu’il y a lieu, ces informations intègrent les informations visées à l’article 5 de la directive (UE) 2024/2810 du Parlement européen et du Conseil (
20
).
VIII. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
Cette section a pour objet de fournir des informations spécifiques sur l’offre de valeurs mobilières, le plan relatif à leur distribution et attribution, et l’établissement de leur prix. Elle présente en outre des informations sur le placement des valeurs mobilières, les éventuelles conventions de prise ferme et les modalités de l’admission à la négociation. Elle fournit également des informations sur les personnes qui vendent les valeurs mobilières concernées et la dilution des actionnaires existants.
IX. Informations ESG (uniquement pour les titres autres que de capital, le cas échéant)
Cette section a pour objet de fournir, le cas échéant, les informations ESG conformément à l’acte délégué visé à l’article 13, paragraphe 1, second alinéa, point g).
X. Gouvernance d’entreprise
Cette section explique le mode d’administration de l’émetteur et le rôle des personnes intervenant dans la gestion de la société. Pour les titres de capital, elle fournit aussi des informations sur le profil des membres de la direction générale, leur rémunération et la manière dont celle-ci est éventuellement liée aux résultats de l’émetteur.
XI. Informations financières
L’objectif de la présente section est de donner des précisions sur les états financiers qui doivent figurer dans le document pour les deux derniers exercices financiers (pour les titres de capital) ou le dernier exercice (pour les titres autres que de capital), ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité, ainsi que d’autres informations de nature financière. Les principes de comptabilité et d’audit qui seront acceptés aux fins de la préparation et du contrôle des états financiers seront déterminés sur la base des normes comptables internationales et des normes internationales d’audit.
A.
États financiers consolidés et autres informations financières.
XII. Informations relatives aux actionnaires et aux détenteurs des valeurs mobilières
Cette section fournit des informations sur les principaux actionnaires de l’émetteur, l’existence éventuelle de conflits d’intérêts entre la direction générale et l’émetteur et le capital social de l’émetteur, ainsi que des informations sur les transactions avec des parties liées, les procédures judiciaires et d’arbitrage, et les contrats importants.
XIII. Politique en matière de dividendes (uniquement pour les titres de capital)
Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.
XIV. Informations sur le garant (uniquement pour les titres autres que de capital, le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de fournir, le cas échéant, des informations sur le garant des valeurs mobilières, y compris les informations essentielles sur la garantie attachée aux valeurs mobilières, les facteurs de risque et les informations financières spécifiques au garant.
XV. Informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et leur émetteur (le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de fournir, le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, s’il y a lieu, sur leur émetteur.
XVI. Informations sur le consentement (le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de donner des informations sur le consentement par lequel l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus autorise son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1.
XVII. Documents disponibles
L’objectif de la présente section est de fournir des informations sur les documents consultables et le site internet sur lequel ils peuvent être consultés.
|
|
ANNEXE II DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
|
ANNEXE II
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
I. Objet, personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
Cette section a pour objet de fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu du document d’enregistrement et donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle donne en outre des informations sur la base juridique du prospectus et sur son approbation par l’autorité compétente.
II. Stratégie, résultats et environnement économique
Cette section a pour objet de donner des informations sur l’identité de l’émetteur, ses activités, sa stratégie et ses objectifs. Sa lecture doit permettre aux investisseurs de clairement comprendre les activités de l’émetteur et les principales tendances influant sur ses résultats, sa structure organisationnelle et ses investissements importants. Le cas échéant, l’émetteur doit communiquer dans cette section des estimations ou des prévisions de ses résultats futurs.
III. Rapport de gestion, y compris les informations à publier en matière de durabilité (uniquement pour les titres de capital)
Cette section a pour objet soit d’incorporer par référence, soit d’intégrer, les informations figurant dans les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion visés à l’article 4 de la directive 2004/109/CE, s’il y a lieu, et aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE, pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, y compris, s’il y a lieu, les informations en matière de durabilité.
IV. Facteurs de risque
Cette section a pour objet de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur.
V. Gouvernance d’entreprise
Cette section explique le mode d’administration de l’émetteur et le rôle des personnes intervenant dans la gestion de la société. Pour les titres de capital, elle fournit aussi des informations sur le profil des membres de la direction générale, leur rémunération et la manière dont celle-ci est éventuellement liée aux résultats de l’émetteur.
VI. Informations financières
L’objectif de la présente section est de donner des précisions sur les états financiers qui doivent figurer dans le document pour les deux derniers exercices financiers (pour les titres de capital) ou le dernier exercice (pour les titres autres que de capital), ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité, ainsi que d’autres informations de nature financière. Les principes de comptabilité et d’audit qui seront acceptés aux fins de la préparation et du contrôle des états financiers seront déterminés sur la base des normes comptables internationales et des normes internationales d’audit.
A.
États financiers consolidés et autres informations financières.
VII. Informations relatives aux actionnaires et aux détenteurs des valeurs mobilières
Cette section fournit des informations sur les principaux actionnaires de l’émetteur, l’existence éventuelle de conflits d’intérêts entre la direction générale et l’émetteur et le capital social de l’émetteur, ainsi que des informations sur les transactions avec des parties liées, les procédures judiciaires et d’arbitrage, et les contrats importants.
VIII. Politique en matière de dividendes (uniquement pour les titres de capital)
Description de la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.
IX. Documents disponibles
L’objectif de la présente section est de fournir des informations sur les documents consultables et le site internet sur lequel ils peuvent être consultés.
|
|
ANNEXE III NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES
|
ANNEXE III
NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES
I. Objet, personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
Cette section a pour objet de fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu de la note relative aux valeurs mobilières et donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit également des informations sur les intérêts des personnes participant à l’offre, ainsi que les raisons de l’offre, l’utilisation du produit et les dépenses liées à l’offre. Elle donne en outre des informations sur la base juridique du prospectus et sur son approbation par l’autorité compétente.
II. Déclaration sur le fonds de roulement net (uniquement pour les titres de capital)
Cette section a pour objet de fournir des informations sur les besoins de fonds de roulement de l’émetteur.
III. Facteurs de risque
Cette section a pour objet de décrire les principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
IV. Conditions relatives aux valeurs mobilières
Cette section a pour objet d’exposer les conditions relatives aux valeurs mobilières et de décrire en détail leurs caractéristiques.
Lorsqu’il y a lieu, ces informations intègrent les informations visées à l’article 5 de la directive (UE) 2024/2810.
V. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
L’objectif de la présente section est de fournir des informations sur l’offre ou sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou sur un MTF, y compris le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en montant nominal total) qui seront offertes, les raisons de l’offre, le plan de distribution des valeurs mobilières, l’utilisation du produit, les dépenses liées à l’émission et à l’offre, et la dilution (uniquement pour les titres de capital).
VI. Informations ESG (uniquement pour les titres autres que de capital, le cas échéant)
Cette section a pour objet de fournir, le cas échéant, les informations ESG conformément à l’acte délégué visé à l’article 13, paragraphe 1, second alinéa, point g).
VII. Informations sur le garant (uniquement pour les titres autres que de capital, le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de fournir, le cas échéant, des informations sur le garant des valeurs mobilières, y compris les informations essentielles sur la garantie attachée aux valeurs mobilières, les facteurs de risque et les informations financières spécifiques au garant.
VIII. Informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et leur émetteur (le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de fournir, le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, s’il y a lieu, sur leur émetteur.
IX. Informations sur le consentement (le cas échéant)
L’objectif de la présente section est de donner des informations sur le consentement par lequel l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus autorise son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1.
|
|
ANNEXE IV INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
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ANNEXE IV
INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
I. Résumé
Le prospectus d’émission subséquente de l’Union doit comprendre un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Informations concernant l’émetteur
Identifier la société émettrice des actions, en indiquant notamment son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, son pays d’origine et le site internet sur lequel les investisseurs peuvent trouver des informations sur les activités commerciales de la société, les produits qu’elle fabrique ou les services qu’elle fournit, les principaux marchés où elle est en concurrence, ses principaux actionnaires, la composition de ses organes d’administration, de gestion et de surveillance ainsi que de sa direction générale et, le cas échéant, les informations incorporées par référence (avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union).
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
A. Déclaration de responsabilité
Identifier les personnes chargées d’établir le prospectus d’émission subséquente de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
ii)
son adresse professionnelle;
iv)
tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle détient dans l’émetteur.
B. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration en question:
i)
indique l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus d’émission subséquente de l’Union;
ii)
précise que cette approbation ne constitue pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des actions auxquelles se rapporte le prospectus d’émission subséquente de l’Union;
iii)
précise que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus d’émission subséquente de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement; et
iv)
précise que le prospectus d’émission subséquente de l’Union a été établi conformément à l’article 14 bis.
IV. Facteurs de risque
Description des risques importants, classés dans un nombre limité de catégories, qui sont propres à l’émetteur, et description des risques importants, classés dans un nombre limité de catégories, qui sont propres aux actions offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé dans une section intitulée «Facteurs de risque».
Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus d’émission subséquente de l’Union.
V. Informations financières
Les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois ayant précédé l’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit est élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil (
21
) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (
22
).
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus d’émission subséquente de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union:
i)
une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
ii)
une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
Le cas échéant, des informations financières pro forma doivent également être incluses.
VI. Politique en matière de dividendes
Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.
VII. Informations sur les tendances
Fournir une description:
i)
des principales tendances récentes qu’ont connues la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice financier et la date du prospectus d’émission subséquente de l’Union;
ii)
de toute tendance, incertitude, contrainte et de tout engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice financier en cours;
iii)
de la stratégie et des objectifs financiers et non financiers de l’émetteur à court et à long terme.
S’il n’y a pas de changement significatif dans l’une des tendances visées au point i) ou ii) de la présente section, une déclaration à cet effet doit être faite.
VIII. Prévisions et estimations du bénéfice
Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice qui reste en cours et valable, celle-ci doit être incluse dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union.
Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et reste en cours, mais n’est plus valable, une déclaration en ce sens est fournie ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable.
IX. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
Indiquer le prix de l’offre, le nombre d’actions offertes, le montant de l’émission ou de l’offre, les conditions auxquelles l’offre est soumise, et les modalités d’exercice de tout droit préférentiel de souscription. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des actions destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.
Fournir des informations sur le lieu où les investisseurs peuvent souscrire aux actions ou exercer leur droit préférentiel de souscription, la durée de la période d’offre, y compris toute modification éventuelle de celle-ci, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles actions.
Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.
Présenter tout engagement ferme de souscrire à plus de 5 % de l’offre et toutes les caractéristiques importantes des conventions de prise ferme et de placement, dont le nom et l’adresse des entités qui ont convenu de la prise ferme ou de placer l’émission sur la base d’un engagement ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte, et les quotes-parts.
Le cas échéant, indiquer les marchés réglementés, les marchés de croissance des PME ou les MTF où les actions doivent être admises à la négociation et, si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les actions seront admises à la négociation.
X. Informations essentielles sur les actions
Fournir les informations essentielles suivantes sur les actions offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé:
i)
une description du type, de la catégorie et du montant des actions offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé;
ii)
le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
iii)
les droits attachés aux actions, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
iv)
le prix auquel il est prévu d’offrir les actions ou, si le prix n’est pas connu, une indication du prix maximum ou une description de la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du présent règlement, ainsi que la procédure de publication du prix;
v)
un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays d’origine de l’émetteur sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des actions; et
vi)
le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, le cas échéant, sur leur émetteur.
Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées ou émises.
XI. Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit
Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.
Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
XII. Conventions de blocage
En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer:
ii)
le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient; et
iii)
la durée de la période de blocage.
XIII. Déclaration sur le fonds de roulement net
Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment l’émetteur se propose d’apporter le complément nécessaire.
XIV. Conflits d’intérêts
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XV. Dilution et participations après l’émission
Présenter une comparaison de la participation au capital et des droits de vote des actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant que les actionnaires existants ne souscrivent pas aux nouvelles actions et, séparément, qu’ils exercent leurs droits de souscription.
XVI. Documents disponibles
Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus d’émission subséquente de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
i)
la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
ii)
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union.
Indiquer sur quel site internet les documents peuvent être consultés.
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ANNEXE V INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
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ANNEXE V
INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
I. Résumé
Sans préjudice de l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, le prospectus d’émission subséquente de l’Union doit comprendre un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Informations concernant l’émetteur (document d’enregistrement)
Identifier la société émettrice des valeurs mobilières, en indiquant notamment son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, son pays d’origine et le site internet sur lequel les investisseurs peuvent trouver des informations sur les activités commerciales de la société, les produits qu’elle fabrique ou les services qu’elle fournit, les principaux marchés où elle est en concurrence, ses principaux actionnaires, la composition de ses organes d’administration, de gestion et de surveillance ainsi que de sa direction générale et, le cas échéant, les informations incorporées par référence (avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union).
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
1. Déclaration de responsabilité (document d’enregistrement/note relative aux valeurs mobilières)
Identifier les personnes chargées d’établir (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union) et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union) sont conformes à la réalité et (ledit document/ladite note/ledit prospectus) ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
ii)
son adresse professionnelle;
iv)
tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle détient dans l’émetteur.
2. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration en question:
i)
indique l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union);
ii)
précise que cette approbation ne constitue pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des valeurs mobilières auxquelles se rapporte (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union);
iii)
précise que l’approbation de l’autorité compétente atteste uniquement que (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union) respecte les normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement;
iv)
précise que (le document d’enregistrement/la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus d’émission subséquente de l’Union) a été établi(e) en tant que (partie d’un) prospectus d’émission subséquente de l’Union conformément à l’article 14 bis.
IV. Facteurs de risque (document d’enregistrement/note relative aux valeurs mobilières)
Description des risques importants, classés dans un nombre limité de catégories, qui sont propres à l’émetteur (document d’enregistrement/prospectus d’émission subséquente de l’Union) et description des risques importants, classés dans un nombre limité de catégories, qui sont propres aux valeurs mobilières offertes au public et/ou admises à la négociation sur un marché réglementé (note relative aux valeurs mobilières/prospectus d’émission subséquente de l’Union), dans une section intitulée «Facteurs de risque».
Les risques sont corroborés par le contenu (du document d’enregistrement/de la note relative aux valeurs mobilières/du prospectus d’émission subséquente de l’Union).
V. Informations financières (document d’enregistrement)
Les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois ayant précédé l’approbation du prospectus d’émission subséquente de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit est élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus d’émission subséquente de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union:
i)
une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
ii)
une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
VI. Informations sur les tendances (document d’enregistrement)
Fournir une description:
i)
de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés;
ii)
de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.
S’il n’y a pas de changement significatif au sens du point i) ou ii) de la présente section, une déclaration à cet effet doit être faite.
VII. Modalités de l’offre (
23
) ou de l’admission à la négociation (note relative aux valeurs mobilières)
Indiquer le prix de l’offre, le nombre de valeurs mobilières offertes, le montant de l’émission ou de l’offre et les conditions auxquelles l’offre est soumise. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.
Fournir des informations sur le lieu où les investisseurs peuvent souscrire aux valeurs mobilières, la durée de la période d’offre, y compris toute modification éventuelle de celle-ci, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.
Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).
Le cas échéant, indiquer les marchés réglementés, les marchés de croissance des PME ou les MTF où les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation et, si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation.
VIII. Informations essentielles sur les valeurs mobilières (note relative aux valeurs mobilières)
L’objectif de la présente section est de fournir les informations essentielles suivantes sur les valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé:
i)
le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
ii)
les droits attachés aux valeurs mobilières, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
iii)
le prix auquel il est prévu d’offrir les valeurs mobilières ou, si le prix n’est pas connu, une indication du prix maximum ou une description de la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du présent règlement, ainsi que la procédure de publication du prix;
iv)
des informations relatives aux intérêts dus ou une description du sous-jacent incluant la méthode utilisée pour relier le sous-jacent au taux, et la manière d’obtenir des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sa volatilité;
v)
une description du type, de la catégorie et du montant des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé;
vi)
un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays d’origine de l’émetteur sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières; et
vii)
le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, le cas échéant, sur leur émetteur.
IX. Raisons de l’offre, utilisation du produit et, le cas échéant, informations ESG (note relative aux valeurs mobilières)
Pour les titres autres que de capital autres que ceux visés à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières. Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire.
Pour les titres autres que de capital visés à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, l’utilisation et le montant net estimé du produit.
Le cas échéant, fournir des informations ESG conformément au schéma précisé dans l’acte délégué visé à l’article 13, paragraphe 1, premier alinéa, compte tenu des conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1, second alinéa, point g).
X. Conflits d’intérêts (note relative aux valeurs mobilières)
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XI. Documents disponibles (document d’enregistrement)
Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus d’émission subséquente de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
a)
la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
b)
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus d’émission subséquente de l’Union.
Indiquer sur quel site internet les documents peuvent être consultés.
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ANNEXE VI
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ANNEXE VI
TABLEAU DE CORRESPONDANCE
(visé à l’article 46)
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Directive 2003/71/CE
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Présent règlement
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Article 1er, paragraphe 1
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Article 1er, paragraphe 1
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Article 1er, paragraphe 2, point a)
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Article 1er, paragraphe 2, point a)
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Article 1er, paragraphe 2, point b)
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Article 1er, paragraphe 2, point b)
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Article 1er, paragraphe 2, point c)
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Article 1er, paragraphe 2, point c)
|
|
Article 1er, paragraphe 2, point d)
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Article 1er, paragraphe 2, point d)
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Article 1er, paragraphe 2, point e)
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Article 1er, paragraphe 2, point e)
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|
Article 1er, paragraphe 2, point f)
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—
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|
Article 1er, paragraphe 2, point g)
|
Article 1er, paragraphe 2, point f)
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|
Article 1er, paragraphe 2, point h)
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Article 1er, paragraphe 3
|
|
Article 1er, paragraphe 2, point i)
|
—
|
|
Article 1er, paragraphe 2, point j)
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Article 1er, paragraphe 4, point j) et article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point i)
|
|
Article 1er, paragraphe 3
|
Article 4
|
|
Article 1er, paragraphe 4
|
—
|
|
Article 2, paragraphe 1, point a)
|
Article 2, point a)
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|
Article 2, paragraphe 1, point b)
|
Article 2, point b)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point c)
|
Article 2, point c)
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|
Article 2, paragraphe 1, point d)
|
Article 2, point d)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point e)
|
Article 2, point e)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point f)
|
Article 2, point f)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point g)
|
Article 2, point g)
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|
Article 2, paragraphe 1, point h)
|
Article 2, point h)
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|
Article 2, paragraphe 1, point i)
|
Article 2, point i)
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|
Article 2, paragraphe 1, point j)
|
Article 2, point j)
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|
Article 2, paragraphe 1, point k)
|
—
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|
Article 2, paragraphe 1, point l)
|
—
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|
Article 2, paragraphe 1, point m)
|
Article 2, point m)
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|
Article 2, paragraphe 1, point n)
|
Article 2, point n)
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|
Article 2, paragraphe 1, point o)
|
Article 2, point p)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point p)
|
Article 2, point q)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point q)
|
Article 2, point r)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point r)
|
Article 2, point s)
|
|
Article 2, paragraphe 1, point s)
|
—
|
|
Article 2, paragraphe 1, point t)
|
—
|
|
Article 2, paragraphe 4
|
—
|
|
Article 3, paragraphe 1
|
Article 3, paragraphe 1
|
|
Article 3, paragraphe 2, point a)
|
Article 1er, paragraphe 4, point a)
|
|
Article 3, paragraphe 2, point b)
|
Article 1er, paragraphe 4, point b)
|
|
Article 3, paragraphe 2, point c)
|
Article 1er, paragraphe 4, point d)
|
|
Article 3, paragraphe 2, point d)
|
Article 1er, paragraphe 4, point c)
|
|
Article 3, paragraphe 2, point e)
|
—
|
|
Article 3, paragraphe 2, deuxième et troisième alinéas
|
Article 5, paragraphe 1
|
|
Article 3, paragraphe 3
|
Article 3, paragraphe 3
|
|
Article 3, paragraphe 4
|
—
|
|
Article 4, paragraphe 1, point a)
|
Article 1er, paragraphe 4, point e)
|
|
Article 4, paragraphe 1, point b)
|
Article 1er, paragraphe 4, point f)
|
|
Article 4, paragraphe 1, point c)
|
Article 1er, paragraphe 4, point g)
|
|
Article 4, paragraphe 1, point d)
|
Article 1er, paragraphe 4, point h)
|
|
Article 4, paragraphe 1, point e)
|
Article 1er, paragraphe 4, point i)
|
|
Article 4, paragraphe 1, du deuxième au cinquième alinéa
|
—
|
|
Article 4, paragraphe 2, point a)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point a)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point b)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point d)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point c)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point e)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point d)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point f)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point e)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point g)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point f)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, point h)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point g)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, points b) et c)
|
|
Article 4, paragraphe 2, point h)
|
Article 1er, paragraphe 5, premier alinéa, j)
|
|
Article 4, paragraphe 3
|
Article 1er, paragraphe 7
|
|
Article 5, paragraphe 1
|
Article 6, paragraphes 1 et 2, article 14, paragraphe 2
|
|
Article 5, paragraphe 2
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Article 7
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|
Article 5, paragraphe 3
|
Article 6, paragraphe 3
|
|
Article 5, paragraphe 4, premier alinéa
|
Article 8, paragraphe 1
|
|
Article 5, paragraphe 4, deuxième alinéa
|
Article 8, paragraphe 10
|
|
Article 5, paragraphe 4, troisième alinéa, première phrase
|
Article 8, paragraphe 5 et article 25, paragraphe 4
|
|
Article 5, paragraphe 4, troisième alinéa, deuxième phrase
|
Article 8, paragraphe 4
|
|
Article 5, paragraphe 5
|
Article 13, paragraphe 1 et article 7, paragraphe 13
|
|
Article 6, paragraphe 1
|
Article 11, paragraphe 1
|
|
Article 6, paragraphe 2
|
Article 11, paragraphe 2
|
|
Article 7, paragraphe 1
|
Article 13, paragraphe 1, premier alinéa
|
|
Article 7, paragraphe 2, point a)
|
Article 13, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a)
|
|
Article 7, paragraphe 2, point b)
|
Article 13, paragraphe 1, deuxième alinéa, point b)
|
|
Article 7, paragraphe 2, point c)
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Article 13, paragraphe 1, deuxième alinéa, point c)
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Article 7, paragraphe 2, point d)
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Article 13, paragraphe 1, deuxième alinéa, point c)
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Article 7, paragraphe 2, point e)
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Article 15, paragraphe 2
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Article 7, paragraphe 2, point f)
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Article 13, paragraphe 1, deuxième alinéa, point d)
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Article 7, paragraphe 2, point g)
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Article 14, paragraphe 3
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Article 7, paragraphe 3
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Article 13, paragraphe 3
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|
Article 7, paragraphe 4
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—
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Article 8, paragraphe 1, premier alinéa, point a)
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Article 17, paragraphe 1, premier alinéa, point b)
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Article 8, paragraphe 1, premier alinéa, point b)
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Article 17, paragraphe 1, premier alinéa, point a)
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Article 8, paragraphe 1, second alinéa
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Article 17, paragraphe 2
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Article 8, paragraphe 2
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Article 18, paragraphe 1
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Article 8, paragraphe 3
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Article 18, paragraphe 2
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Article 8, paragraphe 3 bis
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Article 18, paragraphe 3
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Article 8, paragraphe 4
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Article 18, paragraphe 4, premier alinéa
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Article 8, paragraphe 5, premier alinéa
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—
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Article 8, paragraphe 5, second alinéa
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—
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Article 9, paragraphe 1
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Article 12, paragraphe 1
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Article 9, paragraphe 2
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Article 12, paragraphe 1
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Article 9, paragraphe 3
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Article 12, paragraphe 1
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Article 9, paragraphe 4
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Article 12, paragraphe 2
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Article 11, paragraphe 1
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Article 19, paragraphe 1
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Article 11, paragraphe 2
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Article 19, paragraphe 2
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Article 11, paragraphe 3
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Article 19, paragraphe 4
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Article 12, paragraphe 1
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Article 10, paragraphe 1, premier alinéa
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Article 12, paragraphe 2
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Article 10, paragraphe 1, second alinéa
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Article 12, paragraphe 3
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—
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Article 13, paragraphe 1
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Article 20, paragraphe 1
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Article 13, paragraphe 2
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Article 20, paragraphe 2
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Article 13, paragraphe 3
|
Article 20, paragraphe 3
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Article 13, paragraphe 4
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Article 20, paragraphe 4
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Article 13, paragraphe 5
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Article 20, paragraphe 8
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|
Article 13, paragraphe 6
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Article 20, paragraphe 9
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|
Article 13, paragraphe 7
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—
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Article 14, paragraphe 1
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Article 21, paragraphe 1
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Article 14, paragraphe 2
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Article 21, paragraphe 2
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Article 14, paragraphe 3
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—
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Article 14, paragraphe 4
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Article 21, paragraphe 5
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Article 14, paragraphe 4 bis
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Article 21, paragraphe 6
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Article 14, paragraphe 5
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Article 21, paragraphe 9
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Article 14, paragraphe 6
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Article 21, paragraphe 10
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Article 14, paragraphe 7
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Article 21, paragraphe 11
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Article 14, paragraphe 8
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Article 21, paragraphe 12
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Article 15, paragraphe 1
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Article 22, paragraphe 1
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Article 15, paragraphe 2
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Article 22, paragraphe 2
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Article 15, paragraphe 3
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Article 22, paragraphe 3
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Article 15, paragraphe 4
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Article 22, paragraphe 4
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Article 15, paragraphe 5
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Article 22, paragraphe 5
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|
Article 15, paragraphe 6
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Article 22, paragraphe 6
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Article 15, paragraphe 7
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Article 22, paragraphe 9
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|
Article 16, paragraphe 1
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Article 23, paragraphe 1
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|
Article 16, paragraphe 2
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Article 23, paragraphe 2,
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|
Article 16, paragraphe 3
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Article 23, paragraphe 7
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Article 17, paragraphe 1
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Article 24, paragraphe 1
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|
Article 17, paragraphe 2
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Article 24, paragraphe 2
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Article 18, paragraphe 1
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Article 25, paragraphe 1
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Article 18, paragraphe 2
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Article 25, paragraphe 2
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Article 18, paragraphe 3, premier alinéa
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Article 25, paragraphe 3
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Article 18, paragraphe 3, second alinéa
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Article 21, paragraphe 5
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Article 18, paragraphe 4
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Article 25, paragraphe 8
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Article 19, paragraphe 1
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Article 27, paragraphe 1
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Article 19, paragraphe 2
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Article 27, paragraphe 2
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Article 19, paragraphe 3
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Article 27, paragraphe 3
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Article 19, paragraphe 4
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Article 27, paragraphe 5
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Article 20, paragraphe 1
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Article 29, paragraphe 1
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Article 20, paragraphe 2
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Article 29, paragraphe 2
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Article 20, paragraphe 3
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Article 29, paragraphe 3
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Article 21, paragraphe 1
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Article 31, paragraphe 1
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Article 21, paragraphe 1 bis
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Article 34, paragraphe 1
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Article 21, paragraphe 1 ter
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Article 34, paragraphe 2
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Article 21, paragraphe 2
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Article 31, paragraphe 2
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Article 21, paragraphe 3, point a)
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Article 32, paragraphe 1, point a)
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Article 21, paragraphe 3, point b)
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Article 32, paragraphe 1, point b)
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Article 21, paragraphe 3, point c)
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Article 32, paragraphe 1, point c)
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Article 21, paragraphe 3, point d)
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Article 32, paragraphe 1, point d)
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Article 21, paragraphe 3, point e)
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Article 32, paragraphe 1, point e)
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Article 21, paragraphe 3, point f)
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Article 32, paragraphe 1, point f)
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Article 21, paragraphe 3, point g)
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Article 32, paragraphe 1, point g)
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Article 21, paragraphe 3, point h)
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Article 32, paragraphe 1, point h)
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Article 21, paragraphe 3, point i)
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Article 32, paragraphe 1, point i)
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Article 21, paragraphe 3, second alinéa
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Article 32, paragraphe 1, second alinéa
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Article 21, paragraphe 4, point a)
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Article 32, paragraphe 1, point l)
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Article 21, paragraphe 4, point b)
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Article 32, paragraphe 1, point m)
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Article 21, paragraphe 4, point c)
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—
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Article 21, paragraphe 4, point d)
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Article 32, paragraphe 1, point n)
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Article 21, paragraphe 4, second alinéa
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Article 32, paragraphe 1, quatrième alinéa
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Article 21, paragraphe 5
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Article 31, paragraphe 3, et article 32, paragraphe 6
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Article 22, paragraphe 1
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Article 35, paragraphe 2
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Article 22, paragraphe 2, premier alinéa
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Article 33, paragraphe 1
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Article 22, paragraphe 2, deuxième alinéa
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Article 22, paragraphe 2, troisième alinéa
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Article 33, paragraphe 5
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Article 22, paragraphe 3
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Article 22, paragraphe 4
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Article 33, paragraphes 6 et 7
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Article 23, paragraphe 1
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Article 37, paragraphe 1
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Article 23, paragraphe 2
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Article 37, paragraphe 2
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Article 24, paragraphe 1
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Article 45, paragraphe 1
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Article 24, paragraphe 2
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Article 45, paragraphe 2
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Article 24, paragraphe 2 bis
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Article 24, paragraphe 3
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Article 24 bis
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Article 44
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Article 24 ter
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Article 44
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Article 24 quater
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Article 44
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Article 25, paragraphe 1
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Article 38, paragraphe 1
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Article 25, paragraphe 2
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Article 42
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Article 26
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Article 40
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Article 27
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Article 28
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Article 46
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Article 29
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Article 30
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Article 31
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Article 48
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Article 31 bis
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Article 32
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Article 49
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Article 33
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ANNEXE VII INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DEL’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
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ANNEXE VII
INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DEL’UNION POUR LES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
I. Résumé
Le prospectus d’émission de croissance de l’Union doit comprendre un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Informations concernant l’émetteur
Identifier la société émettrice des actions, en indiquant notamment son lieu d’enregistrement, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site internet, si elle en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus d’émission de croissance de l’Union, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
A. Déclaration de responsabilité
Identifier les personnes chargées de rédiger le prospectus d’émission de croissance de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
ii)
son adresse professionnelle;
iv)
tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle détient dans l’émetteur.
B. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration doit indiquer l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus d’émission de croissance de l’Union et préciser qu’une telle approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des actions auxquelles le prospectus d’émission de croissance de l’Union a trait, que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus d’émission de croissance de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement, et que le prospectus d’émission de croissance de l’Union a été établi conformément à l’article 15 bis.
IV. Facteurs de risque
Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres à l’émetteur, et décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres aux actions offertes au public dans une section intitulée «Facteurs de risque».
V. Stratégie de croissance et aperçu des activités
A. Stratégie et objectifs de croissance
Décrire la stratégie commerciale de l’émetteur, y compris son potentiel de croissance et ses attentes pour l’avenir, ainsi que ses objectifs stratégiques (financiers et non financiers, le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur.
B. Principales activités et principaux marchés
Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment: a) les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis; b) tout nouveau produit, activité ou service important lancé depuis la publication des derniers états financiers audités. Décrire les principaux marchés sur lesquels l’émetteur est en concurrence, y compris la croissance, les tendances et la situation concurrentielle sur ces marchés.
C. Investissements
Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union, décrire les investissements importants de l’émetteur (y compris en indiquant leur montant) depuis la fin de la période couverte par les informations financières historiques figurant dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union jusqu’à la date du prospectus d’émission de croissance de l’Union et, le cas échéant, décrire les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris.
D. Prévisions et estimations du bénéfice
Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice qui reste en cours et valable, celle-ci doit être incluse dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et reste en cours, mais n’est plus valable, une déclaration en ce sens est fournie ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable.
VI. Structure organisationnelle
Si l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme de sa structure organisationnelle.
VII. Gouvernance d’entreprise
Fournir les informations suivantes sur les membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance, tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires et, dans le cas d’une société en commandite par actions, les associés commandités:
i)
leur nom, leur adresse professionnelle, leur fonction au sein de l’émetteur, des informations détaillées sur leur expertise et leur expérience pertinentes en matière de gestion et une mention des principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci;
ii)
la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles de ces personnes;
iii)
concernant les cinq dernières années au moins, le détail de toute condamnation pour fraude et de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcées contre ces personnes par des autorités légales ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), en indiquant également si ces personnes ont déjà été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
VIII. Informations financières
Les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois ayant précédé l’approbation du prospectus d’émission de croissance de l’Union. Dans le cas où des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus d’émission de croissance de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union:
i)
une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
ii)
une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
Le cas échéant, des informations financières pro forma doivent également être incluses.
IX. Rapport de gestion comprenant, le cas échéant, les informations à publier en matière de durabilité (uniquement pour les émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR)
Le rapport de gestion visé aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, y compris, le cas échéant, les informations publiées en matière de durabilité, doit, à titre de solution de substitution, être incorporé par référence, ou les informations qu’il contient doivent être incluses dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Cette exigence ne s’applique qu’aux émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR.
X. Politique en matière de dividendes
Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, ainsi qu’en matière de rachats d’actions.
XI. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
Indiquer le prix de l’offre, le nombre d’actions offertes, le montant de l’émission ou de l’offre, les conditions auxquelles l’offre est soumise, et les modalités d’exercice de tout droit préférentiel de souscription. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des actions destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.
Fournir des informations sur le lieu où les investisseurs peuvent souscrire aux actions ou exercer leur droit préférentiel de souscription, la durée de la période d’offre, y compris toute modification éventuelle de celle-ci, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles actions.
Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.
Présenter tout engagement ferme de souscrire à plus de 5 % de l’offre et toutes les caractéristiques importantes des conventions de prise ferme et de placement, dont le nom et l’adresse des entités qui ont convenu de la prise ferme ou de placer l’émission sur la base d’un engagement ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte, et les quotes-parts.
Le cas échéant, indiquer le marché de croissance des PME ou le MTF où les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation et, si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation.
Le cas échéant, fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.
XII. Informations essentielles sur les actions
Fournir les informations essentielles suivantes sur les actions offertes au public:
i)
une description de la nature, de la catégorie et du montant des actions offertes au public;
ii)
le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
iii)
les droits attachés aux actions, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
iv)
lorsqu’il y a lieu, les informations visées à l’article 5 de la directive (UE) 2024/2810;
v)
le prix auquel il est prévu d’offrir les actions ou, si le prix n’est pas connu, une indication du prix maximum ou une description de la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du présent règlement, ainsi que la procédure de publication du prix;
vi)
un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des actions; et
vii)
le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, le cas échéant, sur leur émetteur.
XIII. Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit
Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.
Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
Expliquer de quelle manière le produit de l’offre correspond à la stratégie commerciale et aux objectifs stratégiques.
XIV. Déclaration sur le fonds de roulement net
Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment l’émetteur se propose d’apporter le complément nécessaire.
XV. Conflits d’intérêts
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XVI. Dilution et participations après l’émission
Présenter une comparaison de la participation au capital et des droits de vote des actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant que les actionnaires existants ne souscrivent pas aux nouvelles actions et, séparément, qu’ils exercent leurs droits de souscription.
XVII. Documents disponibles
Indiquer sur quel site internet les documents peuvent être consultés.
Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus d’émission de croissance de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
i)
la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
ii)
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
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ANNEXE VIII INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
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ANNEXE VIII
INFORMATIONS À INCLURE DANS LE PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES VALEURS MOBILIÈRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ASSIMILABLES À DES ACTIONS
I. Résumé
Le prospectus d’émission de croissance de l’Union comprend un résumé établi conformément à l’article 7, paragraphe 12 bis.
II. Informations concernant l’émetteur
Identifier la société émettrice des valeurs mobilières, en indiquant notamment son lieu d’enregistrement, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (IEJ), sa raison sociale et son nom commercial, la législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site internet, si elle en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du prospectus d’émission de croissance de l’Union, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Indiquer tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.
Le cas échéant, indiquer toute notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.
III. Déclaration de responsabilité et déclaration concernant l’autorité compétente
A. Déclaration de responsabilité
Identifier les personnes chargées de rédiger le prospectus d’émission de croissance de l’Union et inclure une déclaration de leur part attestant que, à leur connaissance, les informations contenues dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union sont conformes à la réalité et ledit prospectus ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
Le cas échéant, la déclaration doit contenir des informations provenant de tiers, y compris la ou les sources de ces informations, ainsi que des déclarations ou des rapports attribués à une personne en qualité d’expert et les coordonnées suivantes de cette personne:
ii)
son adresse professionnelle;
iv)
tout intérêt important (le cas échéant) qu’elle détient dans l’émetteur.
B. Déclaration concernant l’autorité compétente
La déclaration doit indiquer l’autorité compétente qui a approuvé, conformément au présent règlement, le prospectus d’émission de croissance de l’Union et préciser qu’une telle approbation n’est pas un avis favorable sur l’émetteur ni sur la qualité des valeurs mobilières auxquelles le prospectus d’émission de croissance de l’Union a trait, que l’autorité compétente a uniquement approuvé le prospectus d’émission de croissance de l’Union dans la mesure où il satisfait aux normes d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence fixées par le présent règlement, et que le prospectus d’émission de croissance de l’Union a été établi conformément à l’article 15 bis.
IV. Facteurs de risque
Décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres à l’émetteur, et décrire les risques importants, dans un nombre limité de catégories, qui sont propres aux valeurs mobilières offertes au public dans une section intitulée «Facteurs de risque».
Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus d’émission de croissance de l’Union.
V. Stratégie de croissance et aperçu des activités
Décrire succinctement la stratégie commerciale de l’émetteur, y compris son potentiel de croissance.
Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment:
i)
les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;
ii)
tout nouveau produit, activité ou service important;
iii)
les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.
VI. Structure organisationnelle
Si l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme de sa structure organisationnelle.
VII. Gouvernance d’entreprise
Décrire succinctement les pratiques et la gouvernance des instances dirigeantes.
Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:
i)
les membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;
ii)
les associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.
VIII. Informations financières
Les états financiers (annuels et semestriels) publiés au cours de la période de douze mois ayant précédé l’approbation du prospectus d’émission de croissance de l’Union. Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels doivent être exigés lorsqu’ils sont postérieurs aux états financiers semestriels.
Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.
Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit ou d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus d’émission de croissance de l’Union, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union:
i)
une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;
ii)
une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.
Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.
Une description de tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés doit être également incluse, ou une déclaration négative à ce sujet doit être incluse.
IX. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation
Indiquer le prix de l’offre, le nombre de valeurs mobilières offertes, le montant de l’émission ou de l’offre et les conditions auxquelles l’offre est soumise. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.
Fournir des informations sur le lieu où les investisseurs peuvent souscrire aux valeurs mobilières, la durée de la période d’offre, y compris toute modification éventuelle de celle-ci, et une description de la procédure de souscription comportant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.
Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).
Le cas échéant, indiquer le marché de croissance des PME ou le MTF où les valeurs mobilières doivent être admises à la négociation et, si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation.
Le cas échéant, fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.
X. Informations essentielles sur les valeurs mobilières
L’objectif de la présente section est de fournir les informations essentielles sur les valeurs mobilières comprennent:
i)
le numéro international d’identification des valeurs mobilières (code ISIN);
ii)
les droits attachés aux valeurs mobilières, leurs modalités d’exercice et toute restriction qui leur est applicable;
iii)
le prix auquel il est prévu d’offrir les valeurs mobilières ou, si le prix n’est pas connu, une indication du prix maximum ou une description de la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du présent règlement, ainsi que la procédure de publication du prix;
iv)
des informations relatives aux intérêts dus ou une description du sous-jacent incluant la méthode utilisée pour relier le sous-jacent au taux, et la manière d’obtenir des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sa volatilité;
v)
une description du type, de la catégorie et du montant des valeurs mobilières offertes au public;
vi)
un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières; et
vii)
le cas échéant, des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes et, le cas échéant, sur leur émetteur.
XI. Raisons de l’offre, utilisation du produit et, le cas échéant, informations ESG
Fournir des informations sur les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre de priorité de ces dernières.
Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, il doit indiquer le montant et les sources du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.
Le cas échéant, fournir des informations ESG conformément au schéma précisé dans l’acte délégué visé à l’article 13, paragraphe 1, premier alinéa, compte tenu des conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1, second alinéa, point g).
XII. Conflits d’intérêts
Fournir des informations sur tout intérêt lié à l’émission, notamment les conflits d’intérêts, en donnant des précisions sur les personnes concernées et la nature des intérêts.
XIII. Documents disponibles
Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus d’émission de croissance de l’Union, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:
i)
la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;
ii)
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus d’émission de croissance de l’Union.
Indiquer sur quel site internet les documents peuvent être consultés.
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ANNEXE IX INFORMATIONS À INCLURE DANS LE DOCUMENT VISÉ À L’ARTICLE 1ER, PARAGRAPHE 4, PREMIER ALINÉA, POINTS DBIS) ET DTER), ET PARAGRAPHE 5, PREMIER ALINÉA, POINT BBIS)
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ANNEXE IX
INFORMATIONS À INCLURE DANS LE DOCUMENT VISÉ À L’ARTICLE 1ER, PARAGRAPHE 4, PREMIER ALINÉA, POINTS D BIS) ET D TER), ET PARAGRAPHE 5, PREMIER ALINÉA, POINT B BIS)
I. Le nom de l’émetteur (y compris son LEI), le pays dans lequel il est constitué, un lien vers son site internet.
II. Une déclaration des personnes responsables du document attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
III. Le nom de l’autorité compétente de l’État membre d’origine conformément à l’article 20. Une déclaration indiquant que le document ne constitue pas un prospectus au sens du présent règlement et qu’il n’a pas été soumis à l’examen et à l’approbation de l’autorité compétente de l’État membre d’origine.
IV. Une déclaration attestant que, tout au long de la période d’admission à la négociation, l’émetteur se conforme aux obligations de déclaration et de publication, y compris au titre de la directive 2004/109/CE, le cas échéant, du règlement (UE) no 596/2014 et, le cas échéant, du règlement délégué (UE) 2017/565.
V. Une indication mentionnant où les informations réglementées publiées par l’émetteur conformément aux obligations d’information continue sont disponibles et, le cas échéant, où le prospectus le plus récent peut être obtenu.
VI. En cas d’offre des valeurs mobilières au public, une déclaration attestant qu’au moment de l’offre, l’émetteur n’est pas en train de différer pas la publication d’informations privilégiées conformément au règlement (UE) no 596/2014.
VII. La raison de l’offre et l’utilisation prévue du produit.
VIII. Les facteurs de risque propres à l’émetteur.
IX. Les caractéristiques des valeurs mobilières (y compris leur code ISIN).
X. Pour les actions, la dilution et les participations après l’émission.
XI. En cas d’offre des valeurs mobilières au public, les modalités et conditions de l’offre.
XII. Le cas échéant, tout marché réglementé ou marché de croissance des PME où sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières fongibles avec les valeurs mobilières qui doivent être offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
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1.1 Références
1.2 Exigences identifiées
1.3 Normes associées
2. Exigences identifiées
Exigences
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Exigence |
3. Normes associées
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