Prospektverordnung – Artikel 1 Syfte, tillämpningsområde och undantag

Artikel 1 1.

Denna förordning fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

Artikel 1 2.

Denna förordning ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper:

a)

Andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.

b)

Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker.

c)

Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.

d)

Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat.

e)

Värdepapper emitterade av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organisationer som drivs utan vinstsyfte, som är erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organisationens icke-vinstgivande ändamål.

f)

Icke-utbytbara kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

Artikel 1 4.

Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.1 ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten:

a)

Erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare.

b)

Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat.

c)

Erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet om minst 100 000 EUR.

d)

Erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt belopp om minst 100 000 EUR per investerare för varje separat erbjudande.

▼M5

da)

Erbjudanden av värdepapper som ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma marknad, under förutsättning att samtliga följande villkor är uppfyllda:

i)

Under en tolvmånadersperiod utgör värdepapperen mindre än 30 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma marknad.

ii)

Emittenten av värdepapperen är inte föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande.

iii)

Ett dokument som innehåller den information som anges i bilaga IX registreras, i elektroniskt format, hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och görs tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2 samtidigt som det registreras hos den behöriga myndigheten.

db)

Erbjudanden av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de 18 månader som föregår erbjudandet av de nya värdepapperen, under förutsättning att samtliga följande villkor är uppfyllda:

i)

De värdepapper som erbjuds till allmänheten emitteras inte i samband med ett uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte, en fusion eller en delning.

ii)

Emittenten av värdepapperen är inte föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande.

iii)

Ett dokument som innehåller den information som anges i bilaga IX registreras, i elektroniskt format, hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och görs tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2 samtidigt som det registreras hos den behöriga myndigheten.

▼B

e)

Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, om emissionen av sådana aktier inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital.

f)

Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

g)

Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

h)

Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

i)

Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närståendeföretag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

j)

►M5 Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 150 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper ◄

i)

inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)

inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument.

▼M2

k)

Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten från en leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster som är auktoriserad enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 ( 1 ), såvida det inte överstiger det tröskelvärde som fastställs i artikel 1.2 c i den förordningen.

▼M5 —————

Det dokument som avses i första stycket da iii och db iii ska ha en längd av högst elva A4-sidor vid utskrift, det ska presenteras och utformas så att det är lättläst, med tillräckligt stora tecken, och det ska avfattas på hemmedlemsstatens officiella språk, eller minst ett av dess officiella språk, eller på ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten.

Det sammanlagda aggregerade beloppet för de erbjudanden av värdepapper till allmänheten som avses i första stycket j ska innefatta det sammanlagda aggregerade beloppet för alla pågående erbjudanden av värdepapper till allmänheten och erbjudanden av värdepapper till allmänheten som har lämnats under de tolv månader som föregår startdatumet för ett nytt erbjudande av värdepapper till allmänheten, med undantag för de erbjudanden av värdepapper till allmänheten för vilka ett prospekt har offentliggjorts eller som omfattades av något av de andra undantagen från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i enlighet med första stycket, eller enligt artikel 3.2 eller 3.2a.

Artikel 1 5.

Den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.3 ska inte tillämpas på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande:

▼M5

a)

Värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 30 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.

b)

Aktier som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, om de aktier som tillkommit är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de aktier som tillkommit under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 30 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, utan hinder av andra stycket i denna punkt.

ba)

Värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad under åtminstone de 18 månader som föregår upptagandet till handel av de nya värdepapperen, förutsatt att samtliga följande villkor är uppfyllda:

i)

De värdepapper som ska tas upp till handel på en reglerad marknad emitteras inte i samband med ett uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte, en fusion eller en delning.

ii)

Emittenten av värdepapperen är inte föremål för rekonstruktion eller ett insolvensförfarande.

iii)

Ett dokument som innehåller den information som anges i bilaga IX registreras, i elektroniskt format, hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och görs tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2 samtidigt som det registreras hos den behöriga myndigheten.

▼B

c)

Värdepapper som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper, kapitalbaser eller kvalificerade skulder av en resolutionsmyndighet till följd av utövandet av en befogenhet i enlighet med artikel 53.2, 59.2, 63.1 eller 63.2 i direktiv 2014/59/EU.

d)

Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, om emissionen av sådana nya aktier inte innebär någon ökning av aktiekapitalet.

e)

Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

f)

Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

g)

Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

h)

Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närstående företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma slag som de värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.

i)

►M5 Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 150 000 000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper ◄

i)

inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii)

inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument.

▼M5 —————

▼M5

Kravet i första stycket b på att de aktier som tillkommit, under en tolvmånadersperiod ska utgöra mindre än 30 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad ska inte tillämpas i något av följande fall:

▼B

a)

Om ett prospekt upprättats i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv 2003/71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av de värdepapper som ger åtkomst till aktierna.

b)

Om de värdepapper som ger åtkomst till aktierna emitterades före den 20 juli 2017

c)

Om aktierna räknas som kärnprimärkapitalposter i enlighet med artikel 26 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 ( 2 ) för ett institut enligt definitionen i artikel 4.1.3 i den förordningen och uppkommer efter konvertering av primärkapitaltillskott som emitteras av detta institut på grund av förekomsten av en utlösande händelse i enlighet med artikel 54.1 a i den förordningen.

d)

Om aktierna räknas som medräkningsbar kapitalbas eller medräkningsbart primärkapital i enlighet med definitionen i avdelning I kapitel VI avsnitt 3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG ( 3 ) och uppkommer efter konvertering av andra värdepapper som lösts ut i syfte att fullgöra skyldigheten att uppfylla det solvenskapitalkrav eller minimikapitalkrav som fastställts i avdelning I kapitel VI avsnitten 4 och 5 i direktiv 2009/138/EG eller solvenskravet för gruppen i enlighet med avdelning III i direktiv 2009/138/EG.

Det dokument som avses i första stycket ba iii ska ha en längd av högst elva A4-sidor vid utskrift, det ska presenteras och utformas så att det är lättläst, med tillräckligt stora tecken, och det ska avfattas på hemmedlemsstatens officiella språk, eller minst ett av dess officiella språk, eller på ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten.

Det sammanlagda aggregerade beloppet för erbjudanden av värdepapper till allmänheten som avses i första stycket i ska innefatta det sammanlagda aggregerade beloppet för alla pågående erbjudanden av värdepapper till allmänheten och erbjudanden av värdepapper till allmänheten som har lämnats under de tolv månader som föregår startdatumet för ett nytt erbjudande av värdepapper till allmänheten, med undantag för de erbjudanden av värdepapper till allmänheten för vilka ett prospekt har offentliggjorts eller som omfattades av något av de andra undantagen från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i enlighet med första stycket.

Artikel 1 6.

Undantagen från den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i punkterna 4 och 5 kan kombineras. Undantagen i punkt 5 första stycket a och b får dock inte kombineras om en sådan kombination skulle kunna leda till omedelbart eller uppskjutet upptagande till handel på en reglerad marknad under en tolvmånadersperiod för mer än 30 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad utan att ett prospekt offentliggörs.

Artikel 1 6a.

Undantagen i punkterna 4 f och 5 e ska endast tillämpas på aktierelaterade värdepapper och endast i följande fall:

a)

De aktierelaterade värdepapper som erbjuds är utbytbara mot tidigare emitterade värdepapper som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad före uppköpet och den transaktionen som rör detta och uppköpet anses inte vara ett omvänt förvärv i den mening som avses i punkt B19 i IFRS 3, Rörelseförvärv, som antagits genom kommissionens förordning (EG) nr 1126/2008 ( 4 ).

b)

Den tillsynsmyndighet som, i tillämpliga fall, har behörighet att granska erbjudandehandlingen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG ( 5 ) har godkänt det dokument som avses i punkt 4 f eller 5 e i denna artikel i förväg.

Artikel 1 6b.

Undantagen i punkterna 4 g och 5 f ska endast tillämpas på aktierelaterade värdepapper för vilka transaktionen inte anses vara ett omvänt förvärv i den mening som avses i punkt B19 i IFRS 3, Rörelseförvärv, och endast i följande fall:

a)

Den övertagande enhetens aktierelaterade värdepapper har redan tagits upp till handel på en reglerad marknad före transaktionen.

b)

De delade enheternas aktierelaterade värdepapper har redan tagits upp till handel på en reglerad marknad före transaktionen.

Artikel 1 7.

Kommissionen ges befogenhet att i enlighet med artikel 44 anta delegerade akter som kompletterar denna förordning, där det anges vilken information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 4 f och g och punkt 5 första stycket e och f i den här artikeln.

Artikel 1 Syfte, tillämpningsområde och undantag

1. Översikt

1.1 Referenser

1.2 Identifierade krav

1.3 Relaterade standarder

2. Identifierade krav

3. Relaterade standarder