ROZPORZĄDZENIE PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG)

---

ZAŁĄCZNIK I

PROSPEKT

I.   Podsumowanie

II.   Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść prospektu oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są ścisłe. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat interesów osób zaangażowanych w ofertę, jak również przyczyn oferty, sposobu wykorzystania wpływów z oferty oraz kosztów oferty. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

III.   Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe

Celem niniejszej sekcji jest ujawnienie informacji o tożsamości emitenta, jego przedsiębiorstwie, strategii i celach. Inwestorzy powinni mieć jasny obraz działalności emitenta oraz głównych tendencji wpływających na jego wyniki, jego struktury organizacyjnej oraz istotnych inwestycji. W stosownych przypadkach emitent ujawnia w niniejszej sekcji szacunki lub prognozy dotyczące jego przyszłych wyników.

IV.   Sprawozdanie z działalności (sprawozdanie zarządu), w tym sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest, w stosownych przypadkach, włączenie przez odniesienie albo zamieszczenie informacji ze sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, i sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy, których dotyczą historyczne informacje finansowe, w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

V.   Oświadczenie o kapitale obrotowym (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zapotrzebowania emitenta na kapitał obrotowy.

VI.   Czynniki ryzyka

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych ryzyk, na jakie narażony jest emitent, oraz ich wpływu na przyszłe wyniki emitenta, a także głównych ryzyk właściwych dla papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty publicznej lub które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

VII.   Warunki dotyczące papierów wartościowych

Celem niniejszej sekcji jest określenie warunków dotyczących papierów wartościowych i przedstawienie szczegółowego opisu ich cech.

W stosownych przypadkach informacje te obejmują informacje, o których mowa w art. 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2810 ( 20 ).

VIII.   Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie szczegółowych informacji na temat oferty papierów wartościowych, planu ich dystrybucji i przydziału, jak również wskazanie ich cen. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat plasowania papierów wartościowych, umów o gwarantowanie emisji oraz uzgodnień związanych z dopuszczeniem do obrotu. W niniejszej sekcji przedstawia się również informacje o osobach sprzedających papiery wartościowe oraz o rozwodnieniu akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

IX.   Informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących ESG zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

X.   Ład korporacyjny

W niniejszej sekcji opisuje się kwestie związane z administracją emitenta oraz rolę osób zaangażowanych w zarządzanie spółką. W przypadku udziałowych papierów wartościowych przedstawia się w niej także informacje na temat doświadczenia członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, ich wynagrodzenia i potencjalnego związku ich wynagrodzenia z wynikami emitenta.

XI.   Informacje finansowe

Celem niniejszej sekcji jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadził działalność, a także inne informacje o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną przyjęte do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

XII.   Informacje dotyczące akcjonariuszy i posiadaczy papierów wartościowych

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat głównych akcjonariuszy emitenta, istnienia potencjalnych konfliktów interesów między kadrą kierowniczą wyższego szczebla a emitentem, kapitału zakładowego emitenta, jak również informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, postępowań sądowych i arbitrażowych oraz istotnych umów.

XIII.   Polityka dotycząca dywidend (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend oraz istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także odkupu akcji.

XIV.   Informacje o podmiocie zabezpieczającym (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w tym podstawowych informacji o zabezpieczeniu, którym objęte są papiery wartościowe, czynnikach ryzyka, oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.

XV.   Informacje na temat bazowych papierów wartościowych i emitenta bazowych papierów wartościowych (w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

XVI.   Informacje na temat zgody (w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zgody, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyrażą zgodę na jego wykorzystanie zgodnie z art. 5 ust. 1.

XVII.   Dostępne dokumenty

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat dokumentów, które są dostępne do wglądu, oraz strony internetowej, na której można się z nimi zapoznać.

---

ZAŁĄCZNIK II

DOKUMENT REJESTRACYJNY

I.   Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść dokumentu rejestracyjnego oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są ścisłe. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

II.   Strategia, wyniki i otoczenie biznesowe

Celem niniejszej sekcji jest przekazanie informacji o tożsamości emitenta, jego przedsiębiorstwie, strategii i celach. Inwestorzy, którzy zapoznali się z niniejszą sekcją, powinni mieć jasny obraz działalności emitenta oraz głównych tendencji wpływających na jego wyniki, jego struktury organizacyjnej oraz istotnych inwestycji. W stosownych przypadkach emitent ujawnia w niniejszej sekcji szacunki lub prognozy dotyczące jego przyszłych wyników.

III.   Sprawozdanie z działalności (sprawozdanie zarządu), w tym sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest, w stosownych przypadkach, włączenie przez odniesienie albo zamieszczenie informacji ze sprawozdania zarządu, o którym mowa w art. 4 dyrektywy 2004/109/WE, i sprawozdań z działalności i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o których mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy, których dotyczą historyczne informacje finansowe, w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

IV.   Czynniki ryzyka

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych ryzyk, na jakie narażony jest emitent, oraz ich wpływu na przyszłe wyniki emitenta.

V.   Ład korporacyjny

W niniejszej sekcji opisuje się kwestie związane z administracją emitenta oraz rolę osób zaangażowanych w zarządzanie spółką. W przypadku udziałowych papierów wartościowych przedstawia się w niej także informacje na temat doświadczenia członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, ich wynagrodzenia i potencjalnego związku ich wynagrodzenia z wynikami emitenta.

VI.   Informacje finansowe

Celem niniejszej sekcji jest określenie, które sprawozdania finansowe muszą zostać zamieszczone w dokumencie obejmującym ostatnie dwa lata obrotowe (w przypadku udziałowych papierów wartościowych) lub ostatni rok obrotowy (w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym) lub odpowiedni krótszy okres, w którym emitent prowadził działalność, a także inne informacje o charakterze finansowym. Zasady rachunkowości i badania, które zostaną przyjęte do wykorzystania przy sporządzaniu i badaniu sprawozdań finansowych, zostaną ustalone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i rewizji finansowej.

VII.   Informacje dotyczące akcjonariuszy i posiadaczy papierów wartościowych

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat głównych akcjonariuszy emitenta, istnienia potencjalnych konfliktów interesów między kadrą kierowniczą wyższego szczebla a emitentem, kapitału zakładowego emitenta, jak również informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, postępowań sądowych i arbitrażowych oraz istotnych umów.

VIII.   Polityka dotycząca dywidend (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend oraz istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także odkupu akcji.

IX.   Dostępne dokumenty

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat dokumentów, które są dostępne do wglądu, oraz strony internetowej, na której można się z nimi zapoznać.

---

ZAŁĄCZNIK III

DOKUMENT OFERTOWY

I.   Cel, osoby odpowiedzialne, informacje osób trzecich, raporty ekspertów oraz zatwierdzanie przez właściwy organ

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat osób odpowiedzialnych za treść dokumentu ofertowego oraz danie inwestorom pewności, że informacje zawarte w prospekcie są ścisłe. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat interesów osób zaangażowanych w ofertę, jak również przyczyn oferty, sposobu wykorzystania wpływów z oferty oraz kosztów oferty. W niniejszej sekcji przedstawia się też informacje dotyczące podstawy prawnej prospektu oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

II.   Oświadczenie o kapitale obrotowym (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zapotrzebowania emitenta na kapitał obrotowy.

III.   Czynniki ryzyka

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych ryzyk, które są właściwe dla papierów wartościowych, które są przedmiotem oferty publicznej lub które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

IV.   Warunki dotyczące papierów wartościowych

Celem niniejszej sekcji jest określenie warunków dotyczących papierów wartościowych i przedstawienie szczegółowego opisu ich cech.

W stosownych przypadkach informacje te obejmują informacje, o których mowa w art. 5 dyrektywy (UE) 2024/2810.

V.   Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji dotyczących oferty i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub MTF, w tym ostatecznej ceny ofertowej i liczby oferowanych papierów wartościowych (wyrażonej jako liczba papierów wartościowych lub ich łączna wartość nominalna), które będą oferowane, przesłanek oferty, planu dystrybucji papierów wartościowych, wykorzystania wpływów z tej oferty, kosztów emisji i oferty oraz rozwodnienia (wyłącznie w przypadku udziałowych papierów wartościowych).

VI.   Informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących ESG zgodnie z aktem delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

VII.   Informacje o podmiocie zabezpieczającym (wyłącznie w przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji dotyczących podmiotu zabezpieczającego papiery wartościowe, w tym podstawowych informacji na temat zabezpieczenia, którym objęte są papiery wartościowe, czynników ryzyka oraz informacji finansowych właściwych dla podmiotu zabezpieczającego.

VIII.   Informacje na temat bazowych papierów wartościowych i emitenta bazowych papierów wartościowych (w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie, w stosownych przypadkach, informacji na temat bazowych papierów wartościowych oraz, w stosownych przypadkach, emitenta bazowych papierów wartościowych.

IX.   Informacje na temat zgody (w stosownych przypadkach)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie informacji na temat zgody, w przypadku gdy emitent lub osoba odpowiedzialna za sporządzenie prospektu wyrażą zgodę na jego wykorzystanie zgodnie z art. 5 ust. 1.

---

ZAŁĄCZNIK IV

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ KONTYNUACJI W PRZYPADKU AKCJI I INNYCH ZBYWALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RÓWNOWAŻNYCH AKCJOM W SPÓŁKACH

I.   Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz kontynuacji zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II.   Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie spółki emitującej akcje, w tym jej identyfikatora podmiotu prawnego (LEI), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą uzyskać informacje o działalności gospodarczej spółki, wytwarzanych przez nią produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jej głównych akcjonariuszach, składzie jej organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu UE na rzecz kontynuacji przez odniesienie).

III.   Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

A.   Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz kontynuacji oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz kontynuacji są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz kontynuacji nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

B.   Oświadczenie dotyczące właściwego organu

Oświadczenie:

IV.   Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz kontynuacji.

V.   Informacje finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie 12 miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz kontynuacji. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady ( 21 ) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ( 22 ).

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz kontynuacji oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz kontynuacji zawiera się następujące informacje:

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

VI.   Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend oraz istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także odkupu akcji.

VII.   Informacje o tendencjach

Opis:

Jeżeli nie ma znaczącej zmiany w którejkolwiek z tendencji, o których mowa w ppkt (i) lub (ii) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VIII.   Prognozy i szacunki dotyczące zysków

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków, które nie zostały odwołane i są nadal aktualne, w prospekcie UE na rzecz kontynuacji podaje się tę prognozę lub to oszacowanie.

Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne.

IX.   Informacje szczegółowe na temat oferty/dopuszczenia do obrotu

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji lub oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa. Jeżeli wartość nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej wartości oferty.

Podanie informacji na temat tego, gdzie inwestorzy mogą subskrybować akcje lub korzystać z prawa pierwszeństwa, długości okresu oferty, w tym ewentualnych zmian w tym zakresie, oraz opisu procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynki regulowane, rynki rozwoju MŚP lub MTF, na których akcje mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia akcji do obrotu, jeżeli są one znane.

X.   Podstawowe informacje na temat akcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

W przypadku nowych emisji przedstawienie uchwał, zezwoleń i zatwierdzeń, na podstawie których papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane.

XI.   Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

XII.   Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”

W odniesieniu do umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” należy szczegółowo przedstawić następujące informacje:

XIII.   Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XIV.   Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XV.   Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XVI.   Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz kontynuacji, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

---

ZAŁĄCZNIK V

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ KONTYNUACJI W PRZYPADKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ AKCJE LUB ZBYWALNE PAPIERY WARTOŚCIOWE RÓWNOWAŻNE AKCJOM W SPÓŁKACH

I.   Podsumowanie

Bez uszczerbku dla art. 7 ust. 1 akapit drugi prospekt UE na rzecz kontynuacji zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II.   Informacje o emitencie (dokument rejestracyjny)

Wskazanie spółki emitującej papiery wartościowe, w tym jej identyfikatora podmiotu prawnego (LEI), nazwy prawnej i handlowej, kraju założenia i strony internetowej, na której inwestorzy mogą znaleźć informacje o działalności gospodarczej spółki, wytwarzanych przez nią produktach lub świadczonych usługach, głównych rynkach, na których konkuruje, jej głównych akcjonariuszach, składzie jej organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz, w stosownych przypadkach, informacje włączone przez odniesienie (z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że włączono je do prospektu UE na rzecz kontynuacji przez odniesienie).

III.   Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

1.   Oświadczenie o odpowiedzialności (dokument rejestracyjny/dokument ofertowy)

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie (dokumentu rejestracyjnego/dokumentu ofertowego/prospektu UE na rzecz kontynuacji) oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w (dokumencie rejestracyjnym/dokumencie ofertowym/prospekcie UE na rzecz kontynuacji) są zgodne ze stanem faktycznym i że (dokument rejestracyjny/dokument ofertowy/prospekt UE na rzecz rozwoju) nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

2.   Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu:

IV.   Czynniki ryzyka (dokument rejestracyjny/dokument ofertowy)

Opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla emitenta (dokument rejestracyjny/prospekt UE na rzecz kontynuacji), oraz opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym (dokument ofertowy/prospekt UE na rzecz kontynuacji), w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści (dokumentu rejestracyjnego/dokumentu ofertowego/prospektu UE na rzecz kontynuacji).

V.   Informacje finansowe (dokument rejestracyjny)

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie dwunastu miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz kontynuacji. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz kontynuacji oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz kontynuacji zawiera się następujące informacje:

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

VI.   Informacje o tendencjach (dokument rejestracyjny)

Opis:

Jeżeli nie występuje znacząca zmiana, o której mowa w pkt (i) lub (ii) niniejszej sekcji, należy zamieścić stosowne oświadczenie.

VII.   Informacje szczegółowe na temat oferty ( 23 ) lub dopuszczenia do obrotu (dokument ofertowy)

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych papierów wartościowych, wartości emisji lub oferty oraz warunków, jakim podlega oferta. Jeżeli wartość nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej wartości oferty.

Podanie informacji na temat tego, gdzie inwestorzy mogą subskrybować papiery wartościowe, długości okresu oferty, w tym ewentualnych zmian w tym zakresie, oraz opisu procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez gwarancji przejęcia emisji lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynki regulowane, rynki rozwoju MŚP lub MTF, na których papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli są one znane.

VIII.   Podstawowe informacje na temat papierów wartościowych (dokument ofertowy)

Celem niniejszej sekcji jest przedstawienie następujących podstawowych informacji o papierach wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym:

IX.   Przesłanki oferty, wykorzystanie wpływów oraz, w stosownych przypadkach, informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG) (dokument ofertowy)

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 7 ust. 1 akapit drugi, przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń. Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków.

W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 7 ust. 1 akapit drugi – wykorzystanie i szacunkową wartość netto wpływów.

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w akcie delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit pierwszy, z uwzględnieniem warunków określonych w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

X.   Konflikt interesów (dokument ofertowy)

Przedstawienie informacji o interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XI.   Dostępne dokumenty (dokument rejestracyjny)

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz kontynuacji, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

---

ZAŁĄCZNIK VI

---

ZAŁĄCZNIK VII

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ EMISJI DLA ROZWOJU W PRZYPADKU AKCJI I INNYCH ZBYWALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RÓWNOWAŻNYCH AKCJOM W SPÓŁKACH

I.   Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II.   Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie spółki emitującej akcje, w tym miejsca rejestracji emitenta, jego numeru rejestracyjnego oraz identyfikatora podmiotu prawnego (LEI), jego nazwy prawnej i handlowej, prawa, na mocy którego działa emitent, jego kraju założenia, adresu, numeru telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i jego strony internetowej, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, chyba że informacje te włączono do prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju poprzez odniesienie.

III.   Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

A.   Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie emisyjnym UE na rzecz rozwoju są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

B.   Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości papierów wartościowych, których dotyczy prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju jedynie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju został sporządzony zgodnie z art. 15a.

IV.   Czynniki ryzyka

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju.

Opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla akcji będących przedmiotem oferty publicznej w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

V.   Strategia na rzecz rozwoju i ogólny zarys działalności

A.   Strategia na rzecz rozwoju i jej cele

Opis strategii biznesowej emitenta, w tym potencjału wzrostu i oczekiwań dotyczących przyszłości, oraz jego celów strategicznych (zarówno finansowych, jak i niefinansowych, jeżeli dotyczy). Opis ten uwzględnia przyszłe wyzwania i perspektywy emitenta.

B.   Główne rodzaje działalności i główne rynki

Opis podstawowej działalności emitenta, w tym: a) główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług; b) wskazanie wszelkich istotnych nowych produktów lub usług, które wprowadzono, bądź działalności, którą podjęto, od daty publikacji ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego. Opis głównych rynków, na których emitent konkuruje, w tym wzrostu rynku, tendencji rynkowych i sytuacji w zakresie konkurencji.

C.   Inwestycje

O ile nie uwzględniono tego w innym miejscu w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju, opis (w tym kwota) istotnych inwestycji emitenta od końca okresu, którego dotyczą historyczne informacje finansowe zawarte w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju do dnia publikacji prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz, w stosownych przypadkach, opis istotnych inwestycji emitenta, które są w trakcie realizacji lub w odniesieniu do których podjęto już wiążące zobowiązania.

D.   Prognozy i szacunki dotyczące zysków

W przypadku gdy emitent opublikował prognozę zysków lub oszacowanie zysków, które nie zostały odwołane i są nadal aktualne, w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju podaje się tę prognozę lub to oszacowanie.

Jeżeli prognoza zysków lub oszacowanie zysków zostały opublikowane i nie zostały odwołane, ale nie są już aktualne, należy przedstawić stosowne oświadczenie wraz z wyjaśnieniem, dlaczego taka prognoza lub takie oszacowanie nie są już aktualne.

VI.   Struktura organizacyjna

Jeżeli emitent jest częścią grupy – schemat struktury organizacyjnej, o ile nie uwzględniono go w innym miejscu w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz o ile jest konieczny do zrozumienia całokształtu działalności gospodarczej emitenta.

VII.   Ład korporacyjny

Przedstawienie następujących informacji na temat członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, którzy mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością, a w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych – komplementariuszy:

VIII.   Informacje finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie dwunastu miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE oraz rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju zawiera się następujące informacje:

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

W stosownych przypadkach zamieszcza się również informacje pro forma.

IX.   Sprawozdanie z działalności obejmujące, w stosownych przypadkach, sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju (wyłącznie w przypadku emitentów o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000  EUR)

Sprawozdanie z działalności, o którym mowa w rozdziałach 5 i 6 dyrektywy 2013/34/UE, za okresy których dotyczą historyczne informacje finansowe – w tym, w stosownych przypadkach, sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju – musi, w stosownych przypadkach, zostać włączone przez odniesienie lub alternatywnie zawarte w nim informacje muszą zostać włączone do prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju.

Wymóg ten dotyczy wyłącznie emitentów o kapitalizacji rynkowej powyżej 200 000 000  EUR.

X.   Polityka dotycząca dywidend

Opis polityki emitenta dotyczącej wypłaty dywidend oraz istniejących ograniczeń w tym zakresie, a także odkupu akcji.

XI.   Informacje szczegółowe na temat oferty lub dopuszczenia do obrotu

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych akcji, wartości emisji lub oferty, warunków, jakim podlega oferta, i trybu skorzystania z prawa pierwszeństwa. Jeżeli wartość nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej wartości oferty.

Podanie informacji na temat tego, gdzie inwestorzy mogą subskrybować akcje lub korzystać z prawa pierwszeństwa, długości okresu oferty, w tym ewentualnych zmian w tym zakresie, oraz opisu procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych akcji.

W zakresie znanym emitentowi, przedstawienie informacji o tym, czy główni akcjonariusze lub członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach oferty lub czy którakolwiek z osób zamierza objąć ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty.

Przedstawienie wiążących zobowiązań dotyczących objęcia ponad 5 % akcji będących przedmiotem oferty oraz wszystkich zasadniczych cech umów o gwarantowaniu i plasowaniu emisji, w tym nazwa i adres podmiotów podejmujących się gwarantowania lub plasowania emisji na zasadzie subemisji usługowej lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” oraz limity.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynek rozwoju MŚP lub MTF, na których papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli są one znane.

W stosownych przypadkach, szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

XII.   Podstawowe informacje na temat akcji

Przedstawienie następujących podstawowych informacji o akcjach będących przedmiotem oferty publicznej:

XIII.   Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

Wyjaśnienie, w jaki sposób wpływy z tej oferty wpisują się w strategię biznesową oraz cele strategiczne.

XIV.   Oświadczenie o kapitale obrotowym

Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem kapitał obrotowy wystarcza do pokrycia jego obecnych potrzeb, a jeśli tak nie jest – wskazujące, w jaki sposób zamierza zapewnić niezbędny dodatkowy kapitał obrotowy.

XV.   Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XVI.   Rozwodnienie i akcjonariat po emisji

Przedstawienie porównania udziału w kapitale zakładowym i prawach głosu obecnych akcjonariuszy przed podwyższeniem kapitału w wyniku oferty publicznej i po jego podwyższeniu, przy założeniu że obecni akcjonariusze nie będą uczestniczyć w subskrypcji na nowe akcje, oraz, osobno, przy założeniu że obecni akcjonariusze skorzystają z przysługującego im uprawnienia.

XVII.   Dostępne dokumenty

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze dokumentami.

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

---

ZAŁĄCZNIK VIII

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W PROSPEKCIE UE NA RZECZ EMISJI DLA ROZWOJU W PRZYPADKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ AKCJE LUB ZBYWALNE PAPIERY WARTOŚCIOWE RÓWNOWAŻNE AKCJOM W SPÓŁKACH

I.   Podsumowanie

Prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju zawiera podsumowanie sporządzone zgodnie z art. 7 ust. 12a.

II.   Informacje dotyczące emitenta

Wskazanie spółki emitującej papiery wartościowe, w tym miejsca rejestracji emitenta, jego numeru rejestracyjnego oraz identyfikatora podmiotu prawnego (LEI), jego nazwy prawnej i handlowej, prawa, na mocy którego działa emitent, jego kraju założenia, adresu, numeru telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i jego strony internetowej, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, chyba że informacje te włączono do prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju poprzez odniesienie.

Wszelkie zdarzenia z ostatniego okresu odnoszące się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta.

W stosownych przypadkach, wszelkie ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował.

III.   Oświadczenie o odpowiedzialności i oświadczenie dotyczące właściwego organu

A.   Oświadczenie o odpowiedzialności

Wskazanie osób odpowiedzialnych za sporządzenie prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz zawarcie oświadczenia tych osób, z którego wynika, że według ich najlepszej wiedzy informacje zawarte w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju są zgodne ze stanem faktycznym i że prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie zawiera informacje pozyskane od osób trzecich, w tym wskazanie źródeł tych informacji, i oświadczenia lub sprawozdania osoby określanej jako ekspert oraz następujące dane dotyczące tej osoby:

B.   Oświadczenie dotyczące właściwego organu

W oświadczeniu wskazuje się właściwy organ, który – zgodnie z niniejszym rozporządzeniem – zatwierdził prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, a także stwierdza się, że zatwierdzenie takie nie jest wyrazem aprobaty dla emitenta ani nie stanowi potwierdzenia jakości papierów wartościowych, których dotyczy prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju, że właściwy organ zatwierdził prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju jedynie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności określone w niniejszym rozporządzeniu oraz że prospekt UE na rzecz emisji dla rozwoju został sporządzony zgodnie z art. 15a.

IV.   Czynniki ryzyka

Opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla emitenta, oraz opis istotnych ryzyk, ujętych w ograniczonej liczbie kategorii, które są właściwe dla papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

Ryzyka potwierdza się w treści prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju.

V.   Strategia na rzecz rozwoju i ogólny zarys działalności

Krótki opis strategii biznesowej emitenta, w tym jego potencjału wzrostu.

Opis podstawowej działalności emitenta, w tym:

VI.   Struktura organizacyjna

Jeżeli emitent jest częścią grupy – schemat struktury organizacyjnej, o ile nie uwzględniono go w innym miejscu w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju oraz o ile jest konieczny do zrozumienia całokształtu działalności gospodarczej emitenta.

VII.   Ład korporacyjny

Przedstawienie krótkiego opisu praktyk organów zarządzających i nadzorujących oraz opisu ładu korporacyjnego.

Przedstawienie imion i nazwisk, adresów miejsca zatrudnienia i funkcji wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

VIII.   Informacje finansowe

Sprawozdania finansowe (roczne i półroczne) opublikowane w okresie dwunastu miesięcy przed zatwierdzeniem prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju. Jeżeli opublikowano zarówno roczne, jak i półroczne sprawozdania finansowe, wymagane jest wyłącznie roczne sprawozdanie finansowe, w przypadku gdy opublikowano je później niż półroczne sprawozdanie finansowe.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE oraz rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu lub ocenie, zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami, w celu stwierdzenia, czy na potrzeby prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji. W innym przypadku w prospekcie UE na rzecz emisji dla rozwoju zawiera się następujące informacje:

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, podaje się powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające zamieszcza się w całości.

Zamieszcza się również opis znaczących zmian w finansowej sytuacji grupy, zaistniałych od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdania finansowe albo śródroczne informacje finansowe, lub dołącza się stosowne oświadczenie stwierdzające brak tego rodzaju zmian.

IX.   Informacje szczegółowe na temat oferty lub dopuszczenia do obrotu

Przedstawienie ceny ofertowej, liczby oferowanych papierów wartościowych, wartości emisji lub oferty oraz warunków, jakim podlega oferta. Jeżeli wartość nie jest ustalona, wskazanie maksymalnej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty (jeżeli jest dostępna) oraz opis mechanizmu oraz terminu podania do wiadomości publicznej ostatecznej wartości oferty.

Podanie informacji na temat tego, gdzie inwestorzy mogą subskrybować papiery wartościowe, długości okresu oferty, w tym ewentualnych zmian w tym zakresie, oraz opisu procedury składania zapisów wraz z podaniem daty emisji nowych papierów wartościowych.

Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach subemisji usługowej, oraz nazwa i adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez gwarancji przejęcia emisji lub na zasadzie „dołożenia wszelkich starań”. Wskazanie istotnych cech umów, wraz z ustalonym limitem gwarancji. W sytuacji, gdy gwarancja nie obejmuje całej emisji, należy wskazać część niepodlegającą gwarancji. Wskazanie całkowitej kwoty prowizji za gwarantowanie i za plasowanie emisji.

W stosownych przypadkach należy wskazać rynek rozwoju MŚP lub MTF, na których papiery wartościowe mają zostać dopuszczone do obrotu, oraz najwcześniejsze terminy dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu, jeżeli są one znane.

W stosownych przypadkach, szczegółowe informacje na temat podmiotów, które podjęły wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży, oraz opis podstawowych warunków ich zobowiązań.

X.   Podstawowe informacje dotyczące papierów wartościowych

Celem niniejszej sekcji jest określenie, że podstawowe informacje dotyczące papierów wartościowych obejmują:

XI.   Przesłanki oferty, wykorzystanie wpływów oraz, w stosownych przypadkach, informacje dotyczące ochrony środowiska, polityki społecznej i ładu korporacyjnego (ESG)

Przedstawienie informacji dotyczących przesłanek oferty oraz, w stosownych przypadkach, szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń.

Jeżeli emitent jest świadomy, że spodziewane wpływy nie wystarczą do sfinansowania wszystkich planowanych przeznaczeń, wskazuje kwotę i źródła pozostałych wymaganych środków. Podaje również szczegółowe informacje na temat wykorzystania wpływów, w szczególności gdy są one wykorzystywane do nabycia aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności, do sfinansowania zapowiadanych przejęć innych przedsiębiorstw lub do uregulowania, obniżenia lub całkowitej spłaty zadłużenia.

W stosownych przypadkach, informacje dotyczące ESG zgodnie z harmonogramem określonym szczegółowo w akcie delegowanym, o którym mowa w art. 13 ust. 1 akapit pierwszy, z uwzględnieniem warunków określonych w art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. g).

XII.   Konflikty interesów

Przedstawienie informacji o interesach związanych z emisją, w tym o konfliktach interesów, wraz ze wskazaniem zaangażowanych osób i charakteru interesów.

XIII.   Dostępne dokumenty

Oświadczenie o tym, że w okresie ważności prospektu UE na rzecz emisji dla rozwoju, w stosownych przypadkach, można się zapoznawać z następującymi dokumentami:

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.

---

ZAŁĄCZNIK IX

INFORMACJE, KTÓRE NALEŻY UWZGLĘDNIĆ W DOKUMENCIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 1 UST. 4 AKAPIT PIERWSZY LIT. DA) I DB) ORAZ W ART. 1 UST. 5 AKAPIT PIERWSZY LIT. BA)