Prospektverordnung – REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (Testo rilevante ai fini del SEE)

CAPO I DISPOSIZIONI GENERALI

CAPO II REDAZIONE DEL PROSPETTO

CAPO III IL CONTENUTO E IL FORMATO DEL PROSPETTO

CAPO IV MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO

CAPO V OFFERTE E AMMISSIONI ALLA NEGOZIAZIONE TRANSFRONTALIERE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO E USO DELLE LINGUE

CAPO VI REGOLE SPECIFICHE RELATIVE AGLI EMITTENTI STABILITI IN PAESI TERZI

CAPO VII ESMA E AUTORITÀ COMPETENTI

CAPO VIII SANZIONI AMMINISTRATIVE E ALTRE MISURE AMMINISTRATIVE

CAPO IX ATTI DELEGATI E ATTI DI ESECUZIONE

CAPO X DISPOSIZIONI FINALI

ALLEGATO I PROSPETTO

ALLEGATO I

PROSPETTO

I. Nota di sintesi

II. Finalità, persone responsabili, informazioni provenienti da terzi, relazioni di esperti e approvazione da parte dell’autorità competente

La finalità della presente sezione è fornire informazioni relative alle persone responsabili del contenuto del prospetto e garantire agli investitori l’accuratezza delle informazioni in esso pubblicate. La presente sezione fornisce inoltre informazioni sugli interessi delle persone che partecipano all’offerta nonché sulle ragioni dell’offerta, sull’impiego dei proventi e sulle spese relative all’offerta. In più questa sezione fornisce informazioni circa la base giuridica del prospetto e la sua approvazione da parte dell’autorità competente.

III. Strategia, risultati e contesto imprenditoriale

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sull’identità dell’emittente, sulla propria attività, la propria strategia e i propri obiettivi. Gli investitori dovrebbero comprendere chiaramente le attività dell’emittente e le principali tendenze che incidono sui risultati, sulla struttura organizzativa e sui principali investimenti dell’emittente. Se del caso, l’emittente comunica nella sezione le stime o le previsioni relative ai propri risultati futuri.

IV. Relazione sulla gestione che comprende la rendicontazione di sostenibilità (solo titoli di capitale)

La finalità della presente sezione è inserire mediante riferimento le relazioni sulla gestione e le relazioni sulla gestione consolidate di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE, o includere le informazioni ivi contenute, per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compresa, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità.

V. Dichiarazione relativa al capitale circolante (solo titoli di capitale)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni relative ai requisiti del capitale circolante dell’emittente.

VI. Fattori di rischio

La finalità della presente sezione è descrivere i principali rischi cui è esposto l’emittente, l’incidenza di tali rischi sui risultati futuri dell’emittente e i principali rischi che sono specifici dei titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

VII. Termini e condizioni dei titoli

La finalità della presente sezione è specificare i termini e le condizioni dei titoli e fornire una descrizione dettagliata delle loro caratteristiche.

Se del caso, tali informazioni includono le informazioni di cui all’articolo 5 della direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 20 ).

VIII. Dettagli dell’offerta/dell’ammissione alla negoziazione

La finalità della presente sezione è stabilire le informazioni specifiche circa l’offerta dei titoli, il piano di ripartizione e assegnazione e fornire un’indicazione sulla fissazione del prezzo. La sezione presenta inoltre informazioni sul collocamento dei titoli, sugli accordi di sottoscrizione e sulle modalità di ammissione alla negoziazione. Contiene inoltre informazioni relative alle persone che vendono i titoli e alla diluizione per gli azionisti esistenti.

IX. Informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance (solo titoli diversi dai titoli di capitale, se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire, se del caso, informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance conformemente all’atto delegato di cui all’articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera g).

X. Governo societario

La presente sezione illustra la struttura amministrativa dell’emittente e il ruolo delle persone coinvolte nella gestione della società. Nel caso di titoli di capitale, essa fornisce anche informazioni sull’esperienza degli alti dirigenti, sulla loro remunerazione e su come questa sia eventualmente collegata ai risultati dell’emittente.

XI. Informazioni finanziarie

La finalità della presente sezione è precisare quale bilancio deve essere incluso nel documento che riguarda gli ultimi due esercizi (per i titoli di capitale) oppure l’ultimo esercizio (per i titoli diversi dai titoli di capitale) oppure un periodo più breve durante il quale l’emittente è in attività e altre informazioni di carattere finanziario. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati conformemente ai principi contabili e di revisione internazionali.

A.

Conti consolidati e altre informazioni finanziarie.

B.

Modifiche rilevanti.

XII. Informazioni sugli azionisti e sui possessori di titoli

La presente sezione fornisce informazioni sui principali azionisti dell’emittente, sull’esistenza di potenziali conflitti di interesse tra gli alti dirigenti e l’emittente, sul capitale azionario dell’emittente, così come sulle operazioni con parti correlate, sui procedimenti giudiziari e arbitrali e sui principali contratti.

XIII. Politica dei dividendi (solo titoli di capitale)

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie.

XIV. Informazioni sul garante (solo titoli diversi dai titoli di capitale, se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni, se del caso, sul garante dei titoli comprese informazioni essenziali sulla garanzia connessa ai titoli, i fattori di rischio e informazioni finanziarie specifiche del garante.

XV. Informazioni sui titoli sottostanti e sull’emittente dei titoli sottostanti (se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire, se del caso, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, sull’emittente dei titoli sottostanti.

XVI. Informazioni sull’assenso (se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sull’assenso qualora l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbia dato il proprio assenso al suo utilizzo conformemente all’articolo 5, paragrafo 1.

XVII. Documenti disponibili

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sui documenti disponibili per la consultazione e sul sito web in cui possono essere consultati.

ALLEGATO II DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

ALLEGATO II

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

I. Finalità, persone responsabili, informazioni provenienti da terzi, relazioni di esperti e approvazione da parte dell’autorità competente

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sulle persone responsabili del contenuto del documento di registrazione e garantire agli investitori l’accuratezza delle informazioni pubblicate nel prospetto. Inoltre, la presente sezione fornisce informazioni circa la base giuridica del prospetto e la sua approvazione da parte dell’autorità competente.

II. Strategia, risultati e contesto imprenditoriale

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sull’identità dell’emittente, la propria attività, la propria strategia e i propri obiettivi. Leggendo la presente sezione gli investitori dovrebbero comprendere chiaramente le attività dell’emittente e le principali tendenze che incidono sui risultati, la struttura organizzativa e i principali investimenti dell’emittente. Se del caso, l’emittente comunica nella presente sezione le stime o le previsioni relative ai propri risultati futuri.

III. Relazione sulla gestione che comprende la rendicontazione di sostenibilità (solo titoli di capitale)

La finalità della presente sezione è inserire mediante riferimento le relazioni sulla gestione e le relazioni sulla gestione consolidate di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE, o includere le informazioni ivi contenute, per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compresa, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità.

IV. Fattori di rischio

La finalità della presente sezione è descrivere i principali rischi cui è esposto l’emittente e la loro incidenza sui risultati futuri di quest’ultimo.

V. Governo societario

La presente sezione illustra la struttura amministrativa dell’emittente e il ruolo delle persone coinvolte nella gestione della società. Nel caso di titoli di capitale, essa fornisce anche informazioni sull’esperienza degli alti dirigenti, sulla loro remunerazione e su come questa sia eventualmente collegata ai risultati dell’emittente.

VI. Informazioni finanziarie

La finalità della presente sezione è precisare quale bilancio deve essere incluso nel documento che riguarda gli ultimi due esercizi (per i titoli di capitale) oppure l’ultimo esercizio (per i titoli diversi dai titoli di capitale) oppure un periodo più breve durante il quale l’emittente è in attività e altre informazioni di carattere finanziario. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati conformemente ai principi contabili e di revisione internazionali.

A.

Conti consolidati e altre informazioni finanziarie.

B.

Modifiche rilevanti.

VII. Informazioni sugli azionisti e sui possessori di titoli

La presente sezione fornisce informazioni sui principali azionisti dell’emittente, sull’esistenza di potenziali conflitti di interesse tra gli alti dirigenti e l’emittente, sul capitale azionario dell’emittente, così come sulle operazioni con parti correlate, sui procedimenti giudiziari e arbitrali e sui principali contratti.

VIII. Politica dei dividendi (solo titoli di capitale)

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie.

IX. Documenti disponibili

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sui documenti disponibili per la consultazione e sul sito web in cui possono essere consultati.

ALLEGATO III NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI

ALLEGATO III

NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI

I. Finalità, persone responsabili, informazioni provenienti da terzi, relazioni di esperti e approvazione da parte dell’autorità competente

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sulle persone responsabili del contenuto della nota informativa sui titoli e garantire agli investitori l’accuratezza delle informazioni pubblicate nel prospetto. La presente sezione fornisce inoltre informazioni sugli interessi delle persone che partecipano all’offerta nonché sulle ragioni dell’offerta, sull’impiego dei proventi e sulle spese relative all’offerta. Inoltre, la presente sezione fornisce informazioni circa la base giuridica del prospetto e la sua approvazione da parte dell’autorità competente.

II. Dichiarazione relativa al capitale circolante (solo titoli di capitale)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni relative ai requisiti del capitale circolante dell’emittente.

III. Fattori di rischio

La finalità della presente sezione è descrivere i principali rischi specifici dei titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

IV. Termini e condizioni dei titoli

La finalità della presente sezione è specificare i termini e le condizioni dei titoli e fornire una descrizione dettagliata delle loro caratteristiche.

Se del caso, tali informazioni includono le informazioni di cui all’articolo 5 della direttiva (UE) 2024/2810.

V. Dettagli dell’offerta/dell’ammissione alla negoziazione

La finalità della presente sezione è fornire informazioni relative all’offerta o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF, compresi il prezzo d’offerta definitivo e la quantità di titoli definitiva (sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato) che saranno offerti, le ragioni dell’offerta, il piano di ripartizione dei titoli, l’impiego dei proventi dell’offerta, le spese totali legate all’emissione e all’offerta, e la diluizione (solo per i titoli di capitale).

VI. Informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance (solo titoli diversi dai titoli di capitale, se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire, se del caso, informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance conformemente all’atto delegato di cui all’articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera g).

VII. Informazioni sul garante (solo titoli diversi dai titoli di capitale, se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sul garante dei titoli, ove applicabile, comprese informazioni essenziali sulla garanzia connessa ai titoli, i fattori di rischio e informazioni finanziarie specifiche del garante.

VIII. Informazioni sui titoli sottostanti e sull’emittente dei titoli sottostanti (se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire, se del caso, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, sull’emittente dei titoli sottostanti.

IX. Informazioni sull’assenso (se del caso)

La finalità della presente sezione è fornire informazioni sull’assenso qualora l’emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbia dato il proprio assenso al suo utilizzo conformemente all’articolo 5, paragrafo 1.

ALLEGATO IV INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

ALLEGATO IV

INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

I. Nota di sintesi

Il prospetto UE di follow-on deve comprendere una nota di sintesi redatta a norma dell’articolo 7, paragrafo 12 bis.

II. Informazioni sull’emittente

Indicare la società che emette le azioni, compreso l’identificativo della persona giuridica (LEI), la sua ragione sociale e la sua denominazione commerciale, il paese in cui ha sede e il sito web in cui gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti offerti o sui servizi prestati, sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione dei suoi organi di amministrazione, direzione e controllo e della sua alta dirigenza e, ove applicabile, sulle informazioni incluse mediante riferimento (con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto UE di follow-on mediante riferimento).

III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente

A. Attestazione di responsabilità

Identificare le persone responsabili della redazione del prospetto UE di follow-on e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute in detto prospetto sono conformi ai fatti e che in esso non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

Ove applicabile, l’attestazione deve contenere informazioni fornite da terzi, tra cui la fonte o le fonti di tali informazioni, nonché le dichiarazioni o le relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto e indica le seguenti informazioni riguardanti tale persona:

i)

nome;

ii)

indirizzo professionale;

iii)

qualifiche; e

iv)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

B. Dichiarazione dell’autorità competente

La dichiarazione:

i)

indica l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, il prospetto UE di follow-on;

ii)

precisa che tale approvazione non costituisce un avallo dell’emittente né della qualità delle azioni cui si riferisce il prospetto;

iii)

precisa che l’autorità competente ha approvato tale prospetto solo in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal presente regolamento; e

iv)

precisa che il prospetto UE di follow-on è stato redatto conformemente all’articolo 14 bis.

IV. Fattori di rischio

Descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dell’emittente e descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici delle azioni offerte al pubblico e/o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

I rischi devono essere avvalorati dal contenuto del prospetto UE di follow-on.

V. Informazioni finanziarie

Il bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto UE di follow-on. Qualora siano stati pubblicati sia il bilancio annuale sia il bilancio semestrale, deve essere richiesto solo il bilancio annuale se successivo al bilancio semestrale.

Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 21 ) e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 22 ).

Se non si applicano la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014, il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti se, ai fini del prospetto UE di follow-on, esso fornisce o meno un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi di revisione vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. Altrimenti, nel prospetto UE di follow-on devono essere inserite le informazioni seguenti:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi di revisione applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali.

Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione del bilancio annuale o qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.

Deve essere inclusa la descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali, oppure, in assenza di tali cambiamenti, deve essere inserita un’idonea dichiarazione negativa.

Ove applicabile, devono essere incluse anche le informazioni proforma.

VI. Politica dei dividendi

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie.

VII. Informazioni sulle tendenze previste

Descrizione di quanto segue:

i)

le tendenze recenti più significative nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del prospetto UE di follow-on;

ii)

informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso;

iii)

informazioni sulla strategia e sugli obiettivi finanziari e non finanziari a breve e lungo termine dell’emittente.

Ove non vi siano cambiamenti di rilievo delle tendenze di cui al punto i) o ii) della presente sezione, è richiesta una dichiarazione in tal senso.

VIII. Previsioni e stime degli utili

Se l’emittente ha pubblicato una previsione o una stima degli utili che è ancora in essere e valida, tale previsione o stima è inclusa nel prospetto UE di follow-on.

Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, è fornita una dichiarazione in tal senso contestualmente a una spiegazione del motivo per cui tale previsione o stima non è più valida.

IX. Dettagli dell’offerta o dell’ammissione alla negoziazione

Indicare il prezzo d’offerta, il numero di azioni offerte, il valore dell’emissione o dell’offerta, le condizioni cui è soggetta l’offerta e la procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione. Se l’importo non è fissato, l’indicazione dell’importo massimo delle azioni da offrire (se disponibili) e una descrizione degli accordi e del termine per annunciare al pubblico l’importo definitivo dell’offerta.

Fornire informazioni sul luogo in cui gli investitori possono sottoscrivere le azioni o esercitare il loro diritto di prelazione, la durata del periodo di offerta, comprese eventuali relative modifiche, e una descrizione della procedura di presentazione delle domande insieme alla data di emissione delle nuove azioni.

Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

Indicare eventuali impegni irrevocabili a sottoscrivere più del 5 % dell’offerta e tutti gli elementi essenziali degli accordi di sottoscrizione e collocamento, compresi denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di un impegno irrevocabile o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio» e le quote.

Se del caso, indicare i mercati regolamentati, i mercati di crescita per le PMI o gli MTF in cui le azioni devono essere ammesse alla negoziazione e, se note, le prime date in cui le azioni saranno ammesse alla negoziazione.

X. Informazioni essenziali sulle azioni

Fornire le seguenti informazioni essenziali sulle azioni offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato:

i)

una descrizione del tipo, della classe e dell’importo delle azioni offerte al pubblico o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato;

ii)

il codice internazionale di identificazione dei titoli («ISIN»);

iii)

i diritti connessi alle azioni, la procedura per esercitarli ed eventuali limitazioni di tali diritti;

iv)

il prezzo al quale i titoli saranno offerti o, se il prezzo non è noto, un’indicazione del metodo di determinazione del prezzo, a norma dell’articolo 17 del presente regolamento, e la procedura per la sua comunicazione;

v)

un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese in cui ha sede l’emittente possono incidere sul reddito generato dalle azioni; e

vi)

ove applicabile, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, informazioni sull’emittente dei titoli sottostanti.

In caso di nuove emissioni, fornire un’indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati o emessi.

XI. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Fornire informazioni sulle ragioni dell’offerta e, ove applicabile, la stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi.

Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, deve indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi, in particolare se utilizzati per acquisire attività, qualora ciò non accada nell’ambito dell’attività ordinaria, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

XII. Accordi di lock-up

Per quanto riguarda gli accordi di lock-up, fornire informazioni in merito a quanto segue:

i)

le parti interessate;

ii)

il contenuto dell’accordo e le relative eccezioni; e

iii)

un’indicazione del periodo di lock-up.

XIII. Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

XIV. Conflitti di interesse

Fornire informazioni su eventuali interessi riguardanti l’emissione, tra cui conflitti di interesse, specificando le persone coinvolte e la natura degli interessi.

XV. Diluizione e assetto azionario dopo l’emissione

Presentare un confronto tra le partecipazioni al capitale azionario e i diritti di voto degli azionisti esistenti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti non sottoscrivano le nuove azioni e, separatamente, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti esercitino il loro diritto.

XVI. Documenti disponibili

Dichiarazione indicante che per la durata di validità del prospetto UE di follow-on possono essere consultati, se del caso, i documenti seguenti:

i)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

ii)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto UE di follow-on o a cui quest’ultimo faccia riferimento.

Indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.

ALLEGATO V INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI TITOLI DIVERSI DA AZIONI O VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

ALLEGATO V

INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO UE DI FOLLOW-ON IN CASO DI TITOLI DIVERSI DA AZIONI O VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

I. Nota di sintesi

Fatto salvo l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, il prospetto UE di follow-on deve comprendere una nota di sintesi redatta a norma dell’articolo 7, paragrafo 12 bis.

II. Informazioni sull’emittente (documento di registrazione)

Indicare la società che emette i titoli, compreso l’identificativo della persona giuridica (LEI), la sua ragione sociale e la sua denominazione commerciale, il paese in cui ha sede e il sito web in cui gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti offerti o sui servizi prestati, sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione dei suoi organi di amministrazione, direzione e controllo e della sua alta dirigenza e, ove applicabile, sulle informazioni incluse mediante riferimento (con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto UE di follow-on mediante riferimento).

III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente

1. Attestazione di responsabilità (documento di registrazione/nota informativa sui titoli)

Identificare le persone responsabili della redazione (del documento di registrazione/della nota informativa sui titoli/del prospetto UE di follow-on) e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute in (detto documento di registrazione/detta nota informativa sui titoli/detto prospetto UE di follow-on) sono conformi ai fatti e che (nel documento di registrazione/nella nota informativa sui titoli/nel prospetto UE di follow-on) non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

Ove applicabile, l’attestazione deve contenere informazioni fornite da terzi, tra cui la fonte o le fonti di tali informazioni, nonché le dichiarazioni o le relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto e indica le informazioni seguenti riguardanti tale persona:

i)

nome;

ii)

indirizzo professionale;

iii)

qualifiche; e

iv)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

2. Dichiarazione dell’autorità competente

La dichiarazione:

i)

indica l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, (il documento di registrazione/la nota informativa sui titoli/il prospetto UE di follow-on);

ii)

precisa che tale approvazione non costituisce un avallo dell’emittente né della qualità dei titoli cui si riferisce (il documento di registrazione/la nota informativa sui titoli/il prospetto UE di follow-on);

iii)

precisa che l’approvazione dell’autorità competente attesta semplicemente che (ilo documento di registrazione/la nota informativa sui titoli/il prospetto UE di follow-on) è conforme alle norme in materia di completezza, comprensibilità e coerenza di cui al presente regolamento;

iv)

precisa che (il documento di registrazione/la nota informativa sui titoli/il prospetto UE di follow-on) è stato/a redatto/a quale (parte di un) prospetto UE di follow-on conformemente all’articolo 14 bis.

IV. Fattori di rischio (documento di registrazione/nota informativa sui titoli)

Descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dell’emittente (documento di registrazione/prospetto UE di follow-on) e descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (nota informativa sui titoli/prospetto UE di follow-on) in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

I rischi devono essere avvalorati dal contenuto (del documento di registrazione/della nota informativa sui titoli/del prospetto UE di follow-on).

V. Informazioni finanziarie (documento di registrazione)

Il bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto UE di follow-on. Qualora siano stati pubblicati sia il bilancio annuale sia il bilancio semestrale, deve essere richiesto solo il bilancio annuale se successivo al bilancio semestrale.

Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Se non si applicano la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014, il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti se, ai fini del prospetto UE di follow-on, esso fornisce o meno un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi di revisione vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. Altrimenti, nel prospetto UE di follow-on devono essere inserite le informazioni seguenti:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi di revisione applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali.

Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione del bilancio annuale o qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.

Deve essere inclusa la descrizione di eventuali variazioni significative della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali, oppure, in assenza di tali cambiamenti, deve essere inserita un’idonea dichiarazione negativa.

VI. Informazioni sulle tendenze previste (documento di registrazione)

Descrizione di quanto segue:

i)

eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato;

ii)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie fino alla data del documento di registrazione.

Ove non vi siano cambiamenti di rilievo relativamente ai punti i) o ii) della presente sezione, è richiesta una dichiarazione in tal senso.

VII. Dettagli dell’offerta ( 23 ) o dell’ammissione alla negoziazione (nota informativa sui titoli)

Indicare il prezzo dell’offerta, il numero di titoli offerti, il valore dell’emissione o dell’offerta e le condizioni cui è soggetta l’offerta. Se l’ammontare non è fisso, indicazione della quantità massima di titoli da offrire (se disponibile) e descrizione delle procedure e dei tempi previsti per l’annuncio al pubblico dell’ammontare definitivo dell’offerta.

Fornire informazioni sul luogo in cui gli investitori possono sottoscrivere i titoli, la durata del periodo di offerta, comprese eventuali relative modifiche, e una descrizione della procedura di presentazione delle domande insieme alla data di emissione dei nuovi titoli.

Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno irrevocabile e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno irrevocabile o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le quote. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

Se del caso, indicare i mercati regolamentati, i mercati di crescita per le PMI o gli MTF in cui i titoli devono essere ammessi alla negoziazione e, se note, le prime date in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione.

VIII. Informazioni essenziali sui titoli (nota informativa sui titoli)

Il fine della presente sezione è di fornire le seguenti informazioni essenziali sui titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

i)

il codice internazionale di identificazione dei titoli («ISIN»);

ii)

i diritti connessi ai titoli, la procedura per esercitarli ed eventuali limitazioni di tali diritti;

iii)

il prezzo al quale i titoli saranno offerti o, se il prezzo non è fissato, un’indicazione del prezzo massimo o una descrizione del metodo di determinazione del prezzo, a norma dell’articolo 17 del presente regolamento, e la procedura per la sua comunicazione;

iv)

informazioni relative al pagamento di interessi o descrizione del sottostante comprendente il metodo usato per mettere in relazione il sottostante e il tasso e indicazione del luogo in cui poter ottenere informazioni sul rendimento passato e futuro del sottostante e sulla sua volatilità.

v)

una descrizione del tipo, della classe e dell’ammontare dei titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione sul mercato regolamentato;

vi)

un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese in cui ha sede l’emittente possono incidere sul reddito generato dai titoli;

vii)

ove applicabile, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, informazioni sull’emittente dei titoli sottostanti.

IX. Ragioni dell’offerta, impiego dei proventi e, se del caso, informazioni relative a fattori ambientali, sociali e di governance (nota informativa sui titoli)

Per i titoli diversi dai titoli di capitale non corrispondenti a quelli di cui all’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, fornire informazioni sulle ragioni dell’offerta e, ove applicabile, la stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, deve indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari.

Per i titoli diversi dai titoli di capitale di cui all’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, indicare l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi.

Se del caso, le informazioni relative ai fattori ambientali, sociali e di governance secondo lo schema ulteriormente specificato nell’atto delegato di cui all’articolo 13, paragrafo 1, primo comma, tenendo conto delle condizioni di cui all’articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera g).

X. Conflitti di interesse (nota informativa sui titoli)

Fornire informazioni su eventuali interessi riguardanti l’emissione, tra cui conflitti di interesse, specificando le persone coinvolte e la natura degli interessi.

XI. Documenti disponibili (documento di registrazione)

Dichiarazione indicante che per la durata di validità del prospetto UE di follow-on possono essere consultati, se del caso, i documenti seguenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto UE di follow-on o a cui quest’ultimo faccia riferimento.

Indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.

ALLEGATO VI

TAVOLA DI CONCORDANZA

(di cui all’articolo 46)

Direttiva 2003/71/CE	Presente regolamento
Articolo 1, paragrafo 1	Articolo 1, paragrafo 1
Articolo 1, paragrafo 2, lettera a)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera a)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera b)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera b)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera c)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera c)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera d)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera d)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera e)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera e)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera f)	—
Articolo 1, paragrafo 2, lettera g)	Articolo 1, paragrafo 2, lettera f)
Articolo 1, paragrafo 2, lettera h)	Articolo 1, paragrafo 3
Articolo 1, paragrafo 2, lettera i)	—
Articolo 1, paragrafo 2, lettera j)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera j) e articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera i)
Articolo 1, paragrafo 3	Articolo 4
Articolo 1, paragrafo 4	—
Articolo 2, paragrafo 1, lettera a)	Articolo 2, lettera a)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera b)	Articolo 2, lettera b)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera c)	Articolo 2, lettera c)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera d)	Articolo 2, lettera d)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera e)	Articolo 2, lettera e)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera f)	Articolo 2, lettera f)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera g)	Articolo 2, lettera g)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera h)	Articolo 2, lettera h)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera i)	Articolo 2, lettera i)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera j)	Articolo 2, lettera j)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera k)	—
Articolo 2, paragrafo 1, lettera l)	—
Articolo 2, paragrafo 1, lettera m)	Articolo 2, lettera m)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera n)	Articolo 2, lettera n)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera o)	Articolo 2, lettera p)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera p)	Articolo 2, lettera q)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera q)	Articolo 2, lettera r)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera r)	Articolo 2, lettera s)
Articolo 2, paragrafo 1, lettera s)	—
Articolo 2, paragrafo 1, lettera t)	—
Articolo 2, paragrafo 4	—
Articolo 3, paragrafo 1	Articolo 3, paragrafo 1
Articolo 3, paragrafo 2, lettera a)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera a)
Articolo 3, paragrafo 2, lettera b)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera b)
Articolo 3, paragrafo 2, lettera c)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera d)
Articolo 3, paragrafo 2, lettera d)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera c)
Articolo 3, paragrafo 2, lettera e)	—
Articolo 3, paragrafo 2, secondo e terzo comma	Articolo 5, paragrafo 1
Articolo 3, paragrafo 3	Articolo 3, paragrafo 3
Articolo 3, paragrafo 4	—
Articolo 4, paragrafo 1, lettera a)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera e)
Articolo 4, paragrafo 1, lettera b)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera f)
Articolo 4, paragrafo 1, lettera c)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera g)
Articolo 4, paragrafo 1, lettera d)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera h)
Articolo 4, paragrafo 1, lettera e)	Articolo 1, paragrafo 4, lettera i)
Articolo 4, paragrafo 1, dal secondo al quinto comma	—
Articolo 4, paragrafo 2, lettera a)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera b)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera d)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera c)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera e)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera d)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera f)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera e)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera g)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera f)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera h)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera g)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere b) e c)
Articolo 4, paragrafo 2, lettera h)	Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera j)
Articolo 4, paragrafo 3	Articolo 1, paragrafo 7
Articolo 5, paragrafo 1	Articolo 6, paragrafi 1 e 2, e articolo 14, paragrafo 2
Articolo 5, paragrafo 2	Articolo 7
Articolo 5, paragrafo 3	Articolo 6, paragrafo 3
Articolo 5, paragrafo 4, primo comma	Articolo 8, paragrafo 1
Articolo 5, paragrafo 4, secondo comma	Articolo 8, paragrafo 10
Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, prima frase	Articolo 8, paragrafo 5 e articolo 25, paragrafo 4
Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, seconda frase	Articolo 8, paragrafo 4
Articolo 5, paragrafo 5	Articolo 13, paragrafo 1 e articolo 7, paragrafo 13
Articolo 6, paragrafo 1	Articolo 11, paragrafo 1
Articolo 6, paragrafo 2	Articolo 11, paragrafo 2
Articolo 7, paragrafo 1	Articolo 13, paragrafo 1, primo comma
Articolo 7, paragrafo 2, lettera a)	Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera a)
Articolo 7, paragrafo 2, lettera b)	Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera b)
Articolo 7, paragrafo 2, lettera c)	Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c)
Articolo 7, paragrafo 2, lettera d)	Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c)
Articolo 7, paragrafo 2, lettera e)	Articolo 15, paragrafo 2
Articolo 7, paragrafo 2, lettera f)	Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera d)
Articolo 7, paragrafo 2, lettera g)	Articolo 14, paragrafo 3
Articolo 7, paragrafo 3	Articolo 13, paragrafo 3
Articolo 7, paragrafo 4	—
Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera a)	Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera b)
Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera b)	Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera a)
Articolo 8, paragrafo 1, secondo comma	Articolo 17, paragrafo 2
Articolo 8, paragrafo 2	Articolo 18, paragrafo 1
Articolo 8, paragrafo 3	Articolo 18, paragrafo 2
Articolo 8, paragrafo 3 bis	Articolo 18, paragrafo 3
Articolo 8, paragrafo 4	Articolo 18, paragrafo 4, primo comma
Articolo 8, paragrafo 5, primo comma	—
Articolo 8, paragrafo 5, secondo comma	—
Articolo 9, paragrafo 1	Articolo 12, paragrafo 1
Articolo 9, paragrafo 2	Articolo 12, paragrafo 1
Articolo 9, paragrafo 3	Articolo 12, paragrafo 1
Articolo 9, paragrafo 4	Articolo 12, paragrafo 2
Articolo 11, paragrafo 1	Articolo 19, paragrafo 1
Articolo 11, paragrafo 2	Articolo 19, paragrafo 2
Articolo 11, paragrafo 3	Articolo 19, paragrafo 4
Articolo 12, paragrafo 1	Articolo 10, paragrafo 1, primo comma
Articolo 12, paragrafo 2	Articolo 10, paragrafo 1, secondo comma
Articolo 12, paragrafo 3	—
Articolo 13, paragrafo 1	Articolo 20, paragrafo 1
Articolo 13, paragrafo 2	Articolo 20, paragrafo 2
Articolo 13, paragrafo 3	Articolo 20, paragrafo 3
Articolo 13, paragrafo 4	Articolo 20, paragrafo 4
Articolo 13, paragrafo 5	Articolo 20, paragrafo 8
Articolo 13, paragrafo 6	Articolo 20, paragrafo 9
Articolo 13, paragrafo 7	—
Articolo 14, paragrafo 1	Articolo 21, paragrafo 1
Articolo 14, paragrafo 2	Articolo 21, paragrafo 2
Articolo 14, paragrafo 3	—
Articolo 14, paragrafo 4	Articolo 21, paragrafo 5
Articolo 14, paragrafo 4 bis	Articolo 21, paragrafo 6
Articolo 14, paragrafo 5	Articolo 21, paragrafo 9
Articolo 14, paragrafo 6	Articolo 21, paragrafo 10
Articolo 14, paragrafo 7	Articolo 21, paragrafo 11
Articolo 14, paragrafo 8	Articolo 21, paragrafo 12
Articolo 15, paragrafo 1	Articolo 22, paragrafo 1
Articolo 15, paragrafo 2	Articolo 22, paragrafo 2
Articolo 15, paragrafo 3	Articolo 22, paragrafo 3
Articolo 15, paragrafo 4	Articolo 22, paragrafo 4
Articolo 15, paragrafo 5	Articolo 22, paragrafo 5
Articolo 15, paragrafo 6	Articolo 22, paragrafo 6
Articolo 15, paragrafo 7	Articolo 22, paragrafo 9
Articolo 16, paragrafo 1	Articolo 23, paragrafo 1
Articolo 16, paragrafo 2	Articolo 23, paragrafo 2
Articolo 16, paragrafo 3	Articolo 23, paragrafo 7
Articolo 17, paragrafo 1	Articolo 24, paragrafo 1
Articolo 17, paragrafo 2	Articolo 24, paragrafo 2
Articolo 18, paragrafo 1	Articolo 25, paragrafo 1
Articolo 18, paragrafo 2	Articolo 25, paragrafo 2
Articolo 18, paragrafo 3, primo comma	Articolo 25, paragrafo 3
Articolo 18, paragrafo 3, secondo comma	Articolo 21, paragrafo 5
Articolo 18, paragrafo 4	Articolo 25, paragrafo 8
Articolo 19, paragrafo 1	Articolo 27, paragrafo 1
Articolo 19, paragrafo 2	Articolo 27, paragrafo 2
Articolo 19, paragrafo 3	Articolo 27, paragrafo 3
Articolo 19, paragrafo 4	Articolo 27, paragrafo 5
Articolo 20, paragrafo 1	Articolo 29, paragrafo 1
Articolo 20, paragrafo 2	Articolo 29, paragrafo 2
Articolo 20, paragrafo 3	Articolo 29, paragrafo 3
Articolo 21, paragrafo 1	Articolo 31, paragrafo 1
Articolo 21, paragrafo 1 bis	Articolo 34, paragrafo 1
Articolo 21, paragrafo 1 ter	Articolo 34, paragrafo 2
Articolo 21, paragrafo 2	Articolo 31, paragrafo 2
Articolo 21, paragrafo 3, lettera a)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera a)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera b)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera b)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera c)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera c)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera d)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera d)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera e)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera e)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera f)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera f)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera g)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera g)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera h)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera h)
Articolo 21, paragrafo 3, lettera i)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera i)
Articolo 21, paragrafo 3, secondo comma	Articolo 32, paragrafo 1, secondo comma
Articolo 21, paragrafo 4, lettera a)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera l)
Articolo 21, paragrafo 4, lettera b)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera m)
Articolo 21, paragrafo 4, lettera c)	—
Articolo 21, paragrafo 4, lettera d)	Articolo 32, paragrafo 1, lettera n)
Articolo 21, paragrafo 4, secondo comma	Articolo 32, paragrafo 1, quarto comma
Articolo 21, paragrafo 5	Articolo 31, paragrafo 3 e articolo 32, paragrafo 6
Articolo 22, paragrafo 1	Articolo 35, paragrafo 2
Articolo 22, paragrafo 2, primo comma	Articolo 33, paragrafo 1
Articolo 22, paragrafo 2, secondo comma	—
Articolo 22, paragrafo 2, terzo comma	Articolo 33, paragrafo 5
Articolo 22, paragrafo 3	—
Articolo 22, paragrafo 4	Articolo 33, paragrafi 6 e 7
Articolo 23, paragrafo 1	Articolo 37, paragrafo 1
Articolo 23, paragrafo 2	Articolo 37, paragrafo 2
Articolo 24, paragrafo 1	Articolo 45, paragrafo 1
Articolo 24, paragrafo 2	Articolo 45, paragrafo 2
Articolo 24, paragrafo 2 bis	—
Articolo 24, paragrafo 3	—
Articolo 24 bis	Articolo 44
Articolo 24 ter	Articolo 44
Articolo 24 quarter	Articolo 44
Articolo 25, paragrafo 1	Articolo 38, paragrafo 1
Articolo 25, paragrafo 2	Articolo 42
Articolo 26	Articolo 40
Articolo 27	—
Articolo 28	Articolo 46
Articolo 29	—
Articolo 30	—
Articolo 31	Articolo 48
Articolo 31 bis	—
Articolo 32	Articolo 49
Articolo 33	—

ALLEGATO VII INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO DI EMISSIONE UE DELLA CRESCITA NEL CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

ALLEGATO VII

INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO DI EMISSIONE UE DELLA CRESCITA NEL CASO DI AZIONI E DI ALTRI VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

I. Nota di sintesi

Il prospetto di emissione UE della crescita deve comprendere una nota di sintesi redatta conformemente all’articolo 7, paragrafo 12 bis.

II. Informazioni sull’emittente

Indicare la società che emette le azioni, compresi il luogo di registrazione dell’emittente, il suo numero di registrazione e l’identificativo della persona giuridica («LEI»), la sua denominazione legale e commerciale, la legislazione in base alla quale opera l’emittente, il paese di costituzione, l’indirizzo, il numero di telefono della sua sede legale (o della sede principale di attività se diversa dalla sua sede legale) e l’eventuale sito web con la clausola di esclusione della responsabilità che le informazioni sul sito web non fanno parte del prospetto di emissione UE della crescita, a meno che tali informazioni siano incluse in detto prospetto mediante riferimento.

III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente

A. Attestazione di responsabilità

Identificare le persone responsabili della redazione del prospetto di emissione UE della crescita e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute in detto prospetto sono conformi ai fatti e che in esso non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

Ove applicabile, l’attestazione deve contenere informazioni fornite da terzi, tra cui la fonte o le fonti di tali informazioni, nonché le dichiarazioni o le relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto e indica le seguenti informazioni riguardanti tale persona:

i)

nome;

ii)

indirizzo professionale;

iii)

qualifiche; e

iv)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

B. Dichiarazione dell’autorità competente

La dichiarazione deve indicare l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, il prospetto di emissione UE della crescita, precisare che tale approvazione non è un avallo dell’emittente né della qualità delle azioni cui si riferisce il prospetto di emissione UE della crescita, che l’autorità competente ha approvato tale prospetto solo in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal presente regolamento, e specificare che il prospetto di emissione UE della crescita è stato redatto conformemente all’articolo 15 bis.

IV. Fattori di rischio

I rischi devono essere avvalorati dal contenuto del prospetto di emissione UE della crescita.

Descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dell’emittente e descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici delle azioni offerte al pubblico e/o ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

V. Strategia di crescita e panoramica delle attività dell’impresa

A. Strategia di crescita e obiettivi

Descrizione della strategia d’impresa dell’emittente, compresi le potenzialità di crescita, le aspettative per il futuro e gli eventuali obiettivi strategici (finanziari e non finanziari). La descrizione prende in considerazione le sfide e le prospettive future dell’emittente.

B. Principali attività e mercati

Descrizione delle principali attività dell’emittente, compreso quanto segue: a) le principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati; b) indicazione di eventuali nuovi prodotti, servizi o attività di rilievo introdotti dopo la pubblicazione dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione. Descrizione dei principali mercati in cui l’emittente opera, comprendente indicazioni sulla crescita del mercato, le tendenze e la situazione concorrenziale.

C. Investimenti

Se non presente altrove nel prospetto di emissione UE della crescita, descrizione (compreso l’importo) degli investimenti rilevanti dell’emittente dalla fine del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riguardanti gli esercizi passati incluse nel prospetto di emissione UE della crescita fino alla data di quest’ultimo e, se pertinente, una descrizione di eventuali investimenti significativi in corso dell’emittente o per i quali sono già stati assunti impegni irrevocabili.

D. Previsioni e stime degli utili

Se l’emittente ha pubblicato una previsione o una stima degli utili che è ancora in essere e valida, tale previsione o stima è inclusa nel prospetto di emissione UE della crescita.

Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, è fornita una dichiarazione in tal senso contestualmente a una spiegazione del motivo per cui tale previsione o stima non è più valida.

VI. Struttura organizzativa

Se l’emittente fa parte di un gruppo e qualora l’informazione non figuri in altre parti del prospetto di emissione UE della crescita, nella misura necessaria per comprendere l’attività dell’emittente nel suo complesso, un diagramma della struttura organizzativa.

VII. Governo societario

Informazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, direzione e/o controllo, ad ogni alto dirigente che abbia rilevanza al fine di stabilire che l’emittente possiede le competenze e l’esperienza adeguate alla gestione della sua attività e, nel caso di una società in accomandita per azioni, ai soci accomandatari:

i)

nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle persone seguenti, con specificazione delle loro competenze ed esperienze di gestione pertinenti e indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente qualora siano significative in riferimento all’emittente stesso;

ii)

la natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le predette persone;

iii)

indicazione, almeno per i cinque anni precedenti, di eventuali condanne per reati di frode e di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tali persone da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e dell’eventuale interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o controllo di un emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti. Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da dover comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

VIII. Informazioni finanziarie

Il bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto di emissione UE della crescita. Qualora siano stati pubblicati sia il bilancio annuale sia il bilancio semestrale, deve essere richiesto solo il bilancio annuale se successivo al bilancio semestrale.

Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione deve essere redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 non si applicano, il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti se, ai fini del prospetto di emissione UE della crescita, esso fornisce o meno un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi di revisione vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. Altrimenti, nel prospetto di emissione UE della crescita devono essere inserite le informazioni seguenti:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi di revisione applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali.

Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione del bilancio annuale o qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.

Deve essere inclusa la descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali, oppure, in assenza di tali cambiamenti, deve essere inserita un’idonea dichiarazione negativa.

Ove applicabile, devono essere incluse anche le informazioni proforma.

IX. Relazione sulla gestione che comprende, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità (solo emittenti con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR)

La relazione sulla gestione di cui ai capi 5 e 6 della direttiva 2013/34/UE per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, compresa, se del caso, la rendicontazione di sostenibilità, deve essere alternativamente inclusa mediante riferimento oppure le informazioni ivi contenute devono essere incluse nel prospetto di emissione UE della crescita.

Tale obbligo si applica solo agli emittenti con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR.

X. Politica dei dividendi

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e di eventuali restrizioni vigenti in materia, nonché di riacquisto di azioni proprie.

XI. Dettagli dell’offerta o dell’ammissione alla negoziazione

Indicare il prezzo d’offerta, il numero di azioni offerte, il valore dell’emissione o dell’offerta, le condizioni cui è soggetta l’offerta e la procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione. Se l’ammontare non è fisso, indicazione della quantità massima di azioni da offrire (se disponibile) e descrizione delle procedure e dei tempi previsti per l’annuncio al pubblico dell’ammontare definitivo dell’offerta.

Fornire informazioni sul luogo in cui gli investitori possono sottoscrivere le azioni o esercitare il loro diritto di prelazione, la durata del periodo di offerta, comprese eventuali relative modifiche, e una descrizione della procedura di presentazione delle domande insieme alla data di emissione delle nuove azioni.

Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

Indicare eventuali impegni irrevocabili a sottoscrivere più del 5 % dell’offerta e tutti gli elementi essenziali degli accordi di sottoscrizione e collocamento, compresi denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di un impegno irrevocabile o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio» e le quote.

Se del caso, indicare il mercato di crescita per le PMI o l’MTF in cui i titoli devono essere ammessi alla negoziazione e, se note, le prime date in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione.

Ove applicabile, specificazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno irrevocabile di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

XII. Informazioni essenziali sulle azioni

Fornire le seguenti informazioni essenziali sulle azioni offerte al pubblico:

i)

una descrizione del tipo, della classe e dell’importo delle azioni offerte al pubblico;

ii)

il codice internazionale di identificazione dei titoli («ISIN»);

iii)

i diritti connessi alle azioni, la procedura per esercitarli ed eventuali limitazioni di tali diritti;

iv)

se del caso, le informazioni di cui all’articolo 5 della direttiva (UE) 2024/2810;

v)

il prezzo previsto al quale le azioni saranno offerte o, se il prezzo non è noto, un’indicazione del prezzo massimo o una descrizione del metodo di determinazione del prezzo, a norma dell’articolo 17 del presente regolamento e la procedura per la sua comunicazione;

vi)

un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese in cui ha sede l’emittente possono incidere sul reddito generato dalle azioni; e

vii)

ove applicabile, informazioni sui titoli sottostanti e, ove applicabile, informazioni sull’emittente dei titoli sottostanti.

XIII. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Fornire informazioni sulle ragioni dell’offerta e, ove applicabile, la stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi.

Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, deve indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi, in particolare se utilizzati per acquisire attività, qualora ciò non accada nell’ambito dell’attività ordinaria, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

Fornire una spiegazione del modo in cui i proventi dell’offerta sono adeguati alla strategia aziendale e agli obiettivi strategici.

XIV. Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

XV. Conflitti di interesse

Fornire informazioni su eventuali interessi riguardanti l’emissione, tra cui conflitti di interesse, specificando le persone coinvolte e la natura degli interessi.

XVI. Diluizione e assetto azionario dopo l’emissione

Presentare un confronto tra le partecipazioni al capitale azionario e i diritti di voto degli azionisti esistenti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti non sottoscrivano le nuove azioni e, separatamente, nell’ipotesi che gli azionisti esistenti esercitino il loro diritto.

XVII. Documenti disponibili

Indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.

Dichiarazione indicante che per la durata di validità del prospetto di emissione UE della crescita possono essere consultati, se del caso, i documenti seguenti:

i)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

ii)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel prospetto di emissione UE della crescita o a cui quest’ultimo faccia riferimento.

ALLEGATO VIII INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO DI EMISSIONE UE DELLA CRESCITA NEL CASO DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI O VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

ALLEGATO VIII

INFORMAZIONI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO DI EMISSIONE UE DELLA CRESCITA NEL CASO DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI O VALORI MOBILIARI EQUIVALENTI AD AZIONI DI SOCIETÀ

I. Nota di sintesi

Il prospetto di emissione UE della crescita comprende una nota di sintesi redatta conformemente all’articolo 7, paragrafo 12 bis.

II. Informazioni sull’emittente

Indicare la società che emette i titoli, compresi il luogo di registrazione dell’emittente, il suo numero di registrazione e l’identificativo della persona giuridica («LEI»), la sua denominazione legale e commerciale, la legislazione in base alla quale opera l’emittente, il paese di costituzione, l’indirizzo, il numero di telefono della sua sede legale (o della sede principale di attività se diversa dalla sua sede legale) e l’eventuale sito web con la clausola di esclusione della responsabilità che le informazioni sul sito web non fanno parte del prospetto di emissione UE della crescita, a meno che tali informazioni siano incluse in detto prospetto mediante riferimento.

Qualsiasi evento recente riguardante l’emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

Ove applicabile, rating del credito attribuiti all’emittente su sua richiesta o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.

III. Attestazione di responsabilità e dichiarazione dell’autorità competente

A. Attestazione di responsabilità

Identificare le persone responsabili della redazione del prospetto di emissione UE della crescita e includere una loro dichiarazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute in detto prospetto sono conformi ai fatti e che in esso non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

Ove applicabile, l’attestazione deve contenere informazioni fornite da terzi, tra cui la fonte o le fonti di tali informazioni, nonché le dichiarazioni o le relazioni attribuite ad una persona in qualità di esperto e indica le seguenti informazioni riguardanti tale persona:

i)

nome;

ii)

indirizzo professionale;

iii)

qualifiche; e

iv)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

B. Dichiarazione dell’autorità competente

La dichiarazione deve indicare l’autorità competente che ha approvato, a norma del presente regolamento, il prospetto di emissione UE della crescita, precisare che tale approvazione non è un avallo dell’emittente né della qualità dei titoli cui si riferisce il prospetto di emissione UE della crescita, che l’autorità competente ha approvato tale prospetto solo in funzione della sua completezza, comprensibilità e coerenza, secondo quanto disposto dal presente regolamento, e specificare che il prospetto di emissione UE della crescita è stato redatto conformemente all’articolo 15 bis.

IV. Fattori di rischio

Descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dell’emittente e descrizione dei rischi rilevanti, in un numero limitato di categorie, specifici dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

I rischi devono essere avvalorati dal contenuto del prospetto di emissione UE della crescita.

V. Strategia di crescita e panoramica delle attività dell’impresa

Breve descrizione della strategia aziendale dell’emittente, comprese le potenzialità di crescita.

Descrizione delle principali attività dell’emittente, compreso quanto segue:

i)

le principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati;

ii)

indicazione di eventuali nuovi prodotti, servizi o attività di rilievo;

iii)

principali mercati nei quali l’emittente opera.

VI. Struttura organizzativa

Se l’emittente fa parte di un gruppo e qualora l’informazione non figuri in altre parti del prospetto di emissione UE della crescita, nella misura necessaria per comprendere l’attività dell’emittente nel suo complesso, un diagramma della struttura organizzativa.

VII. Governo societario

Fornire una breve descrizione delle prassi e della governance del consiglio di amministrazione.

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente qualora siano significative in riferimento all’emittente:

i)

membri degli organi di amministrazione, di direzione e/o di controllo;

ii)

soci accomandatari, nel caso di una società in accomandita per azioni.