Section 1 Two-tier system

Artículo 39

1.  El órgano de dirección será responsable de la gestión de la SE. Todo Estado miembro podrá estipular que el responsable de la administración corriente sea uno o más consejeros delegados en las mismas condiciones establecidas para las sociedades anónimas con domicilio social en su territorio.

2.  El miembro o los miembros del órgano de dirección serán nombrados y revocados por el órgano de control.

No obstante, un Estado miembro podrá establecer o permitir que los estatutos puedan disponer que el miembro o los miembros del órgano de dirección sean nombrados o revocados por la junta general en las mismas condiciones que se aplican a las sociedades anónimas domiciliadas en su territorio.

3.  No podrá ejercerse simultáneamente la función de miembro del órgano de dirección y del órgano de control de la misma SE. No obstante, el órgano de vigilancia podrá, en caso de vacante, designar a uno de sus miembros para ejercer las funciones de miembro del órgano de dirección. Durante este período, las funciones del interesado en calidad de miembro del órgano de control quedarán en suspenso. Los Estados miembros podrán establecer una limitación temporal de este período.

4.  Los estatutos de la SE fijarán el número de miembros del órgano de dirección o las normas para su determinación. No obstante, los Estados miembros podrán establecer un número mínimo, máximo o ambos.

5.  Cuando en un Estado miembro no esté previsto el sistema dual con relación a las sociedades anónimas con domicilio social en su territorio, dicho Estado miembro podrá adoptar las medidas oportunas en relación con la SE.

Artículo 40

1.  El órgano de control controlará la gestión encomendada al órgano de dirección. No podrá ejercer por sí mismo el poder de gestión de la SE.

2.  Los miembros del órgano de control serán nombrados por la junta general. No obstante, los miembros del primer órgano de control podrán designarse en los estatutos. La presente disposición se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 47 o, en su caso, de las modalidades de participación de los trabajadores determinadas en virtud de la Directiva 2001/86/CE.

3.  Los estatutos determinarán el número de miembros del órgano de control o las normas para su determinación. No obstante, los Estados miembros podrán fijar el número de miembros del órgano de control para las SE que se estén registradas en su territorio, o un número mínimo, máximo, o ambos.

Artículo 41

1.  El órgano de dirección informará al órgano de control, como mínimo cada tres meses, acerca de la marcha de los asuntos de la SE y de su evolución previsible.

2.  Además de la información periódica a que se refiere el apartado 1, el órgano de dirección comunicará a su debido tiempo al órgano de control cualquier información sobre hechos que puedan tener repercusiones sensibles en la situación de la SE.

3.  El órgano de control podrá pedir al órgano de dirección toda la información necesaria para el control que ejerce de conformidad con el apartado 1 del artículo 40. Los Estados miembros podrán establecer que todos los miembros del órgano de control puedan beneficiarse también de esta facultad.

4.  El órgano de control podrá realizar o hacer que se realicen las comprobaciones necesarias para desempeñar su cometido.

5.  Cada miembro del órgano de control tendrá acceso a toda la información comunicada a dicho órgano.

Artículo 42

El órgano de control elegirá de entre sus miembros un presidente. En caso de que la mitad de los miembros hayan sido designados por los trabajadores, únicamente podrá ser elegido como presidente un miembro designado por la junta general de accionistas.