Section 1 Two-tier system

Articolo 39

1.  L'organo di direzione gestisce sotto la propria responsabilità la SE. Uno Stato membro può prevedere che l'amministratore o gli amministratori delegati siano responsabili della gestione corrente alle medesime condizioni previste per le società per azioni aventi la sede sociale nel territorio di detto Stato membro.

2.  Il membro o i membri dell'organo di direzione sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza.

Tuttavia, uno Stato membro può stabilire o permettere che lo statuto preveda che il membro o i membri dell'organo di direzione siano nominati e revocati dall'assemblea generale alle stesse condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel suo territorio.

3.  Nessuno può esercitare simultaneamente la funzione di membro dell'organo di direzione e quella di membro dell'organo di vigilanza della SE. L'organo di vigilanza può tuttavia, in caso di vacanza, designare uno dei suoi membri per esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Nel corso di tale periodo, le funzioni dell'interessato in qualità di membro dell'organo di vigilanza sono sospese. Uno Stato membro può prevedere che questo periodo sia limitato nel tempo.

4.  Lo statuto della SE stabilisce il numero dei membri dell'organo di direzione o le regole per determinarlo. Uno Stato membro può tuttavia stabilire un numero minimo e/o massimo dei membri.

5.  Uno Stato membro in cui non sia previsto un sistema dualistico per le società per azioni aventi la sede sociale nel suo territorio può adottare misure appropriate relativamente alle SE.

Articolo 40

1.  L'organo di vigilanza controlla la gestione assicurata dall'organo di direzione, ma non può esercitare esso stesso il potere di gestione della SE.

2.  I membri dell'organo di vigilanza sono nominati dall'assemblea generale. Tuttavia i membri del primo organo di vigilanza possono essere designati dallo statuto della SE. La presente disposizione lascia impregiudicato l'articolo 47, paragrafo 4 o, se del caso, le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori determinate conformemente alla direttiva 2001/86/CE.

3.  Il numero dei membri dell'organo di vigilanza o le regole per determinarlo sono stabiliti dallo statuto della SE. Uno Stato membro può tuttavia stabilire il numero dei membri dell'organo di vigilanza per le SE iscritte nel suo territorio o un numero minimo e/o massimo.

Articolo 41

1.  L'organo di direzione informa l'organo di vigilanza almeno ogni tre mesi sull'andamento degli affari della SE e sulla loro probabile evoluzione.

2.  Oltre all'informazione periodica di cui al paragrafo 1, l'organo di direzione comunica in tempo utile all'organo di vigilanza le informazioni su avvenimenti che possono avere ripercussioni sensibili sulla situazione della SE.

3.  L'organo di vigilanza può chiedere all'organo di direzione ragguagli di qualsiasi genere necessari al controllo esercitato conformemente all'articolo 40, paragrafo 1. Uno Stato membro può prevedere che ogni membro dell'organo di vigilanza possa beneficiare di tale facoltà.

4.  L'organo di vigilanza può procedere o far procedere alle verifiche necessarie all'espletamento delle sue mansioni.

5.  Ciascun membro dell'organo di vigilanza può prendere conoscenza di tutte le informazioni comunicate a tale organo.

Articolo 42

L'organo di vigilanza elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall'assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente.