Section 1 Two-tier system

Artikel 39

1.  Het leidinggevend orgaan is onder eigen verantwoordelijkheid belast met het bestuur van de SE. Een lidstaat kan voorschrijven dat een lid of leden van het leidinggevend orgaan onder eigen verantwoordelijkheid belast is of zijn met de dagelijkse leiding, onder dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor naamloze vennootschappen met statutaire zetel op het grondgebied van die lidstaat.

2.  Het lid of de leden van het leidinggevend orgaan wordt of worden benoemd en ontslagen door het toezichthoudend orgaan.

Een lidstaat kan evenwel bepalen of toestaan dat in de statuten wordt bepaald, dat het lid of de leden van het leidinggevend orgaan benoemd en ontslagen wordt of worden door de algemene vergadering, onder dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor naamloze vennootschappen met statutaire zetel op het grondgebied van die lidstaat.

3.  Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leidinggevend en van het toezichthoudend orgaan van eenzelfde SE. Het toezichthoudend orgaan kan evenwel in geval van een vacature een van zijn leden aanwijzen om de functie van lid van het leidinggevend orgaan uit te oefenen. Gedurende deze periode mag de betrokkene zijn functie als lid van het toezichthoudend orgaan niet uitoefenen. Een lidstaat kan bepalen dat deze periode in de tijd beperkt is.

4.  Het aantal leden van het leidinggevend orgaan of de regels voor de bepaling van dat aantal worden in de statuten van de SE vastgesteld. Een lidstaat kan evenwel een minimum- en/of een maximumaantal leden voorschrijven.

5.  Wanneer er in een lidstaat niet voorzien is in een dualistisch stelsel voor naamloze vennootschappen met statutaire zetel op zijn grondgebied, kan die lidstaat passende maatregelen met betrekking tot SE's vaststellen.

Artikel 40

1.  Het toezichthoudend orgaan houdt toezicht op het door het leidinggevend orgaan gevoerde bestuur. Het mag zich niet zelf met het bestuur van de SE bemoeien.

2.  De leden van het toezichthoudend orgaan worden door de algemene vergadering benoemd. De leden van het eerste toezichthoudend orgaan kunnen evenwel in de statuten worden aangewezen. Deze bepaling geldt onverminderd artikel 47, lid 4, of enige regelingen met betrekking tot de rol van de werknemers die worden vastgesteld op grond van Richtlijn 2001/86/EG.

3.  Het aantal leden van het toezichthoudend orgaan, of de regels voor de bepaling van dat aantal, worden in de statuten vastgesteld. Een lidstaat kan evenwel het aantal leden van het toezichthoudend orgaan, dan wel een minimum- en/of maximumaantal leden vaststellen voor de op zijn grondgebied ingeschreven SE's.

Artikel 41

1.  Het leidinggevend orgaan brengt aan het toezichthoudend orgaan ten minste om de drie maanden verslag uit over de gang van zaken en de te verwachten ontwikkeling van het bedrijf van de SE.

2.  Naast de in lid 1 bedoelde periodieke informatie verstrekt het leidinggevend orgaan het toezichthoudend orgaan tijdig alle inlichtingen over aangelegenheden die belangrijke gevolgen voor de SE kunnen hebben.

3.  Het toezichthoudend orgaan kan aan het leidinggevend orgaan alle gegevens vragen die nodig zijn voor het door het toezichthoudend orgaan overeenkomstig artikel 40, lid 1, uit te oefenen toezicht. Een lidstaat kan bepalen dat ieder lid van het toezichthoudend orgaan over diezelfde mogelijkheid beschikt.

4.  Het toezichthoudend orgaan kan de voor het uitoefenen van zijn taak noodzakelijke verificaties verrichten of laten verrichten.

5.  Ieder lid van het toezichthoudend orgaan kan kennis nemen van alle aan dit orgaan verstrekte inlichtingen.

Artikel 42

Het toezichthoudend orgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. Wanneer de helft van de leden door de werknemers wordt benoemd, mag alleen een lid dat door de algemene vergadering van de aandeelhouders is benoemd, tot voorzitter worden gekozen.