Section 1 Two-tier system

Artykuł 39

1.  Organ zarządzający prowadzi sprawy SE na własną odpowiedzialność. Państwo Członkowskie może postanowić, że jeden lub wielu przedstawicieli prowadzi działania bieżące związane z zarządzaniem, na tych samych warunkach, jakie są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

2.  Członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani z funkcji przez organ nadzorczy.

Jednakże Państwa Członkowskie mogą wymagać lub zezwolić, by ustanowić w Statucie, że członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani z funkcji przez walne zgromadzenie, na tych samych warunkach, które są przewidziane w spółkach akcyjnych mających statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego.

3.  Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem organu zarządzającego i nadzorczego tej samej SE. Jednakże organ nadzorczy może przesunąć jednego ze swych członków do wykonywania obowiązków jako członek organu zarządzającego w przypadku wolnego miejsca pracy. W trakcie tego okresu funkcje tej osoby jako członka organu nadzorczego są zawieszone. Państwo Członkowskie może przewidzieć tutaj ograniczenie czasowe.

4.  Liczba członków organu zarządzającego lub zasady określające ją ustanawia się przez Statut SE. Jednakże Państwa Członkowskie mogą ustalić liczbę maksymalną i minimalną.

5.  W przypadku, gdy nie ma w prawie danego Państwa Członkowskiego przepisów dotyczących systemu dualistycznego w odniesieniu do spółki akcyjnej, mającej statutową siedzibę na terytorium danego Państwa Członkowskiego, Państwo to może przyjąć odpowiednie środki, w odniesieniu do SE.

Artykuł 40

1.  Organ nadzorczy sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw SE przez organ zarządzający. Organ ten nie jest uprawniony do samodzielnego prowadzenia spraw SE.

2.  Członkowie organu nadzorczego powoływani są przez walne zgromadzenie. Jednakże członkowie pierwszego organu nadzorczego mogą być powołani przez Statut. Ten przepis stosuje się bez uszczerbku dla przepisów art. 47 ust. 4 oraz zawartych układów dotyczących partycypacji pracowników, ustalonych na podstawie dyrektywy 2001/86/WE.

3.  Liczba członków organu nadzorczego lub zasady, określające tę liczbę, ustanawia Statut. Jednakże Państwo Członkowskie może określić liczbę członków organu nadzorczego SE, której siedziba znajduje się na jego terytorium lub też wskazać liczbę minimalną i/lub maksymalną.

Artykuł 41

1.  Organ zarządzający zawiadamia organ nadzorczy przynajmniej raz na trzy miesiące, o prowadzeniu spraw SE i przewidywanego rozwoju działalności SE.

2.  W uzupełnieniu regularnych informacji określonych w ust. 1, organ zarządzający zobowiązany jest do niezwłocznego informowania organu nadzorczego o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie SE.

3.  Organ nadzorczy może zażądać od organu zarządzającego wszelkiego rodzaju informacji, jakie mogą być niezbędne do sprawowania nadzoru zgodnie z art. 40 ust. 1. Państwo Członkowskie może ustalić, że każdy z członków organu nadzorczego ma prawo skorzystać z tej kompetencji.

4.  Organ nadzorczy może podjąć lub zlecić podjęcie wszelkich form dochodzeń niezbędnych do wykonywania jego obowiązków.

5.  Każdy z członków organu zarządzającego ma prawo zbadać wszelkie informacje, jakie zostają przekazane temu organowi.

Artykuł 42

Organ nadzorczy wybiera przewodniczącego spośród swoich członków. Jeśli połowa członków organu nadzorczego powoływana jest przez pracowników, to tylko jeden człowiek powołany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy może być wybrany na przewodniczącego.