Preamble: 1

(1)

Az elsősorban a kis- és középvállalkozások (kkv-k) által célzott kereskedési helyszíneken – például a kkv-tőkefinanszírozási piacokon és más multilaterális kereskedési rendszerekben (a továbbiakban: MTF-ek) – történő jegyzés vonzerejének növelése, és ezáltal a kkv-k MTF-eken történő forrásbevonási képességének fokozása, valamint a belső piaci kereskedésre bevezetni kívánó társaságok közötti egyenlőtlenségek csökkentése érdekében fel kell számolni az MTF-ekhez való hozzáférés szabályozási akadályokból eredő korlátait.

(2)

A társaság feletti ellenőrzés elvesztésétől való félelem a befolyással rendelkező részvényeseket a nyilvános tőkepiacokhoz – például az MTF-ekhez – való hozzáféréstől visszatartó fontos tényező. A kereskedésbe történő bevezetés általában a többségi részvényesek részesedésének a csökkenésével jár, ami mérsékli a fontos befektetési és operatív döntésekre gyakorolt befolyásukat. A társaság feletti ellenőrzés fenntartása különösen fontossággal bírhat az induló innovatív vállalkozások és a hosszú távú, jelentős kezdeti költségigényű projektekkel rendelkező társaságok többségi részvényesei számára, mivel elképzelhető, hogy anélkül kívánnak a jövőképükre összpontosítani, hogy túlságosan ki lennének téve a piaci ingadozásoknak.

(3)

A társaságok számára lehetővé kell tenni, hogy – az uniós és a nemzeti jogban megállapított biztosítékokra is figyelemmel – a fejlődési szakaszuknak legjobban megfelelő tőke- és irányítási struktúrákat válasszanak, többek között azáltal, hogy biztosítják a többségi részvényesek számára, hogy a kkv-tőkefinanszírozási piacokat is magukban foglaló MTF-ekbe való regisztrációt követően megtarthassák a társaság feletti ellenőrzést, miközben élvezik az említett MTF-ekben folytatott kereskedéshez kapcsolódó előnyöket, feltéve, hogy a kevesebb szavazatra jogosító részvényekkel rendelkező részvényesek jogai biztosítva vannak.

(4)

A szavazatelsőbbségi részvénystruktúra a befolyást növelő olyan működési formának minősül, amely lehetővé teheti a többségi részvényesek számára, hogy megtartsák döntéshozatali jogkörüket a társaságban, miközben forrásokat vonnak be a nyilvános tőkepiacokon. A szavazatelsőbbségi részvénystruktúra legalább két elkülönülő részvényosztályból áll, az egyes részvényosztályokban pedig a részvények eltérő számú szavazatra jogosítanak. Az ilyen rendszerekben legalább az egyik részvényosztály kevesebb szavazatra jogosít részvényenként a szavazati jogot biztosító másik vagy többi részvényosztálynál. Az ezen irányelvben meghatározott magasabb számú szavazatra jogosító részvény a szavazatelsőbbségi részvény. A szavazatelsőbbségi részvénystruktúra nem olyan struktúra, amelyben a szavazati jogok közötti különbségeket kizárólag a részvények eltérő névértéke határozza meg.

(5)

Egyetlen további, a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrától eltérő, szavazati jogokat érintő– például a szavazati jogot nem biztosító részvények illetve a bizonyos döntések felett vétójogot biztosító részvények kibocsátásával járó –, befolyást növelő mechanizmus sem tartozik ezen irányelv hatálya alá.

(6)

A hűségrészvények akkor biztosítanak többszörös szavazati jogot a részvényesek számára, ha azok meghatározott ideig tartják a szóban forgó részvényeket, és megfelelnek bizonyos feltételeknek. A hűségrészvények ennélfogva olyan ellenőrzést erősítő mechanizmusnak minősülnek, amelynek célja a részvényesek hosszú távra szóló tulajdonlásának előmozdítása, és nem a nyilvános tőkepiacokról történő forrásbevonás vonzóbbá tétele. Nem indokolt tehát a hűségrészvényeket ezen irányelv hatálya alá vonni.

(7)

A szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákra vonatkozó nemzeti rendelkezések között tagállamonként jelentősen eltérések tapasztalhatók. Egyes tagállamok engedélyezik, mások pedig tiltják a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat. Az ilyen tilalom egyes tagállamokban az állami társaságokra korlátozódik, míg más tagállamokban minden társaságra vonatkozik. A nemzeti rendszerek közötti különbségek akadályokat képeznek a belső piacon a tőke szabad mozgása előtt, és egyenlőtlen versenyfeltételeket teremtenek a különböző tagállamokban működő társaságok számára. A szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat tiltó tagállamokban működő társaságoknak – ha a részvényeik nyilvános tőkepiaci kereskedésbe történő bevezetésének megvalósítása céljából szavazatelsőbbségi részvénystruktúrát kívánnak elfogadni – másik tagállamba vagy akár az Unión kívülre kell települniük, és így magasabb költségekkel kell számolniuk. Egyes esetekben a magasabb költségek miatt a társaságok dönthetnek úgy, hogy nem vonnak be forrásokat a nyilvános tőkepiacokon, ami korlátozhatja finanszírozási lehetőségeiket. Ezek a megfontolások különösen fontosak a kkv-k és az induló innovatív vállalkozások számára, amelyek nem rendelkeznek az említett költségek fedezéséhez szükséges pénzügyi forrásokkal.

(8)

Annak érdekében, hogy a társaságok anélkül valósíthassák meg az MTF-be történő bevezetést, hogy többségi részvényeseiknek le kellene mondaniuk az irányításról, a tagállamoknak lehetővé kell tenniük a társaságok számára, hogy az MTF-be történő bevezetés megvalósítása céljából szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat fogadjanak el, illetve módosítsák azokat. Ez a lehetőség nem köthető a szavazatelsőbbségi részvényeknek nem minősülő részvényekre vonatkozó fokozott gazdasági előnyök biztosításához.

(9)

Míg a szabályozott piacokra történő bevezetés a nagyobb és érettebb társaságok számára alkalmasabb, a kkv-k számára általában az MTF-ek megfelelőbbek. A kkv-tőkefinanszírozási piacokat – az MTF-ek egyik alkategóriáját – ráadásul kifejezetten a kkv-k számára fenntartott, és szabályozási szempontból a kkv-k sajátosságaihoz igazodó kereskedési helyszínekként alakították ki. Az MTF-ekben azonban nem csak kkv-k értékpapírjait jegyzik. A 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) előírja, hogy valamely kkv-tőkefinanszírozási piacként nyilvántartásba venni tervezett MTF vonatkozásában az említett MTF-re bevezetett pénzügyi eszközök kibocsátóinak legalább 50 %-a kkv legyen. A nem kkv formában működő társaságok általában likvidebb értékpapírokkal rendelkeznek, ezért az MTF-ekbe történő bevezetésük lehetővé teszi, hogy az MTF-ek az üzleti modelljük jövedelmezőségének fenntartása érdekében magasabb kereskedési díjakat generáljanak. Mindazonáltal annak érdekében, hogy a befektetők számára az egyértelműség biztosított legyen, a kkv-tőkefinanszírozási piacokon jelenleg minden kibocsátóra – méretétől függetlenül – ugyanazok a szabályok vonatkoznak. Ugyanez igaz a más MTF-ekben jegyzett valamennyi kibocsátóra is. Ezért helyénvaló, hogy a szavazatelsőbbségi részvénystruktúráknak a kereskedésbe történő bevezetés megvalósítása céljából történő elfogadására vagy módosítására vonatkozó jog bevezetése az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) II. mellékletében felsorolt valamennyi társasági formára vonatkozzon, amennyiben az ilyen társaságok a nemzeti jog alapján részvényeket bocsáthatnak ki, és kérelmezhetik részvényeik MTF-be történő bevezetését.

(10)

A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy olyan nemzeti rendelkezéseket vezessenek be vagy tartsanak hatályban, amelyek lehetővé teszik a társaságok számára, hogy a részvények MTF-be történő bevezetésétől eltérő célokból is elfogadhassanak szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat, illetve módosíthassák azokat. Ennek keretében többek között lehetővé kell tenni azt, hogy a társaságok szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat fogadhassanak el vagy módosíthassanak a szabályozott piacra történő bevezetés megvalósítása érdekében, illetve azt, hogy a zártkörű társaságok anélkül fogadhassanak el vagy módosíthassanak szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat, hogy szándékukban állna részvényeik kereskedésbe történő bevezetését kérelmezni. Idetartoznak azok az esetek is, amikor a társaságok – a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrák fenntartása mellett – a részvénykereskedésük helyszínét MTF-ből szabályozott piacra helyezik át. A tagállamok számára azt is lehetővé kell tenni, hogy megtiltsák vagy korlátozzák a részvények MTF-be történő bevezetésétől eltérő célú szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat.

(11)

A szavazatelsőbbségi részvénystruktúrának a kereskedésbe történő bevezetés megvalósítása céljából történő elfogadása vagy módosítása általában szükségessé teszi a társaság alapszabályának módosítását. A részvényesekkel való tisztességes bánásmód biztosítása érdekében a tagállamoknak elő kell írniuk, hogy a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrának a kereskedésbe történő bevezetés megvalósítása céljából történő elfogadása vagy módosítása, valamint a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrának a szavazati jogokat érintő bármilyen későbbi módosítása a részvényesek közgyűlésének (a továbbiakban: közgyűlés) a nemzeti jogban meghatározott, legalább minősített többséggel hozott határozat tárgyát képezze. Több részvényosztály esetén az ilyen határozatokról minden olyan részvényosztályban külön-külön is kell szavazni, amelynek jogait a határozat érinti.

(12)

A társaságok számára rugalmasságot kell biztosítani a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrák elfogadásának vagy módosításának időzítését illetően, feltéve, hogy az ilyen elfogadás vagy módosítás célja MTF-be történő bevezetés megvalósítása. A tagállamok nem akadályozhatják meg a társaságokat abban, hogy a részvények MTF-be történő bevezetésének időpontját megelőzően fogadják el vagy módosítsák a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákat. A tagállamok számára azonban lehetővé kell tenni, hogy megköveteljék, hogy a szavazatelsőbbségi részvényekhez kapcsolódó, a más osztályba tartozó részvényekhez képest több szavazatra jogosító, többszörös szavazati jogok gyakorlását ahhoz a feltételhez kössék, hogy a társaság részvényeit valamely MTF-be bevezessék. Ebben az esetben és a kereskedésbe történő bevezetésig a szavazatelsőbbségi részvényekhez a társaság más részvényosztályaival azonos szavazati jogoknak kell kapcsolódniuk. Ez biztosítaná, hogy a szavazatelsőbbségi részvények kifejezetten az MTF-be történő bevezetést mozdítsák elő.

(13)

A szavazatelsőbbségi részvénystruktúra növelheti annak kockázatát, hogy a többségi részvényesek a társaságból magánhasznot húznak. Azok a tagállamok, amelyek már lehetővé teszik a szavazatelsőbbségi részvényeket, biztosítékokat nyújtanak a kevesebb szavazatra jogosító részvényekkel rendelkező részvényesek védelmére. A meglévő biztosítékok a nemzeti sajátosságok és a társasági jogi előírások különbözőségei miatt tagállamonként eltérőek. Ezen eltérések ellenére és tekintettel a belső piac – különösen az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjában meghatározott – célkitűzéseire, a kevesebb szavazatra jogosító részvényekkel rendelkező részvényesek érdekeinek védelme tekintetében a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákra vonatkozóan a nemzeti jogban foglalt megközelítéseket össze kell hangolni azon társaságok esetében, amelyek az ezen irányelv szerinti, szavazatelsőbbségi részvénystruktúra MTF-be történő bevezetés céljából való elfogadására vagy módosítására irányuló jogukat gyakorolják.

(14)

Az azon társaságokra vonatkozó összehangolt megközelítés értelmében, amelyek az ezen irányelv szerinti, szavazatelsőbbségi részvénystruktúra MTF-be történő bevezetés céljából való elfogadására vagy módosítására irányuló jogukat gyakorolják, a tagállamoknak méltányos bánásmódot kell biztosítaniuk a részvényesek számára azáltal, hogy korlátozást vezetnek be a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrák kialakítására oly módon, hogy meghatározzák a szavazatelsőbbségi részvényekhez kapcsolódó szavazatok és a legkevesebb szavazati jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó szavazatok számának maximális arányát. Alternatív megoldásként – az (EU) 2017/1132 irányelv sérelme nélkül – a tagállamoknak korlátozást kell bevezetniük a közgyűlés által a leadott szavazatok minősített többségével hozott határozatok tekintetében – kivéve a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kinevezésére és felmentésére vonatkozó határozatokat, valamint az ilyen testületek által meghozandó, jóváhagyásra a közgyűlés elé terjesztett operatív döntéseket –, előírva, hogy a minősített többséget a leadott szavazatok teljes száma és a közgyűlésen képviselt alaptőke vagy a közgyűlésen képviselt részvények száma alapján kell kiszámítani, vagy a leadott szavazatok teljes száma és a határozat által érintett egyes részvényosztályokban leadott szavazatok alapján kell kiszámítani. Ezen irányelv alkalmazása céljából egy részvényosztályt akkor kell a határozat által érintettnek tekinteni, ha az az adott részvényosztályban negatív hatással van a részvényesek jogaira.

(15)

A tagállamoknak mérlegelési jogkörrel kell rendelkezniük annak meghatározásában, hogy a szavazatelsőbbségi részvényekkel nem rendelkező részvényesek érdekeinek megfelelő védelme érdekében kiegészítő biztosítékokat – például hatályvesztésre vonatkozó rendelkezéseket – vezessenek be és tartsanak fenn. A tagállamoknak értékelniük kell az ilyen biztosítékok megfelelőségét annak fényében, hogy azok mennyire hatékonyan védik az ilyen részvényesek érdekeit, ugyanakkor biztosítaniuk kell, hogy a biztosítékok ne hiúsítsák meg a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrák célját, így többek között annak lehetőségét, hogy a szavazatelsőbbségi részvények tulajdonosai befolyásolják a társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyelő testületei tagjainak kinevezését és felmentését, és ezáltal a társaság operatív döntéseit. Nemzeti joguknak az ezen irányelv által szabályozott területen elfogadott főbb rendelkezéseinek közlésekor a tagállamoknak közölniük kell a Bizottsággal minden kiegészítő biztosítékot is, beleértve a biztosítékokban bekövetkezett bármilyen változást. A Bizottságnak tájékoztatnia kell az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelettel (5) létrehozott európai felügyeleti hatóságot (Európai Értékpapírpiaci Hatóság, a továbbiakban: ESMA) az esetleges kiegészítő biztosítékokról.

(16)

A befektetői bizalom alapja a társaságokra vonatkozó pontos és átfogó információk közzététele, amely a megalapozott befektetési döntéshozatalhoz is szükséges. Az ilyen megalapozott befektetési döntéshozatal a befektetővédelemhez és a piac hatékonyságához egyaránt szükségszerű. A tagállamoknak ezért elő kell írniuk az ezen irányelv szerinti, szavazatelsőbbségi részvénystruktúra elfogadására vagy módosítására irányuló jogukat gyakorló társaságok számára, hogy az MTF-be történő bevezetés időpontjában tájékoztatóban vagy bevezetési dokumentumban tegyék közzé a részvénystruktúrájukra vonatkozó információkat, amennyiben a társaság a vonatkozó jogszabályokkal összhangban ilyen tájékoztatót vagy dokumentumot tesz közzé. A tagállamoknak azt is elő kell írniuk az ezen irányelv szerinti, szavazatelsőbbségi részvénystruktúra MTF-be történő bevezetés céljából való elfogadására vagy módosítására irányuló jogukat gyakorló társaságok számára, hogy a részvényeik kereskedésbe történő bevezetését követően bármely, jogszabályban előírt éves pénzügyi beszámolóban tegyék közzé a részvénystruktúrájukra vonatkozó információkat, amennyiben ezeket az információkat korábban még nem tették közzé, vagy azok a legutóbbi közzététel óta megváltoztak.

(17)

A tájékoztatókban, a bevezetési dokumentumokban vagy az éves pénzügyi beszámolókban feltüntetendő, a társaság részvénystruktúrájára vonatkozó információk között a tagállamoknak elő kell írniuk a társaságok számára annak feltüntetését, hogy van-e érvényben korlátozás a részvények átruházhatóságára vonatkozóan. Ezen információk között fel kell tüntetni továbbá azt is, hogy bármely módon korlátozzák-e a szavazati jogokat, ideértve a meghatározott részesedéshez vagy szavazatszámhoz kapcsolódó korlátozást, a szavazati jogok gyakorlására vonatkozó határidőket, vagy olyan rendszereket, amelyek által a részvényekhez fűződő pénzügyi előnyök elkülönülnek a részvények tartásától. Ezen túlmenően az ezen irányelv szerinti, szavazatelsőbbségi részvénystruktúra MTF-be történő bevezetés céljából való elfogadására vagy módosítására irányuló jogukat gyakorló társaságoknak nyilvánosságra kell hozniuk a társaság összes részvénye szavazati jogának több mint 5 %-át képviselő szavazatelsőbbségi részvények tulajdonosainak (a továbbiakban: nagyrészvényesek), valamint a szavazati jogoknak a nagyrészvényesek nevében történő gyakorlására jogosult természetes vagy jogi személyeknek a személyazonosságát, amennyiben az a társaság számára ismert. Ez lehetővé tenné a befektetők – mint a nyilvánosság részét képező személyek – számára, hogy megalapozott döntéseket hozzanak, és ezáltal megerősítené a jól működő tőkepiacokba vetett bizalmukat. Azokban az esetekben, amikor a társaság többségi részvényesei meg akarják tartani a társaság ügyei vonatkozásában gyakorolt döntéshozatali jogkört, miközben forrásokat vonnak be a nyilvános tőkepiacokon, a potenciális befektetőknek megalapozott befektetési döntéseik meghozatalához szükségesek többek között a nagyrészvényesekről szóló információk. Amennyiben az ilyen információk nyilvánosságra hozatala természetes személyeket érint, a személyazonosságukra vonatkozó információknak az említett személyek nevére kell korlátozódniuk.

(18)

Az átláthatóságnak, a közérthetőségnek és a megalapozott befektetési döntéshozatalnak az előmozdítása érdekében a szavazatelsőbbségi részvénystruktúrákkal rendelkező társaságok részvényeit egyértelmű jelöléssel kell ellátni. Ez a jelölés történhet például az MTF-et működtető piacműködtetők vagy befektetési vállalkozások által használt markernek az ilyen társaságok részvényének megnevezésébe való belefoglalásával. A következetes harmonizáció biztosítása érdekében az ESMA-nak szabályozástechnikai standardtervezeteket kell kidolgoznia a kialakult piaci standardok és a jól működő gyakorlatok figyelembevételével. Az említett szabályozástechnikai standardtervezeteknek kizárólag az ilyen részvények jelölését kell meghatározniuk, és ezért nem sérthetik a részvények osztályozására szolgáló nemzeti rendszereket. A Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az említett szabályozástechnikai standardtervezeteknek az EUMSZ 290. cikke szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján, az 1095/2010/EU rendelet 10–14. cikkével összhangban történő elfogadásával kiegészítse ezt az irányelvet.

(19)

Fontos továbbá, hogy az ezen irányelv hatálya alá tartozó szavazatelsőbbségi részvényekhez kapcsolódó többszörös szavazati jogokat ne használják fel arra, hogy megakadályozzák a társaságokat az alkalmazandó uniós környezetvédelmi vagy alapvető jogokra vonatkozó jogszabályoknak való megfelelésben.

(20)

Ez az irányelv nem érinti a személyes adatok védelmét, különösen az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendeletet (6).

(21)

mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a társaságok finanszírozási lehetőségeinek bővítését és az MTF-ek vonzóbbá tételét a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban az intézkedések terjedelme és hatásai miatt e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat a szubszidiaritásnak az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt elvével összhangban. Az arányosságnak az említett cikkben foglalt elvével összhangban ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

(22)

A piaci fejlemények és az uniós jog más területein bekövetkezett változások, illetve az ezen irányelv végrehajtásával kapcsolatos tagállami tapasztalatok figyelembevétele érdekében a Bizottságnak az irányelv hatálybalépésétől számított 4 éven belül felül kell vizsgálnia azt, többek között annak értékelése céljából, hogy helyénvaló-e az irányelv hatályának kiterjesztése.

(23)

A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (7) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

(24)

Az európai adatvédelmi biztossal az (EU) 2018/1725 európai parlamenti és tanácsi rendelet (8) 42. cikkének (1) bekezdésével összhangban konzultációra került sor, és a biztos 2023. február 6-án véleményt (9) nyilvánított,