Preamble: 1

(1)

V snahe zvýšiť atraktívnosť kótovania na obchodných miestach, na ktoré sa primárne zameriavajú malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), ako sú rastové trhy MSP a iné multilaterálne obchodné systémy (ďalej len „MTF“), čím sa zvýši ich schopnosť získavať finančné prostriedky v systémoch MTF, a znížiť nerovnosti medzi spoločnosťami, ktoré sa uchádzajú o prijatie na obchodovanie na vnútornom trhu, je potrebné riešiť prekážky brániace prístupu k systémom MTF, ktoré vznikajú v dôsledku regulácie.

(2)

Ovládajúcich akcionárov odrádza od prístupu na verejný trh, ako je systém MTF, hlavne strach, že stratia kontrolu nad spoločnosťou. Prijatie na obchodovanie vedie zvyčajne k tzv. zriedeniu vlastníckeho podielu ovládajúcich akcionárov, a teda aj k obmedzeniu ich vplyvu na dôležité investície a výkonné rozhodnutia. Zachovanie kontroly nad spoločnosťou môže byť obzvlášť dôležité pre ovládajúcich akcionárov startupov a spoločností s dlhodobými projektmi, kde sa vyžadujú veľké počiatočné náklady, pretože by mohli chcieť pokračovať vo svojej vízii bez toho, aby sa príliš vystavovali výkyvom na trhu.

(3)

Spoločnosti by mali mať možnosť, s výhradou záruk stanovených podľa práva Únie a vnútroštátneho práva, vybrať si kapitálové a riadiace štruktúry, ktoré najlepšie vyhovujú fáze ich rozvoja, a to aj tým, že sa ovládajúcim akcionárom umožní zachovať si kontrolu nad spoločnosťou po prístupe k systémom MTF, ktoré zahŕňajú rastové trhy MSP, a zároveň využívať výhody obchodovania v rámci týchto systémov MTF za predpokladu, že sú chránené práva akcionárov, ktorí majú v držbe akcie s nižšími hlasovacími právami.

(4)

Akciová štruktúra s viacnásobnými hlasovacími právami je formou mechanizmu na posilnenie kontroly, ktorý môže ovládajúcim akcionárom umožniť zachovať si rozhodovaciu právomoc v spoločnosti a zároveň získavať finančné prostriedky od verejnosti. Akciová štruktúra s viacnásobnými hlasovacími právami zahŕňa najmenej dve odlišné triedy akcií, z ktorých každá má odlišný počet hlasov na akciu. V rámci takejto štruktúry má aspoň jedna z tried akcií nižší počet hlasov na akciu ako druhá trieda alebo ďalšie triedy akcií s hlasovacími právami. Akcia s vyšším počtom hlasov je akciou s viacnásobnými hlasovacími právami. Akciová štruktúra s viacnásobnými hlasovacími právami v zmysle vymedzenia v tejto smernici nie je štruktúra, v ktorej sa rozdiely v hlasovacích právach určujú výlučne na základe rôznych nominálnych hodnôt akcií.

(5)

Do rozsahu pôsobnosti tejto smernice by nemal patriť žiaden mechanizmus na posilnenie kontroly zvyšujúci hlasovacie práva okrem akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami, ako sú akcie bez hlasovacieho práva a akcie s právom veta v súvislosti s určitými rozhodnutiami.

(6)

Vernostné akcie priznávajú dodatočný počet hlasov akcionárovi, ktorý má akcie v držbe počas stanoveného obdobia a spĺňa určité podmienky. Vernostné akcie sú preto mechanizmom na posilnenie kontroly, ktorý je určený skôr na podporu dlhodobého vlastníctva akcionárov, a nie na zvyšovanie atraktívnosti získavania finančných prostriedkov od verejnosti. Vernostné akcie preto nie je vhodné zahrnúť do rozsahu pôsobnosti tejto smernice.

(7)

Vnútroštátne ustanovenia jednotlivých členských štátov o akciových štruktúrach s viacnásobnými hlasovacími právami sa značne líšia. Niektoré členské štáty povoľujú akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami, zatiaľ čo iné ich zakazujú. V niektorých členských štátoch sa takýto zákaz obmedzuje len na verejné spoločnosti, zatiaľ čo v iných sa vzťahuje na všetky spoločnosti. Rozdiely vo vnútroštátnych režimoch vytvárajú prekážky, ktoré bránia voľnému pohybu kapitálu v rámci vnútorného trhu a vytvárajú nerovnaké podmienky pre spoločnosti v rôznych členských štátoch. Spoločnosti v členskom štáte, ktorý zakazuje akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami, sa musia presťahovať do iného členského štátu alebo dokonca mimo Únie, čím čelia vyšším nákladom, ak chcú zaviesť akciovú štruktúru s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie svojich akcií na obchodovanie na trhu. V niektorých prípadoch sa môžu spoločnosti vzhľadom na uvedené vyššie náklady rozhodnúť, že nebudú získavať finančné prostriedky od verejnosti, čím sa môžu obmedziť možnosti ich financovania. Takéto faktory sú relevantné hlavne z pohľadu MSP a startupov, ktorým chýbajú finančné zdroje na pokrytie týchto nákladov.

(8)

S cieľom umožniť spoločnostiam uchádzať sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF bez toho, aby sa ich ovládajúci akcionári museli vzdať kontroly, by členské štáty mali spoločnostiam poskytnúť možnosť zaviesť akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami alebo ich upraviť s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF. Takáto možnosť by nemala byť podmienená poskytnutím posilnených ekonomických práv pre akcie, ktoré nie sú akciou s viacnásobnými hlasovacími právami.

(9)

Prijatie na obchodovanie na regulovaných trhoch je vhodnejšie pre väčšie a vyspelejšie spoločnosti, zatiaľ čo systémy MTF sú vo všeobecnosti vhodnejšie pre MSP. Okrem toho rastové trhy MSP, ktoré sú podkategóriou systémov MTF, boli osobitne koncipované ako špecializované obchodné miesta pre MSP s regulačným režimom, ktorý zohľadňuje osobitosti MSP. Nie všetky spoločnosti s cennými papiermi kótovanými v systémoch MTF sú však MSP. V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (3) sa vyžaduje, aby pre systém MTF, ktorý sa má registrovať ako rastový trh MSP, MSP predstavovali aspoň 50 % emitentov, ktorých finančné nástroje sú prijaté na obchodovanie na tomto systéme MTF. Spoločnosti iné než MSP majú vo všeobecnosti likvidnejšie cenné papiere, a preto ich prijatie do systémov MTF umožňuje systémom MTF generovať vyššie poplatky za obchodovanie s cieľom udržať si tak ziskovosť svojho obchodného modelu. V súčasnosti sa však na všetkých emitentov na rastových trhoch MSP vzťahujú rovnaké pravidlá bez ohľadu na ich veľkosť, aby to bolo pre investorov zrozumiteľnejšie. To isté platí pre všetkých emitentov v iných systémoch MTF. Je preto vhodné, aby sa zavedenie práva zaviesť alebo upraviť akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie vzťahovalo na všetky typy spoločností uvedené v prílohe II k smernici Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 (4), pokiaľ takéto spoločnosti môžu podľa vnútroštátneho práva emitovať svoje akcie a uchádzať sa o prijatie akcií na obchodovanie v systéme MTF.

(10)

Členské štáty by mali mať možnosť zaviesť alebo ponechať v platnosti vnútroštátne ustanovenia, ktoré spoločnostiam povoľujú zaviesť alebo upraviť akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami na iné účely, než je uchádzanie sa o prijatie akcií na obchodovanie v systéme MTF. To okrem iného zahŕňa povolenie spoločnostiam zaviesť alebo upraviť akciovú štruktúru s viacnásobnými hlasovacími právami, keď sa uchádzajú o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, alebo zabezpečenie toho, aby súkromné spoločnosti mohli zaviesť alebo upraviť akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami bez toho, aby mali v úmysle požiadať o prijatie svojich akcií na obchodovanie. To zahŕňa aj prípady, keď spoločnosti prechádzajú zo systému MTF na regulovaný trh, pričom si ponechávajú akcie s viacnásobnými hlasovacími právami. Členské štáty by tiež mali mať možnosť zakázať alebo obmedziť akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami na iné účely, ako je uchádzanie sa o prijatie akcií na obchodovanie v systéme MTF.

(11)

Zavedenie alebo úprava akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie si zvyčajne vyžaduje zmenu stanov spoločnosti. S cieľom zabezpečiť spravodlivé zaobchádzanie s akcionármi by členské štáty mali vyžadovať, aby zavedenie alebo úprava akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie, ako aj akákoľvek následná úprava akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami spôsobom, ktorý má vplyv na hlasovacie práva, podliehali rozhodnutiu valného zhromaždenia akcionárov (ďalej len „valné zhromaždenie“) aspoň kvalifikovanou väčšinou, ako sa stanovuje vo vnútroštátnom práve. Ak existuje viacero tried akcií, takéto rozhodnutia by mali podliehať aj oddelenému hlasovaniu za každú triedu akcií, ktorej práva sú dotknuté.

(12)

Spoločnosti by mali mať flexibilitu, pokiaľ ide o načasovanie zavedenia alebo úpravy akciových štruktúr s viacnásobnými hlasovacími právami, za predpokladu, že takéto zavedenie alebo úprava sa uskutočňuje na účely uchádzania sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF. Členské štáty by nemali spoločnostiam brániť v tom, aby zaviedli alebo upravili akciové štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami pred tým, ako dôjde k prijatiu akcií na obchodovanie v systéme MTF. Členské štáty by však mali mať možnosť vyžadovať, aby výkon posilnených hlasovacích práv, ktoré predstavujú dodatočné hlasy spojené s akciami s viacnásobnými hlasovacími právami v porovnaní s hlasmi akcií iných tried, bol podmienený tým, že akcie spoločnosti budú prijaté na obchodovanie v systéme MTF. V uvedenom prípade by akcie s viacnásobnými hlasovacími právami mali mať až do prijatia na obchodovanie rovnaké hlasovacie práva ako iné triedy akcií v spoločnosti. Tým by sa zabezpečilo, že akcie s viacnásobnými hlasovacími právami budú osobitne podporovať prijatie na obchodovanie v systéme MTF.

(13)

Akciová štruktúra s viacnásobnými hlasovacími právami môže zvýšiť riziko, že ovládajúci akcionári budú z tejto spoločnosti súkromne profitovať. Členské štáty, ktoré už akcie s viacnásobnými hlasovacími právami povoľujú, poskytujú záruky na ochranu akcionárov, ktorí majú v držbe akcie s nižšími hlasovacími právami. Existujúce záruky v jednotlivých členských štátoch sa líšia vzhľadom na vnútroštátne špecifiká a odlišné systémy práva obchodných spoločností. Bez ohľadu na túto variáciu a so zreteľom na ciele vnútorného trhu stanovené najmä v článku 50 ods. 2 písm. g) Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“) by sa prístupy vo vnútroštátnom práve týkajúce sa akciových štruktúr s viacnásobnými hlasovacími právami, pokiaľ ide o ochranu záujmov akcionárov, ktorí majú v držbe akcie s nižším hlasovacím právom, mali koordinovať v prípade spoločností, ktoré uplatňujú svoje právo podľa tejto smernice na zavedenie alebo úpravu akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami na účely uchádzania sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF.

(14)

V rámci koordinovaného prístupu pre spoločnosti, ktoré uplatňujú svoje právo podľa tejto smernice na zavedenie alebo úpravu akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF, by členské štáty mali zabezpečiť spravodlivé zaobchádzanie s akcionármi zavedením obmedzenia koncepcie akciových štruktúr s viacnásobnými hlasovacími právami, v rámci ktorého sa stanovuje maximálny pomer počtu hlasov spojených s akciami s viacnásobnými hlasovacími právami k počtu hlasov spojených s akciami s najnižšími hlasovacími právami. Alternatívne, bez toho, aby bola dotknutá smernica (EÚ) 2017/1132, by členské štáty mali zaviesť obmedzenie pre rozhodnutia valného zhromaždenia podliehajúce kvalifikovanej väčšine odovzdaných hlasov s výnimkou rozhodnutí týkajúcich sa vymenovania a odvolania členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti, ako aj prevádzkových rozhodnutí, ktoré majú prijať takéto orgány a ktoré sa predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie, a to tak, že sa bude vyžadovať, aby sa kvalifikovaná väčšina vypočítala na základe celkového počtu odovzdaných hlasov a buď na základe základného imania zastúpeného na valnom zhromaždení alebo počtu akcií zastúpených na valnom zhromaždení, alebo na základe celkového počtu odovzdaných hlasov a hlasov odovzdaných v každej triede akcií, ktorej sa rozhodnutie dotýka. Na účely tejto smernice by sa trieda akcií mala považovať za dotknutú rozhodnutím, ak má toto rozhodnutie negatívny vplyv na práva akcionárov tejto konkrétnej triedy akcií.

(15)

Členské štáty by mali mať diskrečnú právomoc zaviesť a zachovať dodatočné záruky na zabezpečenie primeranej ochrany záujmov akcionárov, ktorí nemajú v držbe akcie s viacnásobnými hlasovacími právami, ako sú doložky o ukončení platnosti. Členské štáty by mali posúdiť vhodnosť takýchto záruk z hľadiska ich účinnosti pri ochrane záujmov takýchto akcionárov a zároveň zabezpečiť, aby tieto záruky neboli v rozpore s účelom akciových štruktúr s viacnásobnými hlasovacími právami, okrem iného s možnosťou držiteľov akcií s viacnásobnými hlasovacími právami ovplyvňovať vymenúvanie a odvolávanie členov správnych, riadiacich a dozorných orgánov spoločnosti a tým aj prevádzkové rozhodnutia spoločnosti. Pri oznamovaní hlavných opatrení vnútroštátneho práva prijatých v oblasti, na ktorú sa vzťahuje táto smernica, by členské štáty mali Komisii oznámiť aj všetky dodatočné záruky, a to aj v prípade, že dôjde k zmenám akýchkoľvek záruk. Komisia má informovať európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) (ďalej len „ESMA“) zriadený nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (5) o všetkých dodatočných zárukách.

(16)

Zverejňovanie presných a komplexných informácií o spoločnostiach je základom dôvery investorov a je potrebné na informované investičné rozhodovanie. Takéto informované investičné rozhodovanie je potrebné na ochranu investorov aj efektívnosť trhu. Členské štáty by preto mali vyžadovať od spoločností, ktoré uplatňujú svoje právo podľa tejto smernice na zavedenie alebo úpravu akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami, aby uverejnili informácie o svojej akciovej štruktúre v momente prijatia na obchodovanie v systéme MTF, a to v prospekte alebo v dokumente o prijatí, ak spoločnosť uverejní takýto prospekt alebo dokument v súlade s príslušnými právnymi predpismi. Členské štáty by tiež mali vyžadovať od spoločností, ktoré uplatňujú svoje právo podľa tejto smernice na zavedenie alebo úpravu akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF, aby tieto informácie o svojej akciovej štruktúre uverejnili v každej výročnej finančnej správe požadovanej zákonom po prijatí svojich akcií na obchodovanie v prípadoch, ak tieto informácie neboli predtým uverejnené alebo sa od posledného uverejnenia zmenili.

(17)

Členské štáty by mali od spoločností vyžadovať, aby v informáciách o akciovej štruktúre spoločnosti, ktoré sa majú zahrnúť do prospektov, dokumentov o prijatí alebo výročných finančných správ, uviedli, či existuje nejaké obmedzenie prevoditeľnosti akcií. V takýchto informáciách by sa malo uviesť aj to, či existujú nejaké obmedzenia hlasovacích práv vrátane obmedzení hlasovacích práv držiteľov určitého percenta alebo počtu hlasov, lehôt na výkon hlasovacích práv alebo systémov, ktorými sú finančné práva spojené s akciami oddelené od držby akcií. Okrem toho by spoločnosti, ktoré uplatňujú svoje právo podľa tejto smernice na zavedenie alebo úpravu akciovej štruktúry s viacnásobnými hlasovacími právami s cieľom uchádzať sa o prijatie na obchodovanie v systéme MTF, mali v rozsahu známom spoločnosti zverejniť totožnosť držiteľov akcií s viacnásobnými hlasovacími právami predstavujúcich viac ako 5 % hlasovacích práv všetkých akcií spoločnosti (ďalej len „veľkí akcionári“), ako aj fyzických osôb alebo právnych subjektov oprávnených vykonávať hlasovacie práva v mene veľkých akcionárov. To by investorom ako členom širokej verejnosti umožnilo prijímať informované rozhodnutia, čím by sa posilnila ich dôvera v dobre fungujúce kapitálové trhy. Ak si chcú ovládajúci akcionári spoločnosti zachovať v spoločnosti rozhodovacie právomoci a zároveň získavať finančné prostriedky na verejnom trhu, informácie okrem iného o veľkých akcionároch sú potrebné na to, aby potenciálni investori mohli prijímať správne investičné rozhodnutia. Ak sa uvedené zverejnenie týka fyzických osôb, informácie týkajúce sa totožnosti by sa mali obmedziť na ich meno.

(18)

S cieľom podporiť transparentnosť, porozumenie verejnosti a informované investičné rozhodovanie by sa mali jasne identifikovať akcie spoločností s akciovými štruktúrami s viacnásobnými hlasovacími právami. Uvedená identifikácia by sa mohla dosiahnuť napríklad zahrnutím označenia používaného organizátormi trhu alebo investičnými spoločnosťami prevádzkujúcimi systém MTF do názvu akcií takýchto spoločností. S cieľom zabezpečiť jednotnú harmonizáciu by mal orgán ESMA vypracovať návrh regulačných technických predpisov s prihliadnutím na zavedené trhové normy a dobre fungujúce postupy. Uvedený návrh regulačných technických predpisov by mal určovať len identifikáciu takýchto akcií, a preto by nemal zasahovať do vnútroštátnych systémov klasifikácie akcií. Komisia by mala byť splnomocnená doplniť túto smernicu prijatím tohto návrhu regulačných technických predpisov prostredníctvom delegovaných aktov podľa článku 290 ZFEÚ a v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

(19)

Takisto je dôležité, aby sa posilnené hlasovacie práva spojené s akciami s viacnásobnými hlasovacími právami v rámci rozsahu pôsobnosti tejto smernice nepoužívali na to, aby sa spoločnostiam bránilo dodržiavať platné právne predpisy Únie v oblasti životného prostredia alebo základných práv.

(20)

Touto smernicou nie je dotknutá ochrana osobných údajov, najmä nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (6).

(21)

Keďže ciele tejto smernice, a to rozšírenie možností financovia pre spoločnosti a zvýšenie atraktívnosti systémov MTF, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale z dôvodov rozsahu a dôsledkov daných opatrení ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku táto smernica neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(22)

S cieľom zohľadniť vývoj na trhu, ako aj vývoj v iných oblastiach práva Únie alebo skúsenosti členských štátov s vykonávaním tejto smernice by Komisia mala preskúmať túto smernicu do štyroch rokov odo dňa nadobudnutia jej účinnosti s cieľom posúdiť okrem iného vhodnosť rozšírenia jej rozsahu pôsobnosti.

(23)

V súlade so spoločným politickým vyhlásením členských štátov a Komisie z 28. septembra 2011 o vysvetľujúcich dokumentoch (7) sa členské štáty zaviazali, že v odôvodnených prípadoch k svojim oznámeniam o transpozičných opatreniach pripoja jeden alebo viacero dokumentov vysvetľujúcich vzťah medzi prvkami smernice a zodpovedajúcimi časťami vnútroštátnych transpozičných nástrojov. V súvislosti s touto smernicou sa zákonodarca domnieva, že zasielanie takýchto dokumentov je odôvodnené.

(24)

V súlade s článkom 42 ods. 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2018/1725 (8) sa uskutočnili konzultácie s európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov, ktorý vydal stanovisko 6. februára 2023 (9),