Preamble: 1

(1)

För att göra notering på handelsplatser som i första hand är av intresse för små och medelstora företag, såsom tillväxtmarknader för små och medelstora företag och andra multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar), mer attraktiv och därmed öka deras förmåga att skaffa kapital på MTF-plattformar, och minska ojämlikheten för bolag som vill bli upptagna till handel på den inre marknaden, måste de hinder för tillgång till MTF-plattformar som beror på det gällande regelverket åtgärdas.

(2)

Rädslan för att förlora kontrollen över bolaget är en viktig faktor som hindrar kontrollerande aktieägare från att gå in på en aktiemarknad, såsom en MTF-plattform. Upptagande till handel innebär vanligtvis att ägandet sprids ut, vilket ger de kontrollerande aktieägarna mindre inflytande över viktiga beslut om investeringar och drift. Att behålla kontrollen över bolaget kan vara särskilt viktigt för kontrollerande aktieägare i nystartade bolag och bolag med långsiktiga projekt med höga initialkostnader eftersom de kan vilja följa sin vision utan att behöva bli för utsatta för marknadsfluktuationer.

(3)

Bolag bör, med förbehåll för de skyddsåtgärder som fastställs i unionsrätten och nationell rätt, kunna välja de kapital- och bolagsstyrningsstrukturer som passar bäst för den utvecklingsfas de befinner sig i. Till exempel bör de kontrollerande aktieägarna i bolag kunna få behålla kontrollen över bolaget efter att deras bolags aktier har blivit upptagna på MTF-plattformar, inbegripet tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som de åtnjuter fördelarna med handel på MTF-plattformarna, förutsatt att rättigheterna för aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde skyddas.

(4)

En struktur med aktier med högre röstvärde är en typ av kontrollförstärkande mekanism, som kan göra det möjligt för kontrollerande aktieägare att behålla bestämmanderätten i ett bolag och samtidigt få in kapital från allmänheten. En struktur med aktier med högre röstvärde omfattar minst två olika slag av aktier, vart och ett av dem med olika antal röster per aktie. I en sådan struktur har minst ett av aktieslagen ett lägre antal röster per aktie än ett eller flera andra slag av aktier med rösträtt. En aktie som har ett högre antal röster är en aktie med högre röstvärde. En struktur med aktier med högre röstvärde enligt definitionen i detta direktiv är inte en struktur där skillnader i rösträtt endast avgörs av aktiers olika nominella belopp.

(5)

Kontrollförstärkande mekanismer som bygger på rösträtt, som inte är strukturer med aktier med högre röstvärde, såsom aktier utan rösträtt och aktier med vetorätt över vissa beslut, bör inte omfattas av detta direktivs tillämpningsområde.

(6)

Lojalitetsaktier ger en aktieägare som innehar aktierna under en viss angiven period och som uppfyller vissa villkor ett ytterligare antal röster. Lojalitetsaktier är därför en kontrollförstärkande mekanism som är utformad för att främja aktieägarnas långsiktiga ägande snarare än för att öka intresset för att skaffa kapital från allmänheten. Det är därför inte lämpligt att detta direktiv omfattar lojalitetsaktier.

(7)

Det råder stora skillnader mellan de nationella bestämmelserna för strukturer med aktier med högre röstvärde i de olika medlemsstaterna. I vissa medlemsstater är strukturer med aktier med högre röstvärde tillåtna, i andra inte. I vissa medlemsstater gäller ett sådant förbud endast bolag på aktiemarknaden, medan det i andra medlemsstater gäller alla bolag. Skillnaderna mellan de nationella ordningarna utgör hinder för den fria rörligheten för kapital på den inre marknaden och gör att bolag i olika medlemsstater inte har likvärdiga förutsättningar. Bolag i medlemsstater där strukturer med aktier med högre röstvärde inte är tillåtna måste flytta till en annan medlemsstat eller till och med till ett land utanför unionen, med högre kostnader som följd, om de vill införa en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel på en marknad. I vissa fall kan dessa högre kostnader göra att bolag beslutar sig för att inte skaffa kapital från allmänheten, vilket kan begränsa deras finansieringsmöjligheter. Sådana överväganden är främst aktuella för små och medelstora företag och nystartade företag som inte har de ekonomiska resurserna att klara sådana kostnader.

(8)

För att bolag ska kunna få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform utan att de kontrollerande aktieägarna behöver ge upp kontrollen över sitt bolag bör medlemsstaterna ge bolag möjlighet att införa strukturer med aktier med högre röstvärde eller att ändra dem för att därigenom kunna få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform. En sådan möjlighet bör inte villkoras av att utvidgade ekonomiska rättigheter ges för aktier som inte är aktier med högre röstvärde.

(9)

Upptagande till handel på reglerade marknader passar bättre för större och mognare bolag medan MTF-plattformar i allmänhet passar bättre för små och medelstora företag. Vidare utformades tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag, som är en underkategori till MTF-plattformar, specifikt som särskilda handelsplatser för små och medelstora företag med ett regelverk som tar hänsyn till särdragen hos små och medelstora företag. Alla bolag som har värdepapper noterade på MTF-plattformar är dock inte små och medelstora företag. Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (3) krävs det, för att en MTF-plattform ska registreras som en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, att minst 50 % av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på den MTF-plattformen är små och medelstora företag. Bolag som inte är små eller medelstora företag har i allmänhet mer likvida värdepapper, vilket innebär att deras upptagande på MTF-plattformar kan göra att plattformarna tar ut högre transaktionsavgifter för att upprätthålla lönsamheten i sin affärsmodell. För att säkerställa tydlighet för investerare måste dock alla emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, oavsett storlek, följa samma regler. Detsamma gäller för alla emittenter på andra MTF-plattformar. Det är därför lämpligt att alla bolag som anges i bilaga II i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 (4) som vill att deras strukturer med aktier ska upptas till handel får rätt att införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde, i den utsträckning dessa bolag, enligt nationell rätt, kan emittera aktier och ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(10)

Medlemsstaterna bör kunna införa eller behålla nationella bestämmelser som tillåter att bolag inför eller ändrar strukturer med aktier med högre röstvärde för andra ändamål än att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform. Det innefattar bland annat att bolag tillåts att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde när de ansöker om att få sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad eller säkerställa att privata bolag kan införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde utan att avse att ansöka om att få sina aktier upptagna till handel. Det innefattar också att medlemsstaterna får tillåta att bolag som går från en MTF-plattform till en reglerad marknad får behålla aktier med högre röstvärde. Medlemsstaterna bör även kunna förbjuda eller begränsa strukturer med aktier med högre röstvärde för andra ändamål än att ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(11)

Att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel kräver oftast en ändring i bolagets bolagsordning. För att ge aktieägare en rättvis behandling bör medlemsstaterna kräva att införande eller ändring av en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel, samt samtliga senare ändringar av en struktur med aktier med högre röstvärde på ett sätt som påverkar röstvärdena, godkänns genom ett beslut av bolagsstämman med minst kvalificerad majoritet enligt nationell rätt. I de fall då det finns flera slag av aktier bör sådana beslut även godkännas i separata omröstningar inom varje aktieslag vars rösträtt påverkas.

(12)

Bolag bör även ha möjlighet att välja när de ska införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde förutsatt att ett sådant införande eller en sådan ändring syftar till att få aktierna upptagna till handel på en MTF-plattform. Medlemsstaterna bör inte hindra bolag att införa eller ändra strukturer med aktier med högre röstvärde före det tillfälle då aktierna tas upp till handel på en MTF-plattform. Medlemsstaterna bör dock ha möjlighet att kräva att den högre rösträtt, som representerar ytterligare röster som är kopplade till aktier med högre röstvärde jämfört med röster som är kopplade till andra slag av aktier, inte får utövas förrän bolagets aktier tagits upp till handel på en MTF-plattform. I sådant fall har aktierna med högre röstvärde samma röstvärde som andra slag av aktier i bolaget fram till dess att aktierna upptas till handel. På så sätt säkerställs det att aktier med högre röstvärde främjar upptagande till handel på en MTF-plattform.

(13)

En struktur med aktier med högre röstvärde kan öka risken för att de kontrollerande aktieägarna drar personlig nytta av bolaget. I de medlemsstater där aktier med högre röstvärde redan är tillåtna finns det bestämmelser som skyddar aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde. Nuvarande skyddsåtgärder skiljer sig åt mellan medlemsstaterna beroende på särskilda nationella förutsättningar och olika bolagsrättssystem. Trots dessa skillnader och med tanke på målen för den inre marknaden, som i synnerhet anges i artikel 50.2 g i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget), bör tillvägagångssätten i nationell rätt i fråga om strukturer med aktier med högre röstvärde vad gäller skyddet av intressen för de aktieägare som innehar aktier med lägre röstvärde samordnas för bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform.

(14)

Inom ramen för den samordnade strategin för bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att anta eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform, bör medlemsstaterna sörja för en rättvis behandling av aktieägare genom att införa en begränsning för hur strukturer med aktier med högre röstvärde får utformas. Begränsningen bör fastställa en maximal skillnad i röstvärde mellan aktier med högst respektive lägst röstvärde. Alternativt bör medlemsstaterna, utan att det påverkar tillämpningen av direktiv (EU) 2017/1132, införa en begränsning för beslut av bolagsstämman som fattas med kvalificerad majoritet av de avgivna rösterna – med undantag för beslut om utnämning och entledigande av ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan samt operativa beslut som ska fattas av sådana organ och som läggs fram för bolagsstämman för godkännande – genom att kräva att den kvalificerade majoriteten beräknas på grundval av det totala antalet avgivna röster och antingen det på bolagsstämman representerade aktiekapitalet eller det på bolagsstämman representerade antalet aktier, eller på grundval av det totala antalet avgivna röster och de avgivna rösterna inom varje aktieslag som påverkas av beslutet. Vid tillämpning av det här direktivet bör ett aktieslag anses påverkas av ett beslut om beslutet har en negativ inverkan på rättigheterna för aktieägare i just det aktieslaget.

(15)

Medlemsstaterna bör ha utrymme att själva bestämma om de vill införa och behålla ytterligare skyddsåtgärder för att i tillräcklig grad skydda intressena hos aktieägare som inte innehar aktier med högre röstvärde, till exempel bestämmelser om upphörande. Medlemsstaterna bör utvärdera lämpligheten i sådana skyddsåtgärder så att de är ändamålsenliga när det gäller att skydda sådana aktieägares intressen utan att motverka det syfte som strukturer med aktier med högre röstvärde har, bland annat möjligheten för innehavare av aktier med högre röstvärde att påverka utnämningen och entledigandet av ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan och därigenom bolagets operativa beslut. När medlemsstaterna underrättar kommissionen om de centrala bestämmelser i nationell rätt som antagits inom det område som omfattas av detta direktiv, bör de också underrätta kommissionen om eventuella ytterligare skyddsåtgärder, inbegripet när ändringar av skyddsåtgärderna sker. Kommissionen ska underrätta den europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), som inrättades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (5) om eventuella ytterligare skyddsåtgärder.

(16)

Offentliggörande av korrekt och utförlig information om bolag är grunden för investerarnas förtroende och nödvändigt för att de ska kunna fatta välinformerade beslut. Sådana välinformerade beslut är nödvändiga för både investerarskyddet och marknadseffektiviteten. Medlemsstaterna bör därför kräva att de bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde offentliggör information om sina aktiestrukturer vid den tidpunkt då deras aktier tas upp till handel på en MTF-plattform i ett prospekt eller i ett upptagandedokument, om bolaget offentliggör ett sådant prospekt eller dokument i enlighet med relevant lagstiftning. Medlemsstaterna bör också kräva att bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform offentliggör denna information om sin aktiestruktur i alla årsrapporter som krävs enligt lag så snart deras aktier är upptagna till handel; detta gäller om denna information inte tidigare har offentliggjorts eller om den ändrats efter det senaste offentliggörandet.

(17)

Som en del av den information om ett bolags aktiestruktur som ska ingå i prospekt, upptagandedokument eller årsredovisningar bör medlemsstaterna kräva att bolagen anger om det finns någon begränsning av möjligheten att överlåta aktier. Bland annat bör det även anges om det finns någon begränsning av rösträtten, till exempel begränsningar av rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster, föreskrivna tidsfrister för utövandet av rösträtten eller system där rätten till utdelning kopplad till aktier är skild från innehavet av aktier. Bolag som utövar sin rätt enligt detta direktiv att införa eller ändra en struktur med aktier med högre röstvärde i syfte att ansöka om upptagande till handel på en MTF-plattform bör även offentliggöra identiteten, om de känner till den, på innehavare av aktier med högre röstvärde som representerar mer än 5 % av rösträtterna för alla aktier i bolaget (stora aktieägare), liksom på fysiska eller juridiska personer som har rätt att utöva rösträtt för stora aktieägares räkning. På detta sätt kan investerare, som del av allmänheten, fatta välinformerade beslut, och därmed stärks deras förtroende för väl fungerande kapitalmarknader. Om ett bolags kontrollerande aktieägare vill behålla bestämmanderätten i bolaget och samtidigt få in kapital på en offentlig marknad, är det nödvändigt med information om bland annat de stora aktieägarna så att potentiella investerare ska kunna fatta sunda investeringsbeslut. Om offentliggörandet rör fysiska personer, bör informationen om identiteten begränsas till deras namn.

(18)

För att främja öppenhet, allmänhetens förståelse och välinformerade investeringsbeslut bör aktier i bolag med strukturer med aktier med högre röstvärde tydligt identifieras. Denna identifiering kan till exempel ske genom att man i sådana bolags aktienamn inkluderar en markör som används av de marknadsaktörer eller värdepappersföretag som driver en MTF-plattform. För att säkerställa en konsekvent harmonisering bör Esma utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn, med beaktande av etablerade marknadsstandarder och välfungerande metoder. Dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn bör endast fastställa identifieringen av sådana aktier och bör därför inte inkräkta på nationella system för klassificering av aktier. Kommissionen bör ges befogenhet att komplettera detta direktiv genom att anta dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter enligt artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(19)

Det är också viktigt att den högre rösträtt som är kopplad till aktier med högre röstvärde inom ramen för detta direktiv inte används för att hindra bolag från att följa tillämplig unionsrätt i fråga om miljö eller grundläggande rättigheter.

(20)

Detta direktiv påverkar inte skyddet av personuppgifter, särskilt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (6).

(21)

Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att öka finansieringsmöjligheterna för bolag och göra MTF-plattformar mer attraktiva, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdernas omfattning eller verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(22)

I syfte att beakta utvecklingen på marknaderna, och inom andra områden i unionsrätten, eller medlemsstaternas erfarenheter av genomförandet av detta direktiv, bör kommissionen göra en översyn av detta direktiv inom fyra år efter att det har trätt i kraft för att bland annat bedöma om det är lämpligt att utvidga dess tillämpningsområde.

(23)

I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument (7) av den 28 september 2011 har medlemsstaterna åtagit sig att, när så är motiverat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. Lagstiftaren anser att det är motiverat att sådana dokument översänds avseende detta direktiv.

(24)

Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 42.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 (8) och avgav ett yttrande den 6 februari 2023 (9).