Preamble: 1

(1)

Za povečanje privlačnosti uvrščanja v trgovanje na mestih trgovanja, na katerih trgujejo predvsem mala in srednja podjetja (MSP), kot so zagonski trgi MSP in drugi večstranski sistemi trgovanja (MTF), s čimer bi povečali njihovo zmožnost za zbiranje finančnih sredstev v MTF, ter za zmanjšanje neenakosti za družbe, ki se želijo uvrstiti v trgovanje na notranjem trgu, je treba obravnavati ovire za dostop do MTF, ki izhajajo iz regulativnih ovir.

(2)

Strah pred izgubo obvladovanja družbe je pomemben dejavnik, ki odvrača obvladujoče delničarje od dostopa do javnega trga, kot je MTF. Uvrstitev v trgovanje običajno vključuje razvodenitev lastništva za obvladujoče delničarje, s čimer se zmanjša njihov vpliv na pomembne naložbe in poslovne odločitve. Ohranjanje obvladovanja družbe je lahko zlasti pomembno za obvladujoče delničarje zagonskih podjetij in družb z dolgoročnimi projekti, ki zahtevajo znatne začetne stroške, saj morda želijo uresničiti svojo vizijo, ne da bi postala preveč izpostavljena tržnim nihanjem.

(3)

Družbe bi morale imeti možnost, da pod zaščitnimi ukrepi, določenimi v pravu Unije in nacionalnem pravu, izberejo strukture kapitala in upravljanja, ki najbolj ustrezajo njihovi razvojni fazi, tudi tako, da obvladujočim delničarjem omogočijo, da po dostopu do MTF, med katerimi so zagonski trgi MSP, še naprej obvladujejo družbo, hkrati pa uživajo ugodnosti, povezane s trgovanjem v teh MTF, dokler se varujejo pravice delničarjev, ki so imetniki delnic z manj glasovalnimi pravicami.

(4)

Delniška struktura z delnicami z večkratno glasovalno pravico je oblika mehanizma za povečanje obvladovanja, ki lahko obvladujočim delničarjem omogoči, da ohranijo moč odločanja v družbi, hkrati pa zbirajo finančna sredstva od javnosti. Delniška struktura z delnicami z večkratno glasovalno pravico vključuje vsaj dva razločljiva razreda delnic, od katerih ima vsak drugačno število glasov na delnico. V taki strukturi ima vsaj eden od razredov delnic manjše število glasov na delnico kot drug razred ali razredi delnic z glasovalnimi pravicami. Delnica z večjim številom glasov je delnica z večkratno glasovalno pravico. Delniška struktura z delnicami z večkratno glasovalno pravico, kakor je opredeljena v tej direktivi, ni struktura, kjer so razlike v glasovalnih pravicah določene zgolj na podlagi različnih nominalnih vrednosti delnic.

(5)

Razen delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico na področje uporabe te direktive ne spada noben drug mehanizem za povečanje obvladovanja, ki služi kot vzvod za povečanje glasovalnih pravic, kot so delnice brez glasovalnih pravic in delnice s pravico do veta na nekatere odločitve.

(6)

Delnice zvestobe zagotavljajo dodatno število glasov delničarju, ki je imetnik delnic določeno obdobje in izpolnjuje določene pogoje. Delnice zvestobe so zato mehanizem za povečanje obvladovanja, ki je zasnovan tako, da raje spodbuja dolgoročno usmerjeno lastništvo delničarjev, kot pa povečuje privlačnost zbiranja finančnih sredstev od javnosti. Zato ni primerno, da bi delnice zvestobe vključili v področje uporabe te direktive.

(7)

Med državami članicami obstajajo precejšnje razlike med nacionalnimi določbami o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico. Nekatere države članice dovoljujejo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, druge pa jih prepovedujejo. V nekaterih državah članicah je taka prepoved omejena na javne družbe, v drugih pa velja za vse družbe. Razlike v nacionalnih ureditvah ustvarjajo ovire za prosti pretok kapitala na notranjem trgu, pa tudi neenake konkurenčne pogoje za družbe v različnih državah članicah. Družbe v državi članici, ki prepoveduje delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, se morajo preseliti v drugo državo članico ali celo iz Unije ter imajo posledično višje stroške, če želijo sprejeti delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker želijo svoje delnice uvrstiti v trgovanje na trgu. V nekaterih primerih bi se lahko družbe zaradi teh višjih stroškov odločile, da ne bodo zbirale finančnih sredstev od javnosti, kar bi lahko omejilo njihove možnosti financiranja. Taki premisleki so zlasti pomembni za MSP in zagonska podjetja, ki nimajo finančnih sredstev za kritje teh stroškov.

(8)

Da bi bilo družbam omogočeno, da izrazijo željo za uvrstitev v trgovanje v MTF, ne da bi se morali njihovi obvladujoči delničarji odreči obvladovanju, bi morale države članice družbam omogočiti, da sprejmejo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico ali jih spremenijo, ker se želijo uvrstiti v trgovanje v MTF. Takšna možnost se ne bi smela pogojevati z zagotavljanjem okrepljenih ekonomskih pravic za delnice, ki niso delnice z večkratno glasovalno pravico.

(9)

Medtem ko je uvrstitev v trgovanje na reguliranih trgih primernejša za večje in zrelejše družbe, so MTF na splošno primernejši za MSP. Poleg tega so bili zagonski trgi MSP, ki so podkategorija MTF, posebej zasnovani kot mesta trgovanja, namenjena MSP, z regulativno obravnavo, ki upošteva posebnosti MSP. Vendar vse družbe, katerih vrednostni papirji kotirajo v MTF, niso MSP. Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (3) zahteva, da MSP predstavljajo vsaj 50 % izdajateljev, katerih finančni instrumenti so uvrščeni v trgovanje na teh MTF, da bi bil MTF registriran kot zagonski trg MSP. Družbe, ki niso MSP, imajo na splošno bolj likvidne vrednostne papirje, zato lahko zaradi njihove uvrstitve v MTF omogočijo MTF, da ustvarjajo višje pristojbine za trgovanje, s čimer ohranjajo dobičkonosnost svojega poslovnega modela. Da pa bi vlagateljem zagotovili jasnost, za vse izdajatelje na zagonskih trgih MSP, ne glede na njihovo velikost, trenutno veljajo enaka pravila. Enako velja za vse izdajatelje v drugih MTF. Zato je primerno, da uvedba pravice do sprejetja ali spremembe delniških struktur z delnicami z večkratno glasovalno pravico, kadar se želi družba uvrstiti v trgovanje, velja za vse oblike družb iz Priloge II k Direktivi (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (4), tako da lahko take družbe izdajajo delnice in zaprosijo za uvrstitev svojih delnic v trgovanje v MTF na podlagi nacionalnega prava.

(10)

Države članice bi morale imeti možnost, da uvedejo ali ohranijo v veljavi nacionalne določbe, ki družbam omogočajo, da sprejmejo ali spremenijo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico za druge namene kot zaradi želje po uvrstitvi delnic v trgovanje v MTF. To med drugim vključuje omogočanje družbam, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, kadar se želijo uvrstiti na regulirani trg, ali zagotavljanje, da lahko zasebne družbe sprejmejo ali spremenijo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ne da bi nameravale zaprositi za uvrstitev svojih delnic v trgovanje. To vključuje tudi primere, ko družbe preidejo iz MTF na regulirani trg, pri čemer obdržijo delnice z večkratno glasovalno pravico. Države članice bi morale imeti tudi možnost, da prepovedo ali omejijo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico za druge namene, kot je želja po uvrstitvi delnic v trgovanje v MTF.

(11)

Za sprejetje ali spremembo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker se želi družba uvrstiti v trgovanje, je običajno treba spremeniti statut družbe. Da bi se zagotovila poštena obravnava delničarjev, bi morale države članice zahtevati, da bi bilo treba pred sprejetjem ali spremembo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker se želi družba uvrstiti v trgovanje, ter pred vsemi poznejšimi spremembami delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ki bi vplivale na glasovalne pravice, na skupščini delničarjev (v nadaljnjem besedilu: skupščina) sprejeti odločitev z vsaj kvalificirano večino, kot je določena v nacionalnem pravu. Kadar obstaja več razredov delnic, bi bilo treba o teh odločitvah glasovati tudi ločeno v vsakem razredu delnic, na pravice katerih se vpliva.

(12)

Družbe bi morale imeti prožnost glede tega, kdaj bodo sprejele ali spremenile delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico, če je takšno sprejetje ali sprememba izvedena za namen uvrstitve v trgovanje v MTF. Države članice družbam ne bi smele preprečiti, da sprejmejo ali spremenijo delniške strukture z delnicami z večkratno glasovalno pravico pred trenutkom uvrstitve delnic v trgovanje v MTF. Vendar bi morale imeti države članice možnost, da zahtevajo, da je uveljavljanje večjih glasovalnih pravic, ki predstavljajo dodatne glasove, vezane na delnice z večkratno glasovalno pravico, v primerjavi z glasovi za delnice drugih razredov, pogojeno z uvrstitvijo delnic družbe v trgovanje v MTF. V tem primeru bi morale imeti delnice z večkratno glasovalno pravico do uvrstitve v trgovanje enake glasovalne pravice kot drugi razredi delnic v družbi. Tako bi bilo zagotovljeno, da bi delnice z večkratno glasovalno pravico posebej spodbujale uvrstitev v trgovanje v MTF.

(13)

Delniška struktura z delnicami z večkratno glasovalno pravico lahko poveča tveganje, da bodo obvladujoči delničarji iz družbe pridobili zasebne koristi. Države članice, ki že dovoljujejo delnice z večkratno glasovalno pravico, zagotavljajo zaščitne ukrepe za zaščito delničarjev, ki so imetniki delnic z manj glasovalnimi pravicami. Obstoječi zaščitni ukrepi se med državami članicami razlikujejo zaradi nacionalnih posebnosti in različnih sistemov prava gospodarskih družb. Ne glede na te razlike in ob upoštevanju ciljev notranjega trga, kot so določeni zlasti v členu 50(2), točka (g), Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU), bi bilo treba pristope iz nacionalnega prava o delniških strukturah z delnicami z večkratno glasovalno pravico glede zaščite interesov delničarjev, ki so imetniki delnic z manj glasovalnimi pravicami, uskladiti za družbe, ki uveljavljajo svojo pravico iz te direktive, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico za namen uvrstitve v trgovanje v MTF.

(14)

V skladu z usklajenim pristopom za družbe, ki uveljavljajo svojo pravico iz te direktive, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker se želijo uvrstiti v trgovanje v MTF, bi morale države članice zagotoviti pošteno obravnavo delničarjev in v ta namen uvesti omejitev glede zasnove delniških struktur z delnicami z različnimi glasovalnimi pravicami, ki določa najvišje razmerje med številom glasov, vezanih na delnice z večkratno glasovalno pravico, in številom glasov, vezanih na delnice z najmanj glasovalnimi pravicami. Alternativno bi morale države članice brez poseganja v Direktivo (EU) 2017/1132 uvesti omejitev za odločitve skupščine, sprejete s kvalificirano večino oddanih glasov – z izjemo odločitev o imenovanju in razrešitvi članov upravnih, upravljalnih in nadzornih organov družbe ter operativnih odločitev, ki jih sprejmejo navedeni organi in se predložijo skupščini v odobritev – tako da bi zahtevale, da se kvalificirana večina izračuna na podlagi skupnega števila oddanih glasov ter bodisi deleža kapitala, zastopanega na skupščini, ali števila delnic, zastopanih na skupščini, ali pa na podlagi skupnega števila oddanih glasov in oddanih glasov v vsakem razredu delnic, na katerega vpliva odločitev. Za namene te direktive bi se moralo šteti, da odločitev vpliva na razred delnic, če ima ta odločitev negativen učinek na pravice delničarjev v tem specifičnem razredu delnic.

(15)

Države članice bi morale imeti diskrecijsko pravico, da uvedejo in ohranijo dodatne zaščitne ukrepe za zagotovitev ustrezne zaščite interesov delničarjev, ki niso imetniki delnic z večkratno glasovalno pravico, kot so klavzule o omejitvi veljavnosti. Države članice bi morale oceniti ustreznost takih zaščitnih ukrepov glede na njihovo učinkovitost pri zaščiti interesov takih delničarjev, hkrati pa zagotoviti, da zaščitni ukrepi ne izničijo namena delniških struktur z delnicami z večkratno glasovalno pravico, med drugim možnosti, da imetniki delnic z večkratno glasovalno pravico vplivajo na imenovanje in razrešitev članov upravnih, upravljalnih in nadzornih organov družbe ter posledično na operativne odločitve družbe. Ko države članice Komisiji sporočajo temeljne predpise nacionalnega prava, sprejete na področju, ki ga ureja ta direktiva, bi morale sporočiti tudi vse dodatne zaščitne ukrepe, vključno s spremembami katerega koli od zaščitnih ukrepov. Komisija mora obvestiti Evropski nadzorni organ (Evropski organ za vrednostne papirje in trge) (ESMA), ustanovljen z Uredbo (EU) št. 1095/2010 Evropskega parlamenta in Sveta (5), o vseh dodatnih zaščitnih ukrepih.

(16)

Razkritje točnih in celovitih informacij o družbah je temelj za zaupanje vlagateljev in je nujno za informirano sprejemanje naložbenih odločitev. Tako informirano sprejemanje naložbenih odločitev je potrebno za zaščito vlagateljev in za učinkovitost trga. Države članice bi morale zato zahtevati, da družbe, ki uveljavljajo svojo pravico iz te direktive, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, v trenutku uvrstitve v trgovanje v MFT objavijo informacije o svoji delniški strukturi v prospektu ali v dokumentu o uvrstitvi, kadar družba tak prospekt ali dokument objavi v skladu z zadevnim pravom. Države članice bi morale zahtevati tudi, da družbe, ki uveljavljajo svojo pravico iz te direktive, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker se želijo uvrstiti v trgovanje v MTF, ob uvrstitvi svojih delnic v trgovanje objavijo te informacije o delniški strukturi v vseh letnih računovodskih poročilih, ki jih zahteva pravo, kadar take informacije pred tem niso bile objavljene ali so se od zadnje objave spremenile.

(17)

Države članice bi morale zahtevati, da družbe med informacijami o svoji delniški strukturi, ki se vključijo v prospekte, dokumente o uvrstitvi ali letna računovodska poročila, navedejo tudi, ali obstaja kakršna koli omejitev glede prenosljivosti delnic. Med takimi informacijami bi morale biti navedene tudi morebitne omejitve glasovalnih pravic, vključno z omejitvami glasovalnih pravic imetnikov na določen odstotek ali število glasov, roki za uveljavljanje glasovalnih pravic ali sistemi, v katerih so finančne pravice, vezane na delnice, ločene od posedovanja delnic. Poleg tega bi morale družbe, ki uveljavljajo svojo pravico iz te direktive, da sprejmejo ali spremenijo delniško strukturo z delnicami z večkratno glasovalno pravico, ker se želijo uvrstiti v trgovanje v MTF, razkriti identiteto, kolikor jo poznajo, imetnikov delnic z večkratno glasovalno pravico, ki predstavljajo več kot 5 % glasovalnih pravic vseh delnic v družbi (v nadaljnjem besedilu: veliki delničarji), ter fizičnih oseb ali pravnih subjektov, ki so pooblaščeni za uveljavljanje glasovalnih pravic v imenu velikih delničarjev. To bi vlagateljem kot članom splošne javnosti omogočilo sprejemanje informiranih odločitev in s tem okrepilo njihovo zaupanje v dobro delovanje kapitalskih trgov. Kadar želijo obvladujoči delničarji družbe ohraniti moč odločanja v družbi ob hkratnem zbiranju sredstev na javnem trgu, so, med drugim, informacije o velikih delničarjih nujne, da lahko potencialni vlagatelji sprejmejo premišljene naložbene odločitve. Kadar se zadevno razkritje nanaša na fizične osebe, bi morale biti informacije o njihovi identiteti omejene na njihovo ime.

(18)

Zaradi izboljšanja preglednosti, javnega razumevanja in sprejemanja informiranih naložbenih odločitev, bi morale biti delnice družb z delniškimi strukturami z delnicami z večkratno glasovalno pravico jasno identificirane. To identifikacijo bi bilo na primer mogoče doseči z vključitvijo označevalca, ki ga uporabljajo upravljavci trga ali investicijska podjetja, ki upravljajo MTF, v ime delnice takih družb. Za zagotovitev dosledne harmonizacije bi moral ESMA pripraviti osnutke regulativnih tehničnih standardov ter pri tem upoštevati uveljavljene tržne standarde in dobro delujoče prakse. Z navedenimi osnutki regulativnih tehničnih standardov bi bilo treba določiti le identifikacijo takih delnic, in zato ne bi smeli posegati v nacionalne sisteme razvrščanja delnic. Na Komisijo bi bilo treba prenesti pooblastilo, da dopolni to direktivo s sprejetjem navedenih osnutkov regulativnih tehničnih standardov z delegiranimi akti na podlagi člena 290 PDEU in v skladu s členi 10 do 14 Uredbe (EU) št. 1095/2010.

(19)

Pomembno je tudi, da se večje glasovalne pravice, vezane na delnice z večkratno glasovalno pravico s področja uporabe te direktive, ne uporabljajo za to, da bi se družbam preprečilo, da bi ravnale skladno z veljavnim okoljskim pravom Unije ali pravom Unije s področja temeljnih pravic.

(20)

Ta direktiva ne posega v varstvo osebnih podatkov, zlasti ne v Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (6).

(21)

Ker ciljev te direktive, in sicer povečanja možnosti financiranja za družbe in povečanja privlačnosti MTF, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov ukrepov lažje dosežeta na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenih ciljev.

(22)

Da bi se upošteval razvoj na trgih in drugih področjih prava Unije ali izkušnje držav članic z izvajanjem te direktive, bi morala Komisija to direktivo pregledati v štirih letih po datumu začetka njene veljavnosti, da bi med drugim ocenila, ali bi bilo ustrezno razširiti njeno področje uporabe.

(23)

V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (7) se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.

(24)

V skladu s členom 42(1) Uredbe (EU) 2018/1725 Evropskega parlamenta in Sveta (8) je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je izdal mnenje 6. februarja 2023 (9) –