Titolo II – Orientamenti sul tasso di conversione del debito in capitale

Principi guida

1.7. I principi guida che seguono sono direttamente correlati ai requisiti della direttiva BRRD e non estendono i principi di risoluzione o le salvaguardie stabiliti in detta direttiva. L’obiettivo è chiarire come le autorità di risoluzione, tenendo conto di tali principi e salvaguardie, possano assicurare che i creditori vengano adeguatamente indennizzati attraverso l’applicazione di tassi di conversione differenziati.

1.8. Principio guida 1: nessun creditore deve essere svantaggiato. Nel fissare i tassi di conversione, le autorità di risoluzione dovrebbero cercare di assicurare che nessun creditore o azionista riceva un trattamento peggiore di quello che riceverebbe se l’ente fosse stato sottoposto alla procedura di insolvenza prevista dal diritto nazionale nel momento in cui viene presa la decisione di avviare la risoluzione. La determinazione del trattamento effettivo atteso dovrebbe essere basata sulla valutazione effettuata ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 4, lettere da b) a g), della direttiva BRRD. La determinazione del trattamento atteso in una procedura di insolvenza dovrebbe essere basata su una stima del trattamento che ciascuna classe di azionisti e creditori si potrebbe attendere se l’ente fosse liquidato con procedura ordinaria di insolvenza, come previsto dall’articolo 36, paragrafo 8, della direttiva BRRD.

1.9. Nel fissare i tassi di conversione in caso di applicazione dello strumento del bail-in o del potere di svalutare o convertire gli strumenti di capitale pertinenti, le autorità di risoluzione dovrebbero anche determinare se si sia tenuto nella debita considerazione il diritto di proprietà riconosciuto dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

1.10. Principio guida 2: gerarchia dei creditori. Fermo restando il conseguimento degli obiettivi del principio guida 1, le autorità di risoluzione dovrebbero fissare tassi di conversione differenziati al solo fine di realizzare gli obiettivi della risoluzione o di rispettare gli altri principi di cui all’articolo 34 della direttiva BRRD. In particolare, nel fissare i tassi di conversione, le autorità di risoluzione dovrebbero cercare di assicurare che:

• a. gli azionisti dell’ente soggetto a risoluzione sopportino per primi le perdite;
• b. salvo espresse disposizioni contrarie a norma della direttiva BRRD, i creditori dell’ente soggetto a risoluzione sostengano le perdite dopo gli azionisti, secondo l’ordine di priorità delle loro pretese nella procedura ordinaria di insolvenza; e
• c. i creditori di una stessa classe ricevano pari trattamento.

1.11. Nel fissare i tassi di conversione in caso di esercizio del potere di svalutare o convertire gli strumenti di capitale pertinenti ai sensi dell’articolo 59 della direttiva BRRD, le autorità dovrebbero inoltre assicurare che gli azionisti sopportino per primi le perdite, che i creditori sostengano le perdite secondo l’ordine di priorità delle loro pretese nella procedura ordinaria di insolvenza e che i creditori di una stessa classe ricevano lo stesso trattamento, salvo che ciò sia incompatibile con la necessità di tenere nella debita considerazione il diritto di proprietà riconosciuto dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

1.12. Orientamenti su come applicare tali principi guida sono riportati di seguito.

Valutazione

1.13. Prima di applicare lo strumento del bail-in o il potere di svalutare o convertire strumenti di capitale quando l’ente emittente raggiunge il punto di insostenibilità economica, è necessario effettuare una valutazione delle attività e delle passività dell’ente, in conformità con l’articolo 36, paragrafo 4, lettere da b) a g), della direttiva BRRD. Ciò richiede una valutazione equa, prudente e realistica delle attività e delle passività dell’impresa.

1.14. Tale valutazione è intesa a orientare numerose decisioni che saranno prese dall’autorità di risoluzione, ad esempio sulla portata della cancellazione o della diluizione di azioni o di altri titoli di proprietà e sull’ammontare delle perdite che dovranno essere riconosciute al momento della risoluzione. La valutazione dovrebbe includere una stima del valore di capitale post-conversione delle nuove azioni trasferite o emesse quale corrispettivo ai detentori di strumenti convertiti.

1.15. L’articolo 36, paragrafo 8, della direttiva BRRD stabilisce inoltre che la valutazione dovrebbe comprendere una stima del trattamento che ciascuna classe di azionisti e creditori si potrebbe attendere se l’ente fosse liquidato con procedura ordinaria di insolvenza. A norma dell’articolo 74, paragrafo 2 è necessario condurre altresì una valutazione indipendente ex post al fine di determinare se il trattamento effettivo che gli azionisti e i creditori hanno ricevuto in conseguenza dell’applicazione dello strumento del bail-in sia stato peggiore di quello che avrebbero ricevuto se l’ente fosse stato sottoposto a procedura ordinaria di insolvenza (la valutazione ex post).

Applicazione del principio guida 1: assicurare che nessun creditore o azionista venga svantaggiato rispetto a una procedura di insolvenza

1.16. Nell’applicare lo strumento del bail-in, le autorità dovrebbero fissare tassi di conversione tali che per ciascun azionista o creditore il valore atteso dell’insieme dei crediti e dei diritti patrimoniali vantati in seguito all’applicazione dei poteri di risoluzione, sulla base della valutazione effettuata ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 4, lettere da b) a g), della direttiva BRRD, sia pari o superiore al valore atteso che essi avrebbero realizzato se l’ente fosse stato sottoposto a procedura ordinaria di insolvenza, secondo la stima prodotta ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 8, della direttiva BRRD.

1.17. I poteri di svalutazione o conversione di cui all’articolo 59 della direttiva BRRD possono essere applicati indipendentemente dal ricorso al bail-in o ad un altro strumento di risoluzione. In tal caso, qualora le autorità decidessero di utilizzare tassi di conversione differenziati, questi dovrebbero essere fissati in modo tale che il trattamento effettivo atteso ricevuto da ciascun azionista o creditore (determinato dal valore dell’insieme dei crediti e dei diritti patrimoniali vantati in seguito all’applicazione dei poteri di risoluzione, sulla base della valutazione effettuata ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 4, lettere da b) a g), della direttiva BRRD) sia nelle previsioni pari o superiore al valore atteso che essi avrebbero realizzato se l’ente fosse stato soggetto a una procedura ordinaria di insolvenza, secondo la stima prodotta ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 8, della direttiva BRRD, nella misura necessaria a rispettare i diritti di proprietà fondamentali.

1.18. In caso di svalutazione completa, i crediti vantati dai creditori non hanno più alcun valore. In caso di conversione di una passività o altro strumento in capitale, il diritto patrimoniale può avere un valore superiore, pari o inferiore a quello del credito originario che viene convertito. Il valore di tale diritto patrimoniale deve costituire parte della valutazione del trattamento effettivo ricevuto da un creditore.

1.19. Laddove si preveda che il valore stimato totale del capitale ricevuto dai creditori interessati in seguito alla svalutazione e alla conversione sia superiore all’importo complessivo dei crediti svalutati o convertiti in capitale, il principio guida 1 può essere soddisfatto senza l’applicazione di tassi di conversione differenziati.

1.20. Laddove il valore atteso totale del capitale ricevuto dai creditori interessati in seguito alla svalutazione e alla conversione sia inferiore all’importo complessivo dei crediti svalutati o convertiti in capitale, potrebbe rendersi necessario l’utilizzo di tassi di conversione differenziati. 1.21. Laddove sia necessario fissare tassi di conversione differenziati per impedire che i creditori vengano svantaggiati rispetto a una procedura di insolvenza o per tutelare i diritti di proprietà fondamentali o per conseguire altri obiettivi della risoluzione, i tassi di conversione dovrebbero essere fissati in modo tale che i creditori di rango superiore non siano svantaggiati rispetto a una procedura di insolvenza o che i diritti di proprietà fondamentali vengano tutelati. Le autorità di risoluzione non dovrebbero fissare tassi di conversione differenziati che trasferiscano ai creditori di rango superiore più valore di quanto necessario al fine di rispettare il principio guida 2, impedire che i creditori di rango superiore vengano penalizzati rispetto a una procedura di insolvenza, tutelare i diritti di proprietà fondamentali o conseguire altri obiettivi della risoluzione.

1.22. Pertanto, per qualsiasi creditore il cui credito sia stato interamente convertito in capitale, il valore atteso del capitale ricevuto dovrebbe essere almeno pari al valore di recupero atteso in una procedura di insolvenza.

1.23. Per qualsiasi creditore il cui credito sia stato parzialmente convertito in capitale, il valore atteso del capitale ricevuto dovrebbe essere almeno pari al valore di recupero atteso in caso di insolvenza, meno il valore atteso del credito residuo.

Applicazione del principio guida 2: rispetto degli altri principi di risoluzione stabiliti dall’articolo 34

1.24. Per quanto ragionevolmente possibile e fermo restando il rispetto delle salvaguardie applicabili ai creditori e dei diritti di proprietà fondamentali, le autorità dovrebbero fissare i tassi di conversione in modo da assicurare che la gerarchia dei creditori venga pienamente rispettata. Di conseguenza, se si prevede che una determinata classe di creditori sopporti una perdita – in altre parole, se il valore totale dei crediti e dei diritti patrimoniali residui vantati in seguito all’applicazione dei poteri di risoluzione, sulla base della valutazione effettuata ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 4, lettere da b) a g), della direttiva BRRD, è inferiore al valore dei crediti e dei diritti patrimoniali vantati da quella classe prima della risoluzione – l’autorità di risoluzione dovrebbe fissare un tasso di conversione pari o prossimo a zero per tutte le classi di passività e strumenti che hanno un rango inferiore nelle procedure di insolvenza.

1.25. Ciò significa che gli azionisti sopporteranno per primi le perdite. Qualsivoglia valore preservato dalla risoluzione sarà assegnato in primo luogo ai crediti vantati dai creditori di rango superiore e subordinati. Pertanto, i tassi di conversione differenziati mirano ad assicurare che i creditori sostengano le perdite dopo gli azionisti, secondo l’ordine di priorità delle loro pretese nella procedura ordinaria di insolvenza. Tuttavia, è possibile fissare tassi di conversione che permettano agli azionisti originari (e agli azionisti i cui diritti patrimoniali sono scaturiti dalla conversione degli strumenti di capitale pertinenti nel punto di insostenibilità economica) di preservare alcuni diritti patrimoniali con valore positivo, o che consentano di ripartire il capitale secondo una determinata proporzione tra due o più classi di creditori. Gli azionisti potrebbero mantenere parte del valore laddove non vi sia la necessità di svalutare i titoli detenuti dai creditori, ossia laddove il bail-in richieda solamente la conversione.

1.26. Il capitale potrebbe essere ripartito secondo una determinata proporzione tra due o più classi di creditori laddove una classe sia stata interamente convertita in capitale ma sia necessaria un’ulteriore conversione, e la conversione parziale o totale della classe di creditori di rango più elevato non abbia determinato una perdita (ossia i creditori di rango più elevato hanno ricevuto crediti e diritti patrimoniali complessivi per un valore almeno uguale a quello dei propri crediti originari).

Disposizioni finali

1.27. Le autorità di risoluzione dovrebbero applicare tassi di conversione differenziati solo ove necessario per rispettare i principi guida di cui sopra. Laddove non vi siano timori di rilievo riguardo al rispetto delle salvaguardie applicabili ai creditori e dei diritti di proprietà fondamentali, e le autorità di risoluzione riscontrino che l’applicazione del medesimo tasso di conversione sia compatibile con i principi di cui all’articolo 34 e con il conseguimento degli obiettivi di risoluzione, non dovrebbe essere necessario fissare tassi di conversione differenziati.

1.28. Qualora le autorità applichino tassi di conversione differenziati, questi dovrebbero essere fissati in modo tale da fornire ragionevoli rassicurazioni che i creditori di rango inferiore o gli azionisti non vengano penalizzati rispetto a una procedura di insolvenza (nel caso del bail-in) e che i loro diritti di proprietà fondamentali vengano tutelati. Ne consegue che i tassi di conversione per i creditori di rango superiore non dovrebbero essere eccessivamente elevati. Si genererebbe infatti un vantaggio sproporzionato se tali creditori si aspettassero di avere crediti di valore nettamente superiore rispetto alla stima prodotta ai sensi dell’articolo 36, paragrafo 8, della direttiva BRRD.

1. Panoramica

1.1 Riferimenti

1.2 Requisiti identificati

1.3 Standard correlati

2. Requisiti identificati

3. Standard correlati

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