17 Het kader voor risicobeheer

Een doeltreffende communicatie en bewustzijn op het gebied van risico’s en de risicostrategie is van cruciaal belang voor het gehele risicobeheerproces, met inbegrip van de beoordelings- en besluitvormingsprocessen, en helpt besluiten te voorkomen die het risico vergroten zonder dat men dat beseft. Een doeltreffende risicorapportage behelst dat risico’s intern naar behoren in aanmerking worden genomen en dat er wordt gecommuniceerd over de risicostrategie en relevante risicogegevens (bijv. blootstellingen en belangrijke risico-indicatoren), zowel horizontaal door de instelling heen, als naar boven en naar beneden in de managementketen.

Een instelling dient te beschikken over een duidelijk gedocumenteerd beleid voor de goedkeuring van nieuwe producten. In dit beleid, dat door het leidinggevend orgaan wordt goedgekeurd, dient te worden ingegaan op de ontwikkeling van nieuwe markten, producten en diensten, en ingrijpende wijzigingen van bestaande markten, evenals op buitengewone transacties. Het beleid dient daarnaast belangrijke veranderingen in daarmee verband houdende processen (bijv. nieuwe uitbestedingsregelingen) en systemen (bijv. IT-veranderingsprocessen) te omvatten. Het beleid voor de goedkeuring van nieuwe producten dient te waarborgen dat goedgekeurde producten en veranderingen in overeenstemming zijn met de risicostrategie en risicobereidheid van de instelling en de desbetreffende limieten, of dat benodigde herzieningen worden aangebracht.

Belangrijke veranderingen of buitengewone transacties kunnen fusies en overnames zijn, waaronder de mogelijke gevolgen van onvoldoende due diligence, waardoor risico’s en verplichtingen na de fusie niet worden opgemerkt; de oprichting van structuren (bijv. nieuwe dochterondernemingen of single-purpose vehicles); nieuwe producten; wijzigingen in systemen of het kader of de procedures voor risicobeheer; en organisatorische veranderingen in de instelling.

Een instelling dient over specifieke procedures te beschikken voor de toetsing van de naleving van dit beleid, en dient daarbij rekening te houden met de input van de risicobeheerfunctie. Daartoe behoort ook een systematische voorafgaande beoordeling door en een onderbouwd standpunt van de nalevingsfunctie met betrekking tot nieuwe producten of ingrijpende wijzigingen van bestaande producten.

Het beleid voor de goedkeuring van nieuwe producten van een instelling dient alle afwegingen te omvatten die moeten worden gemaakt alvorens nieuwe markten worden betreden, in nieuwe producten wordt gehandeld, een nieuwe dienst wordt gelanceerd of bestaande producten of diensten ingrijpend worden gewijzigd. In dit beleid dient ook te worden vastgelegd welke definities van ‘nieuw product’, ‘nieuwe markt’, ‘nieuwe bedrijfsactiviteiten’ en ‘ingrijpende wijzigingen’ in de organisatie worden gebruikt en welke interne functies bij het besluitvormingsproces worden betrokken.

Dit beleid dient de belangrijkste thema’s aan te geven die aan de orde moeten komen voordat een besluit wordt genomen. Hiertoe behoren naleving van de voorschriften, financiële verslaggeving, prijsbepalingsmodellen, het effect op het risicoprofiel, kapitaaltoereikendheid en rentabiliteit, de beschikbaarheid van adequate middelen voor front-, back- en middle-office en de beschikbaarheid van geschikte interne instrumenten en expertise om de gerelateerde risico’s te begrijpen en te monitoren. De instellingen dienen bovendien, teneinde te voldoen aan hun verplichtingen uit hoofde van Richtlijn (EU) 2015/849, de aan het nieuwe product of de nieuwe handelspraktijk verbonden risico’s op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering in kaart te brengen, deze risico’s te beoordelen en de te nemen maatregelen vast te stellen om ze te beperken. In het besluit om een nieuwe activiteit te initiëren dient duidelijk te worden aangegeven welke bedrijfseenheden en personen er verantwoordelijk voor zijn. Een nieuwe activiteit dient pas te worden opgestart als er voldoende hulpmiddelen beschikbaar zijn om de risico’s die eraan verbonden zijn, te begrijpen en te beheersen.