5.2 Celkový rámec vnútorného riadenia a správy

Príslušné orgány posúdia, či investičná spoločnosť zaviedla spoľahlivý rámec a mechanizmy vnútorného riadenia a správy v súlade s ustanoveniami článku 26 smernice (EÚ) 2019/2034, usmerneniami EBA o vnútornom riadení, usmerneniami EBA o zdravých politikách

odmeňovania¹⁴ , delegovaným nariadením Komisie (EÚ) 2017/565¹⁵ , usmerneniami ESMA k požiadavkám na riadenie produktov stanoveným v smernici MiFID II¹⁶ , a spoločné usmernenia ESMA a EBA k posúdeniu vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie¹⁷ . Príslušné orgány posúdia, či investičná spoločnosť preukáže prinajmenšom to, že:

• a. riadiaci orgán stanovil, schválil a dohliada na primeraný a účinný rámec vnútorného riadenia a správy a vnútornej kontroly, ktorý zahŕňa vhodnú a transparentnú organizačnú a prevádzkovú štruktúru a dobre fungujúci rámec vnútornej kontroly vrátane spoľahlivých administratívnych a účtovných postupov a stálej a efektívnej funkcie dodržiavania súladu, a ak je to vhodné a primerané, funkcie vnútorného riadenia rizík a vnútorného auditu, ktoré majú dostatočné právomoci, postaveni e a zdroje na nezávislý výkon svojich funkcií. Ak investičné spoločnosti nezavedú a neudržiavajú funkciu riadenia rizík a funkciu vnútorného auditu, príslušné orgány posúdia, či politiky a postupy prijaté a vykonávané pre rámec vnútornej kontroly dosahujú rovnaký výsledok, pričom konečná zodpovednosť zostáva na riadiacom orgáne;
• b. riadiaci orgán zabezpečuje a pravidelne posudzuje účinnosť rámca vnútorného riadenia a správy investičnej spoločnosti a prijíma príslušné opatrenia na riešenie akýchkoľvek zistených nedostatkov;
• c. riadiaci orgán stanovil, schválil a dohliada na celkovú obchodnú a rizikovú stratégiu vrátane stanovenia ochoty investičnej spoločnosti podstupovať riziká a jej rámca riadenia rizík vrátane primeraných politík a postupov;
• d. riadiaci orgán pozná právnu, organizačnú a prevádzkovú štruktúru investičnej spoločnosti a rozumie jej („poznaj svoju štruktúru“), a to najmä ak sú v investičnej spoločnosti zložité štruktúry, a zabezpečuje, aby zodpovedala schválenej obchodnej stratégii, stratégii v oblasti rizík a ochote podstupovať riziká;
• e. investičná spoločnosť má vhodnú a transparentnú podnikovú štruktúru, ktorá je vhodná na daný účel a ktorá nevzbudzuje obavy, že by sa investičná spoločnosť mohla využívať na účely spojené s finančnou trestnou činnosťou, a zdravú podnikovú kultúru a kultúru riadenia rizík, ktorá je komplexná a primeraná povahe, rozsahu a zložitosti rizík obsiahnutých v obchodnom modeli a činnostiach investičnej spoločnosti a je v súlade s ochotou investičnej spoločnosti podstupovať riziká;

14 Usmernenia EBA o zdravých politikách odmeňovania podľa smernice (EÚ) 2019/2034 (EBA/GL/2021/13).

15 DELEGOVANÉ NARIADENIE KOMISIE (EÚ) 2017/565 z 25. apríla 2016, ktorým sa dopĺňa smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ, pokiaľ ide o organizačné požiadavky a podmienky výkonu činnosti investičných spoločností, ako aj o vymedzené pojmy na účely uvedenej smernice (Ú. v. EÚ L 087, 31.3.2017, s. 1). 16 Usmernenia orgánu ESMA k požiadavkám na riadenie produktov stanoveným v smernici MiFID II (ESMA35 -43-620).

17 Spoločné usmernenia ESMA a EBA k posúdeniu vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie (EBA/GL/2017/12).

• f. investičná spoločnosť podporuje a zabezpečuje kultúru riadenia rizík a vysoké etické profesionálne štandardy prostredníctvom kódexu správania a zaviedla vhodné interné politiky a postupy varovania;
• g. sú všetci príslušní zamestnanci jasne, dôkladne a účinne oboznámení so stratégiami, podnikovými hodnotami, kódexom správania, rizikami a inými politikami;
• h. riadiaci orgán stanovil, schváli a dohliada na vykonávanie a udržiavanie účinných politík a postupov na identifikáciu, hodnotenie, riadenie a zmierňovanie aleb o predchádzanie skutočným a potenciálnym konfliktom záujmov na úrovni spoločnosti ako aj medzi záujmami investičnej spoločnosti a súkromnými záujmami zamestnancov vrátane členov riadiaceho orgánu, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť plnenie ich povinností a zodpovedností;
• i. riadiaci orgán ustanovil rámec na uzatváranie pôžičiek a vstupovanie do ďalších transakcií s členmi riadiaceho orgánu a ich spriaznenými osobami a zabezpečuje ho;
• j. investičné spoločnosti zaviedli a udržiavajú vhodné vnútorné politiky a pos tupy na predkladanie upozornení pre zamestnancov, aby nahlasovali potenciálne alebo skutočné porušenia nariadenia (EÚ) 2019/2033 a vnútroštátne ustanovenia, ktorými sa transponuje smernica (EÚ) 2019/2034, prostredníctvom osobitného, nezávislého a autonómneho kanála;
• k. je zavedený výber a proces hodnotenia vhodnosti pre členov riadiaceho orgánu a osoby zastávajúce kľúčové funkcie;
• l. boli zavedené opatrenia zamerané na zabezpečenie integrity systémov účtovníctva a finančného vykazovania vrátane finančných a prevádzkových kontrol a dodržiavania právnych predpisov a príslušných noriem;
• m. riadiaci orgán nastavil, riadi a pravidelne vyhodnocuje rámec vnútorného riadenia a správy a
• n. stratégie, politiky a postupy sa oznamujú všetkým príslušným zamestnancom v celej investičnej spoločnosti a štruktúrach investičnej spoločnosti a pre zamestnancov investičnej spoločnosti, akcionárov a iné zainteresované strany a pre príslušný orgán sú jasné, účinné a transparentné.

Príslušné orgány majú posúdiť, či celkový rámec riadenia a správy investičnej spoločnosti zahŕňa aj riadenie postupu schvaľovania nového produktu a outsourcing. Pri analyzovaní rámca vnútorného riadenia a správy a kontrolných mechanizmov v rámci celej investičnej spoločnosti majú príslušné orgány zohľadniť aj posúdenia získané od orgánov dohľadu nad trhom a zhodnotiť, či tieto posúdenia vyvolávajú prudenciálne obavy. Mohlo by ísť najmä o prípad, keď zistenia poukazujú na závažné nedostatky v systémoch a kontrolných mechanizmoch investičnej spoločnosti v súvislosti s postupom schvaľovania nového produktu a outsourcingom. Naopak, ak z hodnotenia príslušného orgánu vyplýva, že nedostatky v rámci 35 vnútorných kontrolných mechanizmov a riadenia a správy investičnej spoločnosti a v mechanizmoch kontroly v celej investičnej spoločnosti vyvolávajú prudenciálne obavy súvisiace s postupom schvaľovania nového produktu a outsourcingom, príslušné orgány by mali výsledok tohto hodnotenia postúpiť orgánom dohľadu nad trhom.

Investičné spoločnosti kategórie 3

Na účely proporcionality a v prípade, že ide o investičné spoločnosti kategórie 3, príslušné orgány posúdia prinajmenšom to, či sa dodržiava súlad s ods. 107 písm. a).