6.3 Posúdenie rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom

Príslušné orgány posúdia riziko vyplývajúce zo vzťahu s klientom spôsobené všetkými druhmi expozícií vrátane podsúvahových expozícií: spravované aktíva, držané peniaze klientov, aktíva v úschove a správe a vykonané pokyny klientov. Zohľadnia tiež vnútroštátne právne predpisy upravujúce segregáciu týkajúcu sa peňažných prostriedkov klientov a dostupnosť poistenia zodpovednosti za škodu spôsobenú pri výkone povolania pre investičnú spoločnosť ako účinného nástroja na riadenie rizík v súlade s článkom 29 ods. 1 smernice (EÚ) 2019/2034 .

Pri posudzovaní rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom príslušné orgány zohľadnia rôzne typy klientov a povahu a zložitosť činností investičnej spoločnosti týkajúcich sa týchto klientov.

6.3.2 Posúdenie inherentného rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom

Prostredníctvom posúdenia inherentného rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom majú príslušné orgány určiť hlavné faktory výšky K - faktorov rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom v investičnej spoločnosti a vyhodnotiť význam prudenciálneho vplyvu tohto

53 rizika pre investičnú spoločnosť. Posúdenie inherentného rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom má byť preto štruktúrované podľa týchto hlavných krokov:

• a. predbežné posúdenie;
• b. posúdenie povahy a rozsahu služieb a činností týkajúcich sa správy aktív klienta, držby peňažných prostriedkov klienta, ochrany aktív klienta a vykonávania pokynov klienta a
• c. posúdenie systémov a procesov týkajúcich sa týchto činností.

Príslušné orgány posúdia riziko vyplývajúce zo vzťahu s klientom vzhľadom na súčasnosť aj na budúcnosť.

V prípade potreby majú príslušné orgány vykonať aj podrobnejšie posúdenie, možno na úrovni jednotlivých klientov.

Predbežné posúdenie

Na stanovenie rozsahu posúdenia rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom majú príslušné orgány najprv určiť zdroje rizika pre klienta, ktorému je alebo by mohla byť investičná spoločnosť vystavená.

Príslušné orgány majú zvážiť minimálne:

• a. ochotu podstupovať riziko, pokiaľ ide o riziko vyplývajúce zo vzťahu s klientom, s ohľadom na obchodný model investičnej spoločnosti;
• b. váhu výšky K - faktora na riziko vyplývajúce zo vzťahu s klientom v porovnaní s celkovou výškou K - faktora;
• c. prognózy výšky faktora K pre riziko vyplývajúce zo vzťahu s klientom, ak sú k dispozícii;
• d. povahu, veľkosť a zloženie súvahových a podsúvahových položiek investičnej spoločnosti súvisiacich s klientmi;
• e. ak sú k dispozícii, náklady na prevádzkové straty na účtoch klientov v porovnaní s poplatkami.

Príslušné orgány majú uskutočniť predbežnú analýzu týkajúcu sa zmeny uvedených ukazovateľov v priebehu času s cieľom vytvoriť informovaný názor o hlavných faktoroch rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom v investičnej spoločnosti.

Spravované aktíva

Príslušné orgány posúdia riziko vzniku straty pre klientov v dôsledku nesprávneho riadenia spravovaných aktív klientov. Spravované aktíva zahŕňajú aktíva v rámci diskrečnej správy portfólia aj nediskrečných poradných mechanizmov pretrvávajúceho charakteru. Toto riziko môže okrem iných zdrojov vyplývať z porušenia podmienok mandátu,

54 nadmernej finančnej páky, nadmernej koncentrácie, aktív podliehajúcich tlaku na likviditu alebo neprimeranej zložitosti produktov vzhľadom na mandát.

Príslušné orgány sa v relevantných prípadoch zamerajú na tieto zdroje inherentného rizika:

• a. zložitosť mandátov, vyhlásenia o investičnej politike alebo vykonávané stratégie;
• b. profily klientov (štátne fondy, inštitucionálni investori, korporátni alebo retailoví investori) a tolerancia rizika;
• c. triedy aktív podkladového portfólia;
• d. výška spravovaných aktív;

Držané peňažné prostriedky klientov

Príslušné orgány posúdia riziko straty peňažných prostriedkov klientov a nutnosti odškodniť klientov v dôsledku nesprávneho riadenia klientských účtov investičnou spoločnosťou.

Príslušné orgány posúdia, či sú peňažné prostriedky klientov držané v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi týkajúcimi sa ochrany peňažných prostriedkov klientov a či ich možno jasne odlíšiť od vlastnej hotovosti investičnej spoločnosti.

Príslušné orgány sa v prípade potreby zamerajú na tieto zdroje inherentného rizika:

• a. typ účtu (vklad v komerčnej banke);
• b. dohoda o prístupe investičnej spoločnosti k peňažným prostriedkom klientov;
• c. politika schválených investícií, pokiaľ ide o peňažné prostriedky klientov;
• d. súhrnné alebo individuálne oddelené účty;
• e. vysledovateľnosť peňažných prostriedkov klienta;
• f. objem držaných peňažných prostriedkov klientov a počet klientov;
• g. meny používané na denomináciu účtov klientov.

Aktíva v úschove a správ e

Príslušné orgány posúdia riziko vzniku straty pre klientov a nutnosti ich odškodnenia v dôsledku nesprávneho riadenia aktív, ktoré má investičná spoločnosť v úschove a správe.

Príslušné orgány sa v prípade potreby zamerajú na tieto zdroje inherentného rizika:

• a. opätovné použitie držaného kolaterálu;
• b. likvidačné práva na aktíva;
• c. odpisovanie zábezpeky;

55

• d. delegácie prichádzajúce od a odchádzajúce do iných finančných subjektov;
• e. typy aktív;
• f. operácie alebo nevykonanie operácií pri udalostiach spojených s aktívami (hlasovanie na valnom zhromaždení, kupónová platba, emisie s predkupným právom).

Vykonané pokyny klientov

Príslušné orgány posúdia riziko prevádzkovej straty pri vykonávaní pokynov klientov. Toto riziko môže vyplývať zo systémových alebo ľudských chýb v dôsledku zložitosti procesov, postupov a IT systémov (vrátane používania nových technológií) v takom rozsahu, že môžu viesť k chybám vrátane oneskorení, nesprávnej špecifikácie alebo porušenia bezpečnosti.

Príslušné orgány sa v prípade potreby zamerajú na tieto zdroje inherentného rizika:

• a. množstvo a objem vykonaných pokynov klientov;
• b. charakter podkladových aktív (mimoburzové, viac alebo menej likvidné...);
• c. typy a vlastnosti objednávok (podľa blokov, pevná cena...);
• d. charakteristika postúpenia alebo vykonania (elektronické obchodovanie alebo hlasové obchodovanie...);
• e. procesy a organizácia postúpenia alebo vykonania (špecializované oddelenia podľa triedy aktív, obchodníci, obchodovanie na vlastný účet, prístup na trh...).

6.3.3 Posúdenie riadenia a kontroly rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom

Na dosiahnutie komplexného pochopenia profilu investičnej spoločnosti z hľadiska rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom majú príslušné orgány preskúmať aj rámec riadenia rizík, na ktorom sú založené jej činnosti. Na tento účel majú príslušné orgány posúdiť v prípade potreby tieto prvky:

• a. investičná spoločnosť má spoľahlivú, jasne formulovanú a zdokumentovanú stratégiu rizík, ktorá je riadne potvrdená správnou radou a zahŕňa riadenie aktív, ri adenie peňažných tokov v rámci spoločnosti a riadenie aktív v úschove a správe;
• b. investičná spoločnosť má vhodný organizačný rámec na zabezpečenie efektívneho poskytovania služieb klientom s dostatočnými (kvalitatívnymi aj kvantitatívnymi) ľudskými a technickými zdrojmi (front office a back office, informačné systémy);
• c. investičná spoločnosť má silný a úplný kontrolný rámec (účinnosť a nezávislosť kontrolných funkcií) a spoľahlivé ochranné opatrenia na zmiernenie rizík pre klientov v súlade so stratégiou riadenia a ochotou podstupovať riziká;
• d. investičná spoločnosť má jasne vymedzené politiky a postupy na identifikáciu, riadenie, meranie a kontrolu operačných rizík pre klientov;

56

• e. prístupové práva firmy k účtom klientov sú v súlade s platnými predpismi.

6.3.4 Zhrnutie zistení a bodovanie

Na základe uvedeného posúdenia majú príslušné orgány vypracovať stanovisko k riziku vyplývajúcemu zo vzťahu s klientom v investičnej spoločnosti. Toto stanovisko sa má zohľadniť v zhrnutí zistení s bodovaním založeným na kritériách uvedených v tabuľke 5. Ak sa na základe závažnosti určitých podkategórií rizík príslušný orgán rozhodne posudzovať a bodovať tieto podkategórie jednotlivo, usmernenia uvedené v tejto tabuľke treba pokiaľ možno uplatniť na základe analógie.

Tabuľka 5 Kritériá orgánov dohľadu pri bodovaní rizika vyplývajúceho zo vzťahu s klientom

Skóre Stanovisko orgánov Kritériá súvisiace s inherentným Kritériá týkajúce sa